技術類合同（10份范本）

第1篇 技術類合同參考格式(樣式一)

技術類合同參考格式

目錄

１）總則

２）合營各方及合資經(jīng)營公司

３）投資總額與注冊資本

４）合營公司的 經(jīng)營范圍 及規(guī)模

５）合營公司經(jīng)營場所

６）合營雙方的責任

７）技術轉(zhuǎn)讓與保密

８）技術成果、專有技術及 專利 管理

９）合營公司的采購與銷售

１０）董事會

１１）經(jīng)營管理機構(gòu)

１２）勞動管理

１３）財務和利潤分配

１４）保險

１５）特別約定

１６）爭議的解決

１７）合同文字

１８）合同的生效及其他

第一章 總則

××××（以下簡稱甲方）與××××（以下簡稱乙方）根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》以及中國政府的其他有關 法規(guī) （以下簡稱法律），通過誠摯友好的協(xié)商，一致同意共同投資在中華人民共和國（以下簡稱中國）建立合資經(jīng)營企業(yè)《××××》（英文名稱《××××》簡稱××），以下簡稱合營公司。

雙方于××××年×月×日在中國××簽訂本合同，共同遵守執(zhí)行。

第二章 合營各方及合資經(jīng)營公司

第一條 本合同各方的法定地址及法定代表：

甲方：××××

法定地址：××××

法定代表：×××職務：××

國籍：××

××××

法定地址：××××

法定代表：×××職務：××國籍：××

乙方：××××

法定地址：××××

法定代表：×××

職務：××

國籍：××

第二條 合資經(jīng)營公司的名稱為《××》。英文名稱為《××××》。

合營公司的法定地址為：××××。

第三條 合營公司的經(jīng)營目的是加強國際經(jīng)濟合作和技術交流，采用先進的技術向中華人民共和國境內(nèi)及××地區(qū)的計算機用戶提供優(yōu)質(zhì)的技術和教育服務，提供國際市場信息和提供咨詢服務，并使投資各方獲得應有的利潤。

第四條 合營公司為中華人民共和國法人。合營公司在中華人民共和國境內(nèi)的一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規(guī)定，并受中華人民共和國的法律保護。合營公司還應遵守本合同及章程的各項規(guī)定。

第五條 合營公司的組織形式為 有限責任公司 。甲、乙方僅以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第六條 合營公司自成立日起合營期限××年。成立日為 營業(yè)執(zhí)照 簽發(fā)之日。經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并報經(jīng)中華人民共和國有關部門批準，合營公司 的合營期限可以延長。雙方至遲于合營期滿之日前六個月達成延長合營期限的協(xié)議。

第七條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第三章 投資總額與注冊資本

第八條 合營公司的投資總額為××美元。

第九條 甲、乙雙方的出資額共為××美元，以此為合營公司的注冊資本。

甲、乙雙方按下列比例出資：

甲方：

××××占注冊資的××％

××××占注冊資的××％

出資方式：

折合××美元的人民幣現(xiàn)金。人民幣一美元的比價按交付日國家外匯管理局公布的外匯售出牌價計算。

乙方：

××××，占注冊資本的××％

出資方式：

現(xiàn)金××美元，其中包括合營公司經(jīng)營所必需用的部分設備等。

第十條 合營 公司注冊資本 由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付××美元，雙方各繳付××萬美元。并應在合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起××天內(nèi)付清。第二期出資的繳付時間由合營公司董事會決定。

第十一條 合營公司的開戶銀行為中國銀行或中國銀行同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和合營公司的外匯收入均應以外匯存入開戶銀行。只有當董事會決定將外匯（全部或部分）兌換成人民幣以支付合營公司在中國境內(nèi)的開支時，才能將外匯存款兌換為人民幣。

第十二條 任何一方如不能按規(guī)定時間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年（３６５天）息××％向合營公司支付利息，按日計算，每月繳付一次。人民幣一美元比價按滯交期間的最高比價計算。

第十三條 投資雙方繳付出資額之后，應由合營公司聘請在中國注冊的會計師驗證，并開具驗資報告，向投資雙方發(fā)給出資證明書，并向中國有關部門報告。

第十四條 甲、乙任何一方如向第三方轉(zhuǎn)讓或出售其全部或部分出資額，須經(jīng)合營另一方同意，并報審批機構(gòu)批準。任何一方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉(zhuǎn)讓。

第四章 合營公司的經(jīng)營范圍及規(guī)模

第十五條 合營公司的經(jīng)營范圍為對中華人民共和國境內(nèi)及××地區(qū)的計算機用戶和未來的用戶提供下列服務：

（１）計算機硬件的安裝／拆除和軟件的安裝

（２）改進計算機硬件和軟件的技術性能

（３）計算機硬件和軟件的維修、保修

（４）計算機及外部設備的翻新、改裝

（５）計算機和外部設備的技術性能鑒定

（６）計算機硬件和軟件的技術的技術咨詢服務

（７）計算機系統(tǒng)的現(xiàn)場規(guī)劃

（８）供應計算機備件、備機

（９）大專水平的計算機硬件和軟件職業(yè)技術教育

（１０）國際市場計算機價格的咨詢服務

（１１）代理××公司在中國和××地區(qū)的銷售服務

（１２）來料加工性質(zhì)的技術勞務和高級技術勞務出口

（１３）開發(fā)計算機系統(tǒng)軟件和應用軟件

第十六條 合營公司的發(fā)展：

第一階段：主要為中國境內(nèi)的計算機用戶和未來用戶提供服務

第二階段：建立大專水平的計算機技術職業(yè)教育機構(gòu)

第三階段：建立分公司或分支機構(gòu)

第四階段：為中國境外××地區(qū)提供服務

第五章 合營公司經(jīng)營場所

第十七條 合營公司設立在中國××，所需的生產(chǎn)、經(jīng)營、教育、辦公等場所由甲方以優(yōu)惠條件提供，合營公司按月繳付租賃費。合營公司與甲方簽訂租賃合同。上述場所也可以由合營公司自建，甲方以能爭取的優(yōu)惠條件提供需用土地及水、電等設施。

第十八條 合營公司所使用的場所發(fā)生土地使用費，按中國政府的有關規(guī)定，由合營公司承擔。

第六章 合營雙方的責任

第十九條 甲方的責任

１．辦理向中華人民共和國主管部門批準登記，注冊，領取營業(yè)執(zhí)照等事宜。

２．協(xié)助合營公司聯(lián)系落實合營公司經(jīng)營活動所需場所，水、電以及其他為實施本合同所必需的物資。

３．選派有相當水平和實際工作經(jīng)驗的經(jīng)理、管理人員、技術人員和其他工作人員，經(jīng)合營公司考試合格后參加合營公司的工作。

４．協(xié)助辦理乙方派遣來合營公司工作人員的入境簽證等手續(xù)。并提供工作和生活設施的方便。

５．協(xié)助合營公司對合營公司的技術人員和其他工作人員在中國進行的培訓工作，培訓費用由合營公司支付，甲方提供優(yōu)惠條件。

６．協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租賃設施、材料、辦公用品、通訊設施、交通工具、燃料及運輸設施等。

７．向合營公司提供中國國內(nèi)市場信息，并協(xié)助合營公司開辟中國國內(nèi)市場的代理銷售渠道。

８．協(xié)助合營公司辦理取得按本合同規(guī)定進行業(yè)務活動所需要的外匯的手續(xù)。

９．協(xié)助合營公司辦理可能的減稅、退稅和免稅的手續(xù)。

１０．負責辦理合營公司委托的其他有關事宜。

第二十條 乙方的責任：

１．根據(jù)合營公司的委托協(xié)助合營公司在中華人民共和國境外尋找計算機用戶。在轉(zhuǎn)售過程中所取得的利潤歸合營公司所有，乙方只收取手續(xù)費或傭金。乙方在中國和××地區(qū)的全部在合營公司業(yè)務范圍內(nèi)的業(yè)務活動應通過合營公司進行。

２．以優(yōu)惠價格向合營公司提供計算機及外部設備的備件和備機；測試儀器和工具；以及軟件等合營公司經(jīng)營所需要的其他產(chǎn)品。

３．根據(jù)合營公司的要求，乙方應選派優(yōu)秀的管理人員和技術人員參加合營公司的管理和在中國或××地區(qū)參加計算機硬件的安裝、維修和開發(fā)軟件等技術工作或進行技術指導。合營公司向乙方付費并承擔上述人員的日常開支。

４．協(xié)助合營公司辦理合營公司人員赴×時的入境簽證等手續(xù)，并提供工作、學習和生活設施的方便。

５．根據(jù)合營公司要求的培訓計劃接受合營公司選派的管理人員和技術人員到乙方的設備上和學校內(nèi)進行培訓。經(jīng)過培訓之后應能夠按所學內(nèi)容獨立工作。培訓費按乙方的標準價格減半。合營公司支付培訓費及受訓人員的旅費和生活費。

６．為合營公司提供計算機產(chǎn)品在中華人民共和國境外銷售或進行服務的×國政府許可證。向合營公司提供計算機及其系統(tǒng)的安裝、管理、維修、翻新等方面的專有技術。

７．定期向合營公司提供國際市場信息，并協(xié)助合營公司進行來料加工性質(zhì)的技術勞務和高級技術勞務出口。

８．盡最大努力幫助合營公司的代理銷售計算機硬件及軟件的服務，并向合營公司繳付代銷傭金。

９．負責辦理合營公司委托的其他有關事宜。

第七章 技術轉(zhuǎn)讓與保密

第二十一條 合營公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達到本合同規(guī)定的經(jīng)營目的、經(jīng)營范圍及規(guī)模所需要的先進技術、專利和專有技術（ｋｎｏｗ－ｈｏｗ），甲方或乙方與合營公司之間的技術轉(zhuǎn)讓均采取優(yōu)惠條件。

第二十二條 合營公司在經(jīng)營過程中所獲得的發(fā)明或?qū)＠麢嗷驅(qū)Ｓ屑夹g屬合營公司所有，有關的全部資料由合營公司獨立保存。

第二十三條 合營公司通過技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議所取得的專利權或?qū)Ｓ屑夹g的保密按雙方簽訂的有關轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定辦理。

第二十四條 非經(jīng)合營公司批準，合營的任何一方均不得使用合營公司擁有的技術知識。合營的任何一方要使用合營公司的技術知識時，須與合營公司簽訂技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議并履行協(xié)議規(guī)定的保密條款，合營公司按優(yōu)惠價格收取技術轉(zhuǎn)讓費。

第二十五條 合營雙方應要求各自選派到合營公司工作的人員履行對技術知識的保密職責。

第八章 技術成果、專有技術及專利管理

第二十六條 由合營公司的雇員、轉(zhuǎn)包者、代理人在為合營公司工作過程中形成的發(fā)明，軟件或者專有技術的發(fā)展或改進，所屬權均歸合營公司所有。與此有關發(fā)明的專利申請以合營公司的名義進行。

第九章 合營公司的采購與銷售

第二十七條 合營公司所需原材料、設備、計算機及外部設備的備件，備機應優(yōu)先在中國購買。合營公司在中國境內(nèi)的采購爭取與中國其他單位享有同等價格，并且以人民幣支付。如果在中國市場采購的物品不能滿足合營公司的要求（包括但不限于價格、數(shù)量、質(zhì)量、性能和可使用性），合營公司將以優(yōu)惠價格從乙方采購。但若乙方價格高于國際市場價格，合營公司可以自行在國際市場采購。若準備在國際市場采購，合營公司將通知乙方價格和條件。

第二十八條 合營公司備件庫中的備件和任何計算機設備、軟件、專用工具以及其他產(chǎn)品的銷售和計算機服務、培訓可以由合營公司及其分支機構(gòu)在中國境內(nèi)或××國家進行，也可以委托合營的雙方或第三方代理。這種活動除應遵守中國政府的有關法律和法令外，還應參照×國政府的有關規(guī)定。這些產(chǎn)品和服務的價格，在有競爭力的條件下，應保證合營公司的經(jīng)營獲利。不在中國境內(nèi)生產(chǎn)的或者不是由合營公司分支機構(gòu)生產(chǎn)的計算機硬件、軟件的銷售，合營公司將以乙方代理人的身份進行。有關協(xié)議應當在乙方和客戶之間簽署。但合營公司的再出售和再出口除外。

合營公司將獲得一定比例的硬件代理銷售傭金。只有當乙方收到可立即使用的用戶付款之后，才付給合營公司這種傭金，傭金將以乙方收到的同樣的付款形式付給合營公司。

第十章 董事會

第二十九條 合營公司登記注冊之日為合營公司董事會成立之日。董事會是合營公司的最高權力機構(gòu)，決定合營公司的一切重大問題。

第三十條 董事會由×名董事組成，其中甲方委派×名，乙方委派×名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事會的任期×年，董事會的成員經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第三十一條 董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長為代表。

第三十二條 董事可委派另外一人在開董事會時作為他（她）的全權代理人行使其權利。出現(xiàn)此情況時應將全權代理委托書交董事會。

第三十三條 董事會決定以出席會議的董事或其全權代理人的多數(shù)票通過，但重大事宜必須經(jīng)全體董事或其全權代理人同意方能通過，其中包括（但不限于）：

１．章程條款的修訂

２．異常情況的處置，包括異常情況的建立、撤銷和延期

３．注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓

４．雙方其余各期出資額投入日期

５．經(jīng)營范圍的任何改變

６．與其他經(jīng)濟組織的合并

７．利潤分配方案

８．總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、獨立審計師的聘請或解聘

９．預算的決定或決算的批準

１０．價格和銷售條件的決定

１１．超過××美元的合同的簽訂

１２．分公司或分支機構(gòu)的建立或撤銷

１３．每季度借款超過××美元或每年借款超過××美元

第三十四條 董事會每年召開一次，由董事長負責召集并主持。董事會在合營公司會計年度的頭三個月內(nèi)召開。董事長不能召集時由副董事長召集并主持。如遇特殊情形，由董事長或三分之二以上董事提議，在必要時可召集董事會臨時會議。董事會會議一般在合營公司的法定地址舉行，若經(jīng)董事會決定，也可以在其他地點舉行。

第十一章 經(jīng)營管理機構(gòu)

第三十五條 合營公司設經(jīng)營管理機構(gòu)，負責合營公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設總經(jīng)理一人，由甲乙雙方共同推薦。第一任總經(jīng)理由×方推薦。第一任副總經(jīng)理由×方推薦。經(jīng)營管理機構(gòu)應包括總會計師一人。上述人員由董事會聘請，任期四年。經(jīng)董事會批準可以連任。

第三十六條 總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作。

經(jīng)營管理機構(gòu)可以設若干部門經(jīng)理，分別負責合營公司各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。

第三十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師有營私舞弊或嚴重失職的，不能或不愿履行其職責的，或無能力成功地經(jīng)營合營公司的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。

第十二章 勞動管理

第三十八條 合營公司招聘職工，須經(jīng)合營公司考試合格后錄用。在合同的頭×年，人員的選擇、考試和錄用應由合營公司和甲、乙雙方聯(lián)合進行。

第三十九條 合營公司職工的招聘、解雇、辭職、工資福利、勞動保護、勞動保險、勞動紀律等事宜，遵照《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法，經(jīng)董事會研究制定方案，由合營公司訂立勞動合同加以規(guī)定。

第四十條 甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第十三章 財務和利潤分配

第四十一條 合營公司的財務會計制度和外匯管理按中華人民共和國的有關法規(guī)辦理。但是為使合營公司的經(jīng)營有足夠的外匯，應當做出安排。

第四十二條 合營公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。一切憑證、簿記、收支單據(jù)、帳冊、統(tǒng)計報表均同時使用中、英兩種文字。合營公司的人民幣收支和美元收支分別記帳以人民幣為統(tǒng)一記帳核算單位。

第四十三條 合營公司的會計制度采用日歷年制自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。

第四十四條 合營公司獲得的毛利潤按中華人民共和國稅法規(guī)定繳納公司所得稅后，扣除儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金之后為合營公司的可分配利潤?？煞峙淅麧櫚措p方投資比例分配。上述三項基金的比例由董事會視合營公司經(jīng)營情況決定，其中儲備基金和職工福利基金扣除的比例應超過毛利潤的×％，且必須遵守中華人民共和國有關法律及法令的規(guī)定。

第四十五條 合營公司的可分配利潤根據(jù)各方投資比例分配，×方優(yōu)先取得外匯。分配后由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。合營公司將在×方協(xié)助下采用來料加工加工費的方式解決×方所分得利潤中的人民幣部分。

第四十六條 合營公司有關的稅務按中華人民共和國有關稅法辦理。合營公司將盡量取得減、免稅的優(yōu)惠，即：根據(jù)現(xiàn)行法律規(guī)定，合營公司在獲利經(jīng)營的頭×年免繳所得稅，并且在此后×年減免所得稅×％。合營公司還將申請在允許的最長時期享受各種減、免稅的優(yōu)惠待遇。

第四十七條 合營公司的財務審計聘請在中國注冊的審計師審查、稽核合營公司的一切憑證、簿記、收支單據(jù)、帳冊、統(tǒng)計報表和財務報告，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。如果甲方或乙方欲聘請他自己選擇的其他審計師對年度財務進行審查時，他有權進行這種審查，而且合營公司將予以充分的合作，所聘請的其他審計師的費用由聘方承擔。但是任何這種額外審計的內(nèi)部費用應由合營公司承擔。

第十四章 保險

第四十八條 合營公司的一切保險均在中國的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。保險費由合營公司繳付。

第四十九條 合營公司的保險如在任何中國保險公司業(yè)務范圍之外時，可以由雙方同意的在中國境外的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。

第十五章 特別約定

第五十條 如果由于中國或×國政府有關法律、法令和政策的變化，至使本合同任何條款的執(zhí)行受阻甚至無法執(zhí)行時，有關一方必須立即通知另一方，并立即轉(zhuǎn)交上述的有關文件。

第五十一條 上述第五十條情況發(fā)生時，雙方應迅速通過談判對本合同作出相應的修改，以使投資雙方不致因此而受損失。如果一方不同意作出上述變動，另一方有權根據(jù)第五十四條的規(guī)定中止本合同，但應提前××天書面通知對方。

第五十二條 由于受地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭以及其他不可預見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的影響，致使合營公司無法經(jīng)營或使本合同的履行困難或不可能時，遭受上述不可抗拒事故的一方應立即將事故情況電告對方，并應于可能的最短的時間向?qū)Ψ教峁┦鹿试斍橐约皩蠣I公司經(jīng)營的影響或損毀情況的有效證明文件。該證明文件應由事故發(fā)生地區(qū)的公證機關出具。根據(jù)事故對合營公司損毀或影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解散合營公司，或者部分免除或暫緩合營公司的經(jīng)營活動，或者停止合營公司的經(jīng)營活動。

第五十三條 由于發(fā)生不可抗拒事故致使合營公司無法經(jīng)營，或者由于合營公司連年虧損無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過并報原批準本合同的主管機構(gòu)批準，可以提前解散合營公司。

第五十四條 合營任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程規(guī)定的義務，或嚴重違反本合同或章程的規(guī)定，造成合營公司無法繼續(xù)經(jīng)營或無法實現(xiàn)本合同規(guī)定的經(jīng)營目的，均視為違約，合營另一方除有權向違約方索賠外，還有權按本合同規(guī)定終止本合同。若合營雙方仍同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應賠償合營公司的經(jīng)濟損失。

第五十五條 合營公司經(jīng)營期滿而又沒有延長其經(jīng)營期，或提前終止解散時，應由董事會組成清算委員會提出清算程序。合營公司的財產(chǎn)將按清算時的帳面余額進行清算。現(xiàn)金應以現(xiàn)金分配，其它財產(chǎn)，包括應收的帳目，應按當時在中國或國際市場可得到的最高價格兌換成現(xiàn)金。在清償債務之后，清算財產(chǎn)按雙方的投資比例分配給甲方和乙方。分配后由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。

第五十六條 當本合同終止，如果合營公司尚有資產(chǎn)或者在銷售區(qū)域內(nèi)有產(chǎn)品，雙方可以按合營公司同意的，但不超過購入價格購買這些資產(chǎn)或產(chǎn)品。在做資產(chǎn)負債表時，應記入這些金額。

第五十七條 當本合同終止時，按本合同第五十五條、第五十六條處理，任何一方可以優(yōu)先購買另一方的清算時分得的財產(chǎn)。

第五十八條 對本合同及其附件的任何修改必須經(jīng)合營雙方簽署書面協(xié)議，并報原批準本合同的主管機構(gòu)批準方能生效。

第十六章 爭議的解決

第五十九條 在合同有效期或延長期，雙方之間發(fā)生的爭議和要求，或有關結(jié)束合同的爭議和要求。應當由有關雙方在友好和信任的氣氛下通過誠摯的協(xié)商和談判解決。若雙方不能在××天內(nèi)解決爭議，應交由××仲裁院按照此協(xié)議簽訂日有效的仲裁規(guī)則仲裁。仲裁將由××仲裁院選定的仲裁員進行。他的裁決將是最后的，對雙方有約束力的。整個仲裁過程，包括辯論和摘要都用×語進行。由仲裁院做出的決定被認為是最后的，對雙方都有約束力。有關仲裁的花費應由敗訴方承擔。雙方各自承擔自己的專家、證人和法律顧問的花費。

第六十條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續(xù)履行。

第十七章 合同文字

第六十一條 本合同用中文和英文寫成，兩種文字具有同等法律效力。

第十八章 合同的生效及其他

第六十二條 此合同，包括附件、日程、附屬文件和附錄，只有在雙方授權的代表簽署并經(jīng)中國有關部門批準后方能生效。

第六十三條 本合同的附件（略）是本合同不可分割的部分。

第六十四條 一旦本合同結(jié)束，字頭××和字詞××××不經(jīng)×方的書面允許，不得繼續(xù)使用。

第六十五條 甲、乙雙方向?qū)Ψ桨l(fā)送通知，可以采取電傳或電報。但若通知涉及雙方權利或義務時，應同時以書面文件通知。郵件應是郵資已付的航空掛號郵寄。

雙方的法定地址為郵件的收件地址。

第六十六條 本合同于一九××年×月×日由甲、乙雙方的授權代表以中、英文兩種文本在中國××簽字。

第2篇 出國定居(技術類)咨詢服務合同書

出國定居（技術類） 咨詢服務合同 書

no. ________

甲方a：____________國際咨詢有限公司

甲方b：_____________出入境服務有限公司

郵政編碼：

電話：

傳真：

乙方-主申請人： 生日： 身份證 號碼：

現(xiàn)家庭住址： 郵政編碼

現(xiàn)通信地址： 郵政編碼

受乙方委托，甲方代表和協(xié)助乙方辦理赴_________定居手續(xù)。

一、甲方的責任

甲方a主要負責移民文件系統(tǒng)設計，提供簽證 法律咨詢 和境外服務；甲方b主要負責境內(nèi)文件翻譯和準備、有關各種費用事宜、出境咨詢和國際聯(lián)絡。幫助申請人及其隨行家屬最終獲得加拿大永久居住權簽證，其中的具體操作過程由甲方?jīng)Q定；若申請人需要考ielts，甲方提供口語培訓；若申請人需要移民面試，由甲方提供面試培訓；培訓模式因人而異，申請人須按照甲方的培訓模式予以配合；提供出入境咨詢、安排機場接機和臨時安家服務、求職咨詢。遵守本協(xié)議所有條款.

二、申請人的責任

提供詳實的中英文雙語個人履歷（不少于a4紙兩滿頁，且為電子版本）； -提供全部雇主證明信中英文雙語初稿（每份不少于a4紙壹滿頁，且為電子版本）。個人履歷和雇主證明若只提供中文本，服務費加收a＝_________美元翻譯費； -提供祥實準確的其它有關個人和家庭的基本資料。在整個申辦過程中，有關申請人的相關資料或信息均以清晰可辯的書面形式呈交加拿大華通。按時如數(shù)支付服務費、公證費、政府申請費和落地費；具備或面試前努力達到良好的英語讀寫講能力.遵守本協(xié)議所有條款.

三、辦理時間、進度和成功率

赴加拿大定居手續(xù)全程辦理進度大致為：準備文件____－____個月，進度取決于申請人和甲方。工程師類ccpe認證____－____個月，完全取決于加拿大工程師協(xié)會申請積壓程度；投檔后獲檔案編號____－____個月。自投檔到辦理成功一般需要8個月至兩年不等，取決于移民部審批進度和移民局案卷接收量。曾居住國外____個月以上的申請人辦理外國警署出具的無犯罪證明需____－___個月。甲方力求（但不保證）為申請人獲得雙免（免ielts考試和免移民面試 ），從而可大大縮短時間。為確保上述進度或提前結(jié)案，申請人須在簽約后____日內(nèi)如數(shù)按第2條款提供詳盡個人資料（見甲方文件清單）。簽約雙方明白簽證的最后決定權是移民局。盡管甲方自____年以來各類赴加簽證成功率特別高，但甲方仍無法保證給每個申請人免面試，也不能保證成功率100%。

四、協(xié)議的有效期、終止和有效范圍

本協(xié)議于年___________月__________日簽定生效。本有效協(xié)議系書寫文本。來自任何一方的任何口頭要求或口頭承諾均不在本 代理 服務協(xié)議范圍之內(nèi)。簽約雙方僅以文本協(xié)議為準。

本協(xié)議一式兩份原件.服務雙方各保存一份原件.地方代表保存一份復印件.合同在各方簽名后生效.

本協(xié)議僅限于簽約雙方就申辦________永久定居簽證方面的咨詢服務.申請人出境定居后，華通將繼續(xù)在就業(yè)方面免費提供咨詢。

五、有關費用-支付和退還

1）咨詢服務費： a （標準收費）＝____ （us$____）美元。d將不受市場服務價格長期或短期波動的影響；也不因簽約各方工作和居住地點的變化而變化。咨詢服務費支付方式申請人可以美元結(jié)算，或按現(xiàn)時人民幣自由市場價折算支付；咨詢服務費退款華通可選擇美元退款或按現(xiàn)時人民幣自由市場價折算退款。2）費用支付方法（逾期付款或退款，收款方將加收千分之____ （____%）的日息! ）簽約當日支付：（1） b＝____美元翻譯費（若有，見第二條款）；

（2） ccpe資格評估費c＝____美元（僅對工程類申請人，此費已含ccpe申請費____加元）；

（3）政府申請費：單身________，夫妻________，三口家________，四口家________元rmb （含郵寄費）； （4） （預付）代辦公證費________元rmb（若需要，多退少補）。兩次付清：

即簽約當日付a的一半，申請通過（獲雙免，即免英語考試和免面試，或面試通過）后____天內(nèi)付另一半。3）辦理外國警署出具無犯罪證明手續(xù)費d＝____美元（內(nèi)含外國警署的申請費）。

境內(nèi)指紋手續(xù)費自理。4）材料投檔后，婚姻或家庭人口結(jié)構(gòu)發(fā)生變化時，申請人補交申請變更手續(xù)費e＝____美元。5）申請人中途要求轉(zhuǎn)檔，補交轉(zhuǎn)檔手續(xù)費f＝____美元（內(nèi)含移民局審批費____加元）。6）不成功退款：若因移民部確認個人文件不真實、或英語能力不足（即ielts 考試或面試后移民英語只得兩分或以下）或體檢不過而導致申請失敗，申請人同意支付華通 ____%的咨詢服務費作為勞務和通訊聯(lián)絡費。其他任何原因造成申請拒簽，華通不收咨詢服務費

a，已交部分如數(shù)退還。但已交的b、c、d、e和f恕不退還。

六、代理關系、違約及其它

一經(jīng)授權，甲方將作為申請人的唯一全權代表，負責從文件準備、與移民部使領館聯(lián)絡到簽發(fā)移民簽證的整個申辦過程。如果申請開始（簽約或交 定金 ）后申請人中斷協(xié)議，或授權其它移民代理機構(gòu)或個人，或隨意擾亂約定的代理程序，擅自轉(zhuǎn)檔等，均屬違約行為.如果此類事件發(fā)生，已交費用不退；甲方有權追交申請人全額咨詢服務費。除非國家政策限制，或人類無法抗拒的因素，咨詢服務協(xié)議應善始善終地執(zhí)行。除此外任何一方以任何理由單方終止或改變此代理協(xié)議，該方擔負一切后果。一方違約，另一方有權借助各項媒體為自己掏還公道。在發(fā)生矛盾糾葛時，甲乙各方有權委托公、檢、法機關協(xié)助仲裁或調(diào)解，相關費用，如 律師 訴訟費 、法庭費和有關交通（包括國際航空）費等全部由違約方承擔。此合同受加中兩國和相關國際咨詢法律保護。本協(xié)議一式兩份原件；甲乙雙方各保存一份原件。為方便起見，本協(xié)議用英文或者中文書寫。英文文本和中文文本原件以及相應的真實的復印件或傳真件或掃描件都具有同等法律效力。

主申請人 主申請人配偶

（乙方）簽名： （乙方）簽名：

----------- -----------

____________國際咨詢有限公司 _____________出入境服務有限公司

（甲方a）主管簽名： （甲方b）代表簽名：

----------- -----------

第3篇 技術類合同參考

目錄

１）總則

２）資本

３）貸款和租賃

４）資本轉(zhuǎn)讓

５）董事會

６）經(jīng)理部門

７）主要業(yè)務活動

８）技術轉(zhuǎn)讓

９）產(chǎn)品銷售

１０）零部件、元器件、配套外部設備的采購

１１）技術培訓

１２）工廠籌建工作

１３）外匯管理及平衡

１４）利潤

１５）財務和審計

１６）稅收優(yōu)惠

１７）保險

１８）職工雇傭、解雇及辭職

１９）職工工資標準和獎懲

２０）雙方的責任

２１）審批及注冊

２２）合營期限

２３）不可抗力

２４）保密

２５）爭端

２６）文本和通知

２７）合同的生效

２８）附則

附件：技術轉(zhuǎn)讓及商標許可證合同

第一章總則

１．１合同雙方

本合同以××××（以下簡稱甲方）為一方，以××××（以下簡稱乙方）為另一方，根據(jù)《合資法》的規(guī)定由雙方代表在中華人民共和國××市簽訂本合同。

１．２法定代表和地址

法定代表：

乙方姓名：×××

職稱：×××

國籍：×××

地址：××××

甲方姓名：×××

職稱：×××

國籍：××

地址：××××

１．３公司的名稱和地址

投資雙方同意合營企業(yè)的名稱定為：

中文名稱：××××

英文名稱：××××

以下合資公司簡稱為“公司”

地址：×××

１．４公司組織形式

公司的組織形式為有限責任公司，投資雙方所負經(jīng)濟責任以各自認繳注冊資本為限，各方按投資比例分享利潤，分擔風險及虧損。

公司為中華人民共和國法人，是中華人民共和國的獨立企業(yè)，一切活動必須遵守中華人民共和國有關法律、法令、條例和規(guī)定，并受中國法律保護和管轄。

公司將不從事致使×方違反××國法律或有關出口許可證規(guī)定行為。

１．５經(jīng)營的范圍和目的

公司開創(chuàng)階段主要在××生產(chǎn)面向××市場的計算機產(chǎn)品，并進行有關銷售，服務活動，以及開展一些其他合理的有關業(yè)務，這些業(yè)務包括開發(fā)當?shù)厥袌鲂枰膽密浖?。公司可以在××或中華人民共和國的其他地區(qū)設立分支機構(gòu)。公司生產(chǎn)的第一個產(chǎn)品是×方××計算機，公司將采用×方在××××工廠目前所用的最先進，高產(chǎn)量的自動化生產(chǎn)技術和測試設備，保證所有產(chǎn)品在質(zhì)量、工藝和可靠性方面達到×××世界標準。公司在經(jīng)營××型微型計算機中取得了生產(chǎn)、銷售，服務和支持的經(jīng)驗后，進一步生產(chǎn)××系列等其它×方的產(chǎn)品（有關這些產(chǎn)品的技術轉(zhuǎn)讓另行議訂），同時公司可根據(jù)中國和國際市場的需要，開發(fā)新產(chǎn)品。

投資雙方根據(jù)市場需要及公司生產(chǎn)能力，共同擬定×年《生產(chǎn)綱領》作為公司開業(yè)頭×年的目標。以后生產(chǎn)計劃按市場需要以及公司的生產(chǎn)能力進行安排。

第二章資本

２．１資本及投資比例

公司注冊資本為××美元，貸款可達××美元，投資總額為××美元，雙方承擔責任限于注冊資本、投資比為：×方××％，×方××％，今后投資額有變化時，雙方投資比例始終保持不變。

２．２投資各方注冊資本的構(gòu)成

×方現(xiàn)匯×××元。

技術出資作價相當于：×××元，合計×××元。

×方：現(xiàn)匯××元

投資雙方的注冊資本出資，必須在合資公司注冊登記后，經(jīng)雙方認定后日期一次或分期匯入合資公司開立的帳戶內(nèi)。

２．３出資證明書

公司不發(fā)行股票，合資雙方付出資額后，應由中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告后由公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。

第三章貸款和租賃

３．１貸款

公司在需要時可以向中國銀行或××××××銀行申請貸款。×方將協(xié)助申請取得中國銀行的貸款，貸款金額可達×××元。

３．２租賃

公司所需要的部分生產(chǎn)設備將由×方協(xié)助公司向國際有關銀行租賃。

公司的生產(chǎn)場地，生產(chǎn)廠房和辦公、生活用房將由×方協(xié)助向中國國內(nèi)有關單位租賃。

第四章資本轉(zhuǎn)讓

４．１資本轉(zhuǎn)讓

雙方資本非經(jīng)過他方同意，不得轉(zhuǎn)讓，除×方轉(zhuǎn)讓于×××外。合營一方如需要轉(zhuǎn)讓其出資額時，在同樣價格條件下，合營他方有優(yōu)先購買權，等于當時資產(chǎn)負債表上轉(zhuǎn)讓方面份額的資本凈值。

進行上述資本轉(zhuǎn)讓應經(jīng)審批機構(gòu)批準，一經(jīng)批準由受讓方以×元立即轉(zhuǎn)給轉(zhuǎn)讓方。

４．２資本變更注冊

合營期內(nèi)注冊資本如增加或轉(zhuǎn)讓時，均應在一個月內(nèi)報政府批準后向工商行政管理局辦理變更登記。

第五章董事會

５．１董事會的組成

自本合同批準之日起，應在一個月內(nèi)組成董事會，董事會人數(shù)為×人，其中甲方×人，乙方×人。董事會包括一名董事長，由甲方委派，一名副董事長由乙方委派。

５．２董事會職權

董事會是公司最高權力機構(gòu)，決定合營企業(yè)的一切重大問題，有關董事會事項根據(jù)公司章程有關規(guī)定辦理。

第六章經(jīng)理部門

６．１正、副總經(jīng)理

公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制，公司設總經(jīng)理１人，副總經(jīng)理若干人，均由董事會任命。

副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，開業(yè)后總經(jīng)理先由×方人員擔任，副總經(jīng)理由×方人員擔任。

在公司初期階段，×方將為公司提供各部門管理人員，這些人員將由總經(jīng)理任命。公司將努力從開業(yè)之日起，開發(fā)和培養(yǎng)××的管理人員和經(jīng)理人員，以承擔公司的各級職責。

６．２總經(jīng)理和副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的正、副總經(jīng)理。

不得參與其它經(jīng)濟組織對本企業(yè)的商業(yè)競爭。

６．３任務及職權

有關正、副總經(jīng)理任務和職權等均遵守公司《章程》中有關條款規(guī)定。

６．４正、副總經(jīng)理的更換

正、副總經(jīng)理如有某種原因需要更換時，須由雙方提出新的人選名單交董事會任命。

６．５經(jīng)理

公司根據(jù)開展業(yè)務活動需要，可以設定經(jīng)理若干人，在正、副總經(jīng)理領導下進行工作。

第七章主要業(yè)務活動

７．１業(yè)務活動內(nèi)容

公司將有計劃地按市場需要組織生產(chǎn)、初始階段直接向×方的供應商購買裝配件、零部件和元器件，在公司進行裝配和測試。公司將盡最大的可能，在中國市場向那些能夠達到公司質(zhì)量、數(shù)量、價格和交貨要求的裝配件、零部件和元器件等的供應單位購買。

×方確保公司生產(chǎn)的第一批產(chǎn)品就必須在質(zhì)量、工藝和可靠性方面達到×××世界標準。公司在開業(yè)頭×年，執(zhí)行經(jīng)董事會決定的《生產(chǎn)綱領》，并將根據(jù)實際情況，本著公司商業(yè)成功的原則經(jīng)董事會批準、修改生產(chǎn)綱領和擴大經(jīng)營其他產(chǎn)品。

７．２公司經(jīng)營范圍還將包括１３．１．１條中提出有關業(yè)務活動。

７．３進出口業(yè)務

公司按照中國政府的《合資法》規(guī)定有權直接進口與公司產(chǎn)品有關的元器件、零件、原材料和設備并出口公司的各項產(chǎn)品。

第八章技術轉(zhuǎn)讓

８．１初期的技術轉(zhuǎn)讓包括附件１所列明的技術內(nèi)容。

８．２×方的服務：在開始的×個月里，×方向公司提供的管理、技術、采購和符合邏輯的支持服務的費用均包括在技術轉(zhuǎn)讓費里?！羵€月后，公司將每年向×方支付以上全部的費用×××元。×方的服務包括以下內(nèi)容：

ａ．一名全日制總經(jīng)理的工資

ｂ．一名全日制工程師的工資

ｃ．一名全日制管理人員的工資

ｄ．進出口許可證服務

ｅ．質(zhì)量保證服務（×個人月）

ｆ．產(chǎn)品的全部工程改變和更新

ｇ．所有現(xiàn)行操作系統(tǒng)的更新和培訓

ｈ．全部現(xiàn)行實用軟件更新和培訓

８．３附加技術

雙方在條款，條件和價格方面取得一致意見后，公司可以從×方得到需要的附加技術。

８．４第三方技術

公司可能從第三方面獲得技術，特別是軟件?！练綄f(xié)助公司獲得必要的許可證，但是公司必須支付所要求的提成費。

８．５商標

假如公司生產(chǎn)的產(chǎn)品達到×方的設計、質(zhì)量和可靠性的標準，公司可以使用××的商標和標志，公司不可以在損壞××名譽的情況下，使用××的名稱或商標?！痢恋纳虡擞糜诠井a(chǎn)品內(nèi)銷時公司不支付使用費、產(chǎn)品外銷時，商標使用費另行議定。

第九章產(chǎn)品銷售

９．１中國國內(nèi)銷售

公司產(chǎn)品的國內(nèi)銷售及保修和維修服務業(yè)務，將由公司委托中國有關機構(gòu)進行。初期×年階段×方將負責安排在中國市場的銷售。

９．２中國國外銷售

公司產(chǎn)品向中國境外銷售，需經(jīng)×方同意，×方應在第×年后負責公司產(chǎn)品的外銷。包銷的產(chǎn)品額不低于公司年總產(chǎn)值的××％。外銷產(chǎn)品的價格可按照×方的母公司與子公司之間內(nèi)部結(jié)算價格，或也可以其它更好的價格銷售。

９．３銷售價格

公司外銷產(chǎn)品價格將視國際市場情況以取得有競爭性的優(yōu)勢為原則，由公司確定。內(nèi)銷價格視中國國內(nèi)市場情況以取得國內(nèi)競爭性的優(yōu)勢為原則，由公司確定。

第十章零部件、元器件、配套外部設備的采購

１０．１采購原則

公司生產(chǎn)所需的零部件、元器件、配套外部設備，應盡可能在中國購買。對于在合營期間中國暫時不能供應的部份，×方應以符合規(guī)定的質(zhì)量要求和優(yōu)惠價格予以供應。公司也可以按照×方標準在國際市場上直接采購。

１０．２提高國內(nèi)元器件自給能力。

×方將盡其所能，通過公司協(xié)助××的元器件、配套外設工廠引進有關的制造技術和基本設備，使××能生產(chǎn)具有世界先進水平的元器件和零部件來供應公司。

第十一章技術培訓

１１．１××方應派遣技術、管理人員指導和幫助公司技術和業(yè)務的發(fā)展并培訓公司的人員。包括公司派遣高級工程技術人員去××參與有關產(chǎn)品的開發(fā)工作以利于公司今后技術的發(fā)展。在產(chǎn)品進行商業(yè)生產(chǎn)達到××國際標準后，在必要時×方仍將繼續(xù)接受公司的技術、經(jīng)濟和管理人員到×方培訓。公司應向×方支付有關費用，具體條款參見本合同附件１。

第十二章工廠籌建工作

１２．１現(xiàn)存設施的技術改造方案

投資雙方初步商定將向××××××廠租憑××市原××廠和××××廠的廠房作為合資公司使用的房屋?！练綄⒏鶕?jù)×方制訂的房屋技術改造方案，改建房屋。房屋改建所支出的費用將列入公司的開銷中。

第十三章外匯管理及平衡

１３．１外匯平衡

１３．１．１雙方認為公司的外匯收支應爭取保持順差，為此公司可逐步開展下列業(yè)務，以取得公司的外匯平衡。

（１）公司工業(yè)后的第×年返銷一定數(shù)量的產(chǎn)品；

（２）建立中國國內(nèi)的支持工業(yè)，減少元器件、零部件、外部設備的進口量；

（３）成立軟件開發(fā)中心，出口軟件；

（４）設立維修服務部，為在中國的外國單位維修服務；

（５）開展技術服務以賺取外匯；

（６）為在中國的外國用戶提供應用軟件服務。

１３．１．２為了增加公司的外匯收入，經(jīng)××政府批準公司將按照規(guī)定手續(xù)采取下列方法：

（１）在中國國內(nèi)以外匯形式出售公司產(chǎn)品；

（２）同×方出口批量手工藝品，其他小禮品，以及辦公室用品；

（３）在中國境內(nèi)處理工作，支付的款目一律用××幣支付。這些付款包括工資、稅收、關稅、租費及諸如此類的費用。

１３．２公司外匯收支管理均應按照《合資法》及《中華人民共和國外匯管理暫行條例》等規(guī)定辦理。

第十四章利潤

１４．１利潤分配

公司所獲得的年利潤總額按中華人民共和國《中外合資經(jīng)營企業(yè)年得稅法》規(guī)定繳納所得稅后，應扣除一定比例的儲備資金，企業(yè)發(fā)展資金，職工獎勵及福利基金。

有關三項基金的具體提取辦法由董事會決定。

扣除上述三項金額后的凈利潤由董事會根據(jù)投資雙方資本的比例進行分配。

１４．２利潤支付

公司對×方分得的利潤，應由公司自有外匯支付，按照中國政府有關稅法規(guī)定和扣除稅款后，由公司按時匯入×方指定的開戶銀行。×方表示公司開業(yè)的頭×年里，不匯出分配的利潤，×年后×方將匯出累積利潤的××％，以后每年按本合同第１４．１條之規(guī)定分配利潤。

第十五章財務和審計

１５．１會計制度

公司內(nèi)部會計制度及固定資產(chǎn)的折舊率等都按中華人民共和國（中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法）的規(guī)定執(zhí)行。

公司可以附加記錄以溝通×國應用的一般會計制度。公司將向投資雙方提供月報，月報以中英文書就。采用人民幣為單位，折成美元作為附注，公司的一切報表均用中英文書寫。

１５．２記帳貨幣

公司記帳單位用人民幣，人民幣和美元的兌換率按中華人民共和國國家外匯管理局規(guī)定辦理。

１５．３審計

公司帳目任何時候都向合營雙方和各自的國內(nèi)審計師公開年度決算報告聘請在中國注冊的獨立會計師審核。公司應負責向董事會提交營業(yè)報告和年度決算報告（包括整年度內(nèi)經(jīng)審查損益表和資金平衡表），并附有獨立會計師的審查報告。年報用中英文書就。

１５．４開戶銀行

公司應在中國銀行分別開立外匯帳戶和人民幣帳號，并接受中國國家外匯管理總局××分局對外匯收支的檢查。

１５．５財政年度

公司的會計年度采用日歷年制，即從每年一月一日起至同年十二月三十一日止。同時考慮到乙方會計年度的慣例，公司將向乙方提交一份以會計年度每年七月一日至次年六月三十日止的財政報告。

第十六章稅收優(yōu)惠

１６．１稅收的減免

公司可以向中國政府申請從獲利年度開始享受×年所得稅的完全免稅，以及第×至第×年的××％的減稅，公司對利用任何利潤在中國境內(nèi)的再次投資享受減免稅優(yōu)惠。

公司按合同和可行性報告規(guī)定的內(nèi)容作為投資，而進口的各種物資、設備、交通工具和辦公用品均按有關規(guī)定享受免稅待遇，所有進口零部件的關稅將按照中國當時制訂的進口關稅標準辦理。公司進口物資中用于出口產(chǎn)品部分，可由公司向海關申請，退回海關稅收。

第十七章保險

１７．１投資保險和付款

公司的各項保險在中華人民共和國投保，若有中國保險公司不能進行保險的項目，可以到外國保險公司投保。

第十八章職工雇用、解雇及辭職

１８．１雇用

公司可以同工人達成全日、臨時、非全日工的雇用合同，這些合同可以規(guī)定長達××天的試用期，在試用期間，任何工人可以被解雇而無需提出任何理由。雇用合同通常為×年期限，雙方同意可以續(xù)約，對于一些享受×方或公司提供培訓的技術和管理人員，雇用合同期限一般都會超過×年。勞工合同由公司和個人簽訂。簽訂后報××市勞動局備案。

×方也可向合資公司推薦雇員。

１８．２解雇

根據(jù)中外合資企業(yè)的勞動管理法規(guī)和勞工合同，可以解雇部分職工，被解雇的中國籍職工由××市勞動局或×方另行調(diào)配，×方推薦的受雇人員由×方負責調(diào)配。

１８．３辭職

公司職工可按公司勞工合同規(guī)定要求辭職。

第十九章職工工資標準和獎懲

１９．１一般職工勞動費用

公司一般職工的勞動費用按中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理實施辦法之規(guī)定由董事會決定，公司允許各管理職能部分直接向每個雇員發(fā)放獎金，鼓勵貢獻較大的雇員。

１９．２高級職工工資

（１）公司的高級職員正副總經(jīng)理，正副總工程師，正副總會計師董事會直接任命。工資待遇由董事會決定。

（２）公司職工工資，由合資公司支付，必須使用非人民幣貨幣的有關職工其剩余的人民幣，可以向國家外匯管理局××市分局申請，以當日牌價折成美元從公司外匯帳戶中匯出。

１９．３職工福利及獎懲

公司職工的所有福利，獎勵和處分按照上述勞動管理法規(guī)在勞動合同中予以規(guī)定。

第二十章雙方的責任

２０．１×方的責任

×方同意在公司合同有效期間和合同延續(xù)期間承擔下列義務：

ａ向公司提供足夠的工具、設備、零部件、資源。

ｂ確保公司得到技術轉(zhuǎn)讓合同中所述的技術和信息，幫助公司建立生產(chǎn)過程，確保公司能夠有效地生產(chǎn)符合×方標準的高質(zhì)量產(chǎn)品。

ｃ×年后與×方和公司一起制定創(chuàng)造外匯的計劃。解決公司外匯的平衡。

ｄ以可能的最優(yōu)惠利率向國外銀行貸款。

ｅ建立精確的會計系統(tǒng)，向公司提供管理，財務和市場方面的建議和幫助。

ｆ幫助公司開辟中華人民共和國國土以外的產(chǎn)品，服務或軟件出口的市場。

ｇ幫助為公司業(yè)務而去×國的雇員安排旅行或住宿。

２０．２×方的責任

×方同意在合同有效期間及合同延續(xù)期間承擔下列義務：

ａ確保為公司設施提供水、電和燃料及現(xiàn)代化的電話和用戶電報服務。

ｂ確保公司內(nèi)有適當數(shù)量的各級合格雇員，不隨意調(diào)換受過公司培訓的雇員工作，使公司的利益受到損害。

ｃ以最有利可行的利息率，幫助公司向中國銀行申請貸款。

ｄ安排準備廠房和公司所需要的各部門辦公室，負責公司租賃廠房和設施的改造。

ｅ協(xié)助公司獲得中國政府或地方當局所要求的任何批準許可證，以開展公司的業(yè)務和擴展業(yè)務。

ｆ幫助在中國境內(nèi)為公司工作的×方的雇員辦理多次簽證，并安排適宜的住宿。

ｇ×方的雇員在中國為公司工作時，由于在為公司工作中出現(xiàn)的行動或××而被扣留時，×方將保證在法律允許下幫助其取得有資格的法律顧問。

ｈ解決前×年的生產(chǎn)所需外匯。

第二十一章審批及注冊

２１．１審批

本合同及附件，公司章程以及其他有關文件，經(jīng)投資雙方簽字后，按照中華人民共和國中外合資經(jīng)營法及其實施條例之規(guī)定程序向政府申請批準。本合同及其它協(xié)議自批準之日起生效。

２１．２注冊

投資人接到上述批準后，應向中華人民共和國工商行政管理局辦理公司注冊登記、領取營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起合營公司即宣告成立。

第二十二章合營期限

２２．１合營期限

投資雙方同意合資經(jīng)營××××期限為××年，自取得營業(yè)執(zhí)照之日起計算。如果任何一方?jīng)]有在期限結(jié)束前的××天前提出終止，還可以自動延長×年合營期。

２２．２終止

出現(xiàn)下列情況之一時可提前終止合同，解散公司。

（１）公司發(fā)生嚴重虧損彌補不可能時，任何一方可提出終止。

（２）當一方不履行合同規(guī)定的義務，對方有權提出終止。

（３）遭受不可抗拒的重大事故，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營時。

（４）如雙方同意終止符合雙方最大利益時。

提前終止時，要經(jīng)董事會召開特別會議作出決議報送政府批準。

２２．３結(jié)業(yè)

合同期滿或提前終止時，一切結(jié)業(yè)程序按《合資法》以及公司章程的有關條款執(zhí)行。

第二十三章不可抗力

２３．１雙方在履行本合同義務時，如果出現(xiàn)雙方無法控制的原因造成阻礙和延緩，那么一旦這些因素排除后，雙方必須盡可能快地恢復履行義務。

第二十四章保密

２４．１保密

在本合同有效期內(nèi)公司的業(yè)務經(jīng)營，技術資料銷售及財務情報，不得泄漏給投資雙方以外的局外人（用在向投資雙方上級組織呈交的報告中所需資料則除外），除非是早已公開的情報。此外，根據(jù)合同和合同附件，在本合同有效期內(nèi)×方所提供的技術和技術知識也要保密，未經(jīng)×方同意，不得泄露給其他方，除非這些技術資料×方已經(jīng)向大眾公開。為了完成合資合同規(guī)定目標，有些技術知識和技術資料需要提供給原材料供應商和用戶。為了保障安全，減少干擾，公司的設備未經(jīng)董事長或總經(jīng)理批準不得讓人參觀。

第二十五章爭端

２５．１由于對合同的解釋或合同的執(zhí)行發(fā)生爭端時，應盡可能通過友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成，將由××××××一名中立仲裁員仲裁。

仲裁費用由敗訴方負擔。

第二十六章文本和通知

２６．１文本

本合同用中、英兩種文字書就，兩種文字具有同等效力。

２６．２通知

投資雙方之間的通知，公司董事會的通知和文件以及公司總會計師的通知和報表等均應用航空掛號或電報或電傳向法定地址發(fā)送，如若地址有更改，須用書面通知他方。

第二十七章合同的生效

２７．１生效日期

本合同與章程經(jīng)投資雙方全權代表在中、英文本上簽字后，報請政府批準，自批準日期起生效。

２７．２修改

今后合資合同其他重要協(xié)議書等文件若需要修改，應根據(jù)規(guī)定要報送政府批準。

第二十八章附則

２８．１本合同及其附件按照中華人民共和國《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及其實施條例辦理。附件：

技術轉(zhuǎn)讓及商標許可證合同

本合同由×方和××××（簡稱公司）于××××年×月×日共同簽署。

鑒于×方和××公司××××從事設計、制造和世界上銷售數(shù)據(jù)和字處理設備和系統(tǒng)?！痢痢痢潦跈唷练胶炗啽竞贤?/p>

鑒于公司希望從×方獲得制造的專有技術及秘密資料，并以此作為×方出資的一部分。

鑒于××××為在中華人民共和國注冊或成為在申請注冊的商標的擁有者，并已向×方轉(zhuǎn)讓。

鑒于×方ａ同意讓公司的全部產(chǎn)品在中華人民共和國境內(nèi)使用及經(jīng)×方批準的出口商品使用已注冊或已在申請注冊的商標。

為此，基于本合同內(nèi)雙方的承諾和協(xié)議，×方和公司訂立以下條款，并具有法律上的約束力。

１．定義

１．１定義為本合同之目的，下列術語具有下述明確的含義。

“技術”是指××××的專利，專有技術，版權，以及與設計規(guī)范、制造、使用銷售××型具有×文字處理能力的微電腦，包括軟件，測試論斷程序、技術圖紙和零配件草圖印刷線路板工藝，元器件技術規(guī)范和附件ａ所述的類似的有關特性和秘密專有技術有關的秘密的和專有的資料。還包括××××生產(chǎn)××型微電腦的方法和程序。

“地區(qū)”是指中華人民共和國××。

“商標”是指英文和中文的“××”字以及明顯的商號標志和任何其他文字形式。用來表示××××和其子公司的產(chǎn)品。

２．技術

２．１技術轉(zhuǎn)讓

乙方授予公司“技術”在“地區(qū)”內(nèi)有權使用此項技術，以及銷售嚴格按照“技術”制造的產(chǎn)品，此項技術轉(zhuǎn)讓并包括自本合同日起３個月期間，由×××所提供的××型號技術補充和改進，以后的補充和改進，則從管理服務費內(nèi)提供。

２．２使用、保密

此項技術只轉(zhuǎn)讓給公司使用，除非事先得到×方的書面批準，公司不能夠轉(zhuǎn)讓或透露給其他任何人或機構(gòu)、公司同意對轉(zhuǎn)讓的技術保密。

公司并同意盡最大努力使其董事及職員、子公司和用戶同意對可能提供給他們的所有技術保密。

２．３注冊

在此合同實施后，公司應盡快對技術進行注冊并采取其他任何必要的措施以防止技術被“地區(qū)”內(nèi)其他人非法使用。

２．４出資

根據(jù)上述第２．１節(jié)中的權利，公司同意接受該項技術，作為對公司的出資，價值×××元并在公司組織記錄中說明該項技術系×方對公司的出資。

３．商標許可

３．１×方在此同意公司在合同有效期內(nèi)，在該地區(qū)所有產(chǎn)品均使用批準的商標，但產(chǎn)品應是按×方日后陸續(xù)提供的標準、技術規(guī)范及指示所制造的產(chǎn)品。

３．２公司保證嚴格按照×方陸續(xù)提供的標準，技術規(guī)范及指示制造產(chǎn)品。若公司不切實遵守這一規(guī)定，×方就有權立即終止本許可合同，并采取必要措施取消公司在該“地區(qū)”使用本商標的權利。

３．３公司允許×方或其授權代表在適當?shù)臅r間在公司的所在地檢查成品及制造產(chǎn)品的方法。

３．４公司同意根據(jù)×方不時的指示使用商標。公司不得以乙方認為可能損害×方或×××的形象或聲譽的方式使用商標。

３．５雙方互相理解并同意×方保留其自己使用任何商標的權力，并允許“地區(qū)”內(nèi)其他用戶使用這些商標。

３．６公司未經(jīng)×方事先書面同意，不得出口使用該商標的產(chǎn)品。

３．７由于本合同所授予的權力，公司同意支付×方使用提成費。該費用為：

ａ．在“地區(qū)”內(nèi)銷售的產(chǎn)品－－不付費

ｂ．在“地區(qū)”外銷售的產(chǎn)品－－支付×％的國際與公司轉(zhuǎn)讓價格提成費，按日歷季度計算

３．８在商標許可有效期為××年，但若公司解散或公司未能切實遵守許可規(guī)定的義務，乙方可隨時按規(guī)定的公司地址郵寄書面通知，取消本商標許可。一旦本商標許可終止，公司應立即停止使用本商標。除本合同規(guī)定外，公司無權占有或使用商標。當雙方發(fā)生爭執(zhí)時，在爭執(zhí)未解決之前，乙方可暫停公司的商標使用權。

４．總則

４．１總則

本合同有效期內(nèi)，未經(jīng)雙方就更改內(nèi)容的書面簽字不得修改或更改。

第4篇 技術類合同參考格式（二）

目錄

1）總則

2）資本

3）貸款和租賃

4）資本轉(zhuǎn)讓

5）董事會

6）經(jīng)理部門

7）主要業(yè)務活動

8）技術轉(zhuǎn)讓

9）產(chǎn)品銷售

10）零部件、元器件、配套外部設備的采購

11）技術培訓

12）工廠籌建工作

13）外匯管理及平衡

14）利潤

15）財務和審計

16）稅收優(yōu)惠

17）保險

18）職工雇傭、解雇及辭職

19）職工工資標準和獎懲

20）雙方的責任

21）審批及注冊

22）合營期限

23）不可抗力

24）保密

25）爭端

26）文本和通知

27）合同的生效

28）附則

附件 技術轉(zhuǎn)讓及商標許可證合同

第一章 總則

1．1 合同雙方

本合同以________________（以下簡稱甲方）為一方，以________________（以下簡稱乙方）為另一方，根據(jù)《合資法》的規(guī)定由雙方代表在中華人民共和國________市簽訂本合同。

1．2 法定代表和地址

法定代表：

乙方 姓名：____________職稱：___________國籍：____________ 地址：________________

甲方 姓名：____________職稱：___________國籍：____________ 地址：________________

1．3 公司的名稱和地址

投資雙方同意合營企業(yè)的名稱定為：

中文名稱：________________

英文名稱：________________

以下合資公司簡稱為“公司”

地址：____________________

1．4 公司組織形式

公司的組織形式為有限責任公司，投資雙方所負經(jīng)濟責任以各自認繳注冊資本為限，各方按投資比例分享利潤，分擔風險及虧損。

公司為中華人民共和國法人，是中華人民共和國的獨立企業(yè)，一切活動必須遵守中華人民共和國有關法律、法令、條例和規(guī)定，并受中國法律保護和管轄。

公司將不從事致使____方違反________國法律或有關出口許可證規(guī)定行為。

1．5 經(jīng)營的范圍和目的

公司開創(chuàng)階段主要在________生產(chǎn)面向________市場的計算機產(chǎn)品，并進行有關銷售，服務活動，以及開展一些其他合理的有關業(yè)務，這些業(yè)務包括開發(fā)當?shù)厥袌鲂枰膽密浖?。公司可以在________或中華人民共和國的其他地區(qū)設立分支機構(gòu)。公司生產(chǎn)的第一個產(chǎn)品是____方________計算機，公司將采用____方在________________工廠目前所用的最先進，高產(chǎn)量的自動化生產(chǎn)技術和測試設備，保證所有產(chǎn)品在質(zhì)量、工藝和可靠性方面達到____________世界標準。公司在經(jīng)營________型微型計算機中取得了生產(chǎn)、銷售，服務和支持的經(jīng)驗后，進一步生產(chǎn)________系列等其它____方的產(chǎn)品（有關這些產(chǎn)品的技術轉(zhuǎn)讓另行議訂），同時公司可根據(jù)中國和國際市場的需要，開發(fā)新產(chǎn)品。

投資雙方根據(jù)市場需要及公司生產(chǎn)能力，共同擬定____年《生產(chǎn)綱領》作為公司開業(yè)頭____年的目標。以后生產(chǎn)計劃按市場需要以及公司的生產(chǎn)能力進行安排。

第二章 資本

2．1 資本及投資比例

公司注冊資本為________美元，貸款可達________美元，投資總額為________美元，雙方承擔責任限于注冊資本、投資比為：____方________％，____方________％，今后投資額有變化時，雙方投資比例始終保持不變。

2．2 投資各方注冊資本的構(gòu)成

____方現(xiàn)匯____________元。

技術出資作價相當于：____________元，合計____________元。

____方：現(xiàn)匯________元

投資雙方的注冊資本出資，必須在合資公司注冊登記后，經(jīng)雙方認定后日期一次或分期匯入合資公司開立的帳戶內(nèi)。

2．3 出資證明書

公司不發(fā)行股票，合資雙方付出資額后，應由中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告后由公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。

第三章 貸款和租賃

3．1 貸款

公司在需要時可以向中國銀行或_______銀行申請貸款。____方將協(xié)助申請取得中國銀行的貸款，貸款金額可達______元。

3．2 租賃

公司所需要的部分生產(chǎn)設備將由____方協(xié)助公司向國際有關銀行租賃。

公司的生產(chǎn)場地，生產(chǎn)廠房和辦公、生活用房將由____方協(xié)助向中國國內(nèi)有關單位租賃。

第四章 資本轉(zhuǎn)讓

4．1 資本轉(zhuǎn)讓

雙方資本非經(jīng)過他方同意，不得轉(zhuǎn)讓，除____方轉(zhuǎn)讓于____________外。合營一方如需要轉(zhuǎn)讓其出資額時，在同樣價格條件下，合營他方有優(yōu)先購買權，等于當時資產(chǎn)負債表上轉(zhuǎn)讓方面份額的資本凈值。

進行上述資本轉(zhuǎn)讓應經(jīng)審批機構(gòu)批準，一經(jīng)批準由受讓方以____元立即轉(zhuǎn)給轉(zhuǎn)讓方。

4．2 資本變更注冊

合營期內(nèi)注冊資本如增加或轉(zhuǎn)讓時，均應在一個月內(nèi)報政府批準后向工商行政管理局辦理變更登記。

第五章 董事會

5．1 董事會的組成

自本合同批準之日起，應在一個月內(nèi)組成董事會，董事會人數(shù)為____人，其中甲方____人，乙方____人。董事會包括一名董事長，由甲方委派，一名副董事長由乙方委派。

5．2 董事會職權

董事會是公司最高權力機構(gòu)，決定合營企業(yè)的一切重大問題，有關董事會事項根據(jù)公司章程有關規(guī)定辦理。

第六章 經(jīng)理部門

6．1 正、副總經(jīng)理

公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制，公司設總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理若干人，均由董事會任命。

副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，開業(yè)后總經(jīng)理先由____方人員擔任，副總經(jīng)理由____方人員擔任。

在公司初期階段，____方將為公司提供各部門管理人員，這些人員將由總經(jīng)理任命。公司將努力從開業(yè)之日起，開發(fā)和培養(yǎng)_____的管理人員和經(jīng)理人員，以承擔公司的各級職責。

6．2 總經(jīng)理和副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的正、副總經(jīng)理。

不得參與其它經(jīng)濟組織對本企業(yè)的商業(yè)競爭。

6．3 任務及職權

有關正、副總經(jīng)理任務和職權等均遵守公司《章程》中有關條款規(guī)定。

6．4 正、副總經(jīng)理的更換

正、副總經(jīng)理如有某種原因需要更換時，須由雙方提出新的人選名單交董事會任命。

6．5 經(jīng)理

公司根據(jù)開展業(yè)務活動需要，可以設定經(jīng)理若干人，在正、副總經(jīng)理領導下進行工作。

第七章 主要業(yè)務活動

7．1 業(yè)務活動內(nèi)容

公司將有計劃地按市場需要組織生產(chǎn)、初始階段直接向____方的供應商購買裝配件、零部件和元器件，在公司進行裝配和測試。公司將盡最大的可能，在中國市場向那些能夠達到公司質(zhì)量、數(shù)量、價格和交貨要求的裝配件、零部件和元器件等的供應單位購買。

____方確保公司生產(chǎn)的第一批產(chǎn)品就必須在質(zhì)量、工藝和可靠性方面達到____________世界標準。公司在開業(yè)頭____年，執(zhí)行經(jīng)董事會決定的《生產(chǎn)綱領》，并將根據(jù)實際情況，本著公司商業(yè)成功的原則經(jīng)董事會批準、修改生產(chǎn)綱領和擴大經(jīng)營其他產(chǎn)品。

7．2 公司經(jīng)營范圍還將包括13．1．1條中提出有關業(yè)務活動。

7．3 進出口業(yè)務

公司按照中國政府的《合資法》規(guī)定有權直接進口與公司產(chǎn)品有關的元器件、零件、原材料和設備并出口公司的各項產(chǎn)品。

第八章 技術轉(zhuǎn)讓

8．1 初期的技術轉(zhuǎn)讓包括附件1所列明的技術內(nèi)容。

8．2 ____方的服務：在開始的____個月里，____方向公司提供的管理、技術、采購和符合邏輯的支持服務的費用均包括在技術轉(zhuǎn)讓費里。____個月后，公司將每年向____方支付以上全部的費用____________元。____方的服務包括以下內(nèi)容：

a．一名全日制總經(jīng)理的工資

b．一名全日制工程師的工資

c．一名全日制管理人員的工資

d．進出口許可證服務

e．質(zhì)量保證服務（____個人月）

f．產(chǎn)品的全部工程改變和更新

g．所有現(xiàn)行操作系統(tǒng)的更新和培訓

h．全部現(xiàn)行實用軟件更新和培訓

8．3 附加技術

雙方在條款，條件和價格方面取得一致意見后，公司可以從____方得到需要的附加技術。

8．4 第三方技術

公司可能從第三方面獲得技術，特別是軟件。____方將協(xié)助公司獲得必要的許可證，但是公司必須支付所要求的提成費。

8．5 商標

假如公司生產(chǎn)的產(chǎn)品達到____方的設計、質(zhì)量和可靠性的標準，公司可以使用________的商標和標志，公司不可以在損壞________名譽的情況下，使用________的名稱或商標。________的商標用于公司產(chǎn)品內(nèi)銷時公司不支付使用費、產(chǎn)品外銷時，商標使用費另行議定。

第九章 產(chǎn)品銷售

9．1 中國國內(nèi)銷售

公司產(chǎn)品的國內(nèi)銷售及保修和維修服務業(yè)務，將由公司委托中國有關機構(gòu)進行。初期____年階段____方將負責安排在中國市場的銷售。

9．2 中國國外銷售

公司產(chǎn)品向中國境外銷售，需經(jīng)____方同意，_________方應在第____年后負責公司產(chǎn)品的外銷。包銷的產(chǎn)品額不低于公司年總產(chǎn)值的________％。外銷產(chǎn)品的價格可按照____方的母公司與子公司之間內(nèi)部結(jié)算價格，或也可以其它更好的價格銷售。

9．3 銷售價格

公司外銷產(chǎn)品價格將視國際市場情況以取得有競爭性的優(yōu)勢為原則，由公司確定。內(nèi)銷價格視中國國內(nèi)市場情況以取得國內(nèi)競爭性的優(yōu)勢為原則，由公司確定。

第十章 零部件、元器件、配套外部設備的采購

10．1 采購原則

公司生產(chǎn)所需的零部件、元器件、配套外部設備，應盡可能在中國購買。對于在合營期間中國暫時不能供應的部份，____方應以符合規(guī)定的質(zhì)量要求和優(yōu)惠價格予以供應。公司也可以按照____方標準在國際市場上直接采購。

10．2 提高國內(nèi)元器件自給能力。

____方將盡其所能，通過公司協(xié)助________的元器件、配套外設工廠引進有關的制造技術和基本設備，使________能生產(chǎn)具有世界先進水平的元器件和零部件來供應公司。

第十一章 技術培訓

11．1 ________方應派遣技術、管理人員指導和幫助公司技術和業(yè)務的發(fā)展并培訓公司的人員。包括公司派遣高級工程技術人員去________參與有關產(chǎn)品的開發(fā)工作以利于公司今后技術的發(fā)展。在產(chǎn)品進行商業(yè)生產(chǎn)達到________國際標準后，在必要時____方仍將繼續(xù)接受公司的技術、經(jīng)濟和管理人員到____方培訓。公司應向____方支付有關費用，具體條款參見本合同附件1。

第十二章 工廠籌建工作

12．1 現(xiàn)存設施的技術改造方案

投資雙方初步商定將向________________________廠租憑________市原________廠和________________廠的廠房作為合資公司使用的房屋。____方將根據(jù)____方制訂的房屋技術改造方案，改建房屋。房屋改建所支出的費用將列入公司的開銷中。

第十三章 外匯管理及平衡

13．1 外匯平衡

13．1．1 雙方認為公司的外匯收支應爭取保持順差，為此公司可逐步開展下列業(yè)務，以取得公司的外匯平衡。

（1）公司工業(yè)后的第____年返銷一定數(shù)量的產(chǎn)品 ；

（2）建立中國國內(nèi)的支持工業(yè)，減少元器件、零部件、外部設備的進口量；

（3）成立軟件開發(fā)中心，出口軟件；

（4）設立維修服務部，為在中國的外國單位維修服務；

（5）開展技術服務以賺取外匯；

（6）為在中國的外國用戶提供應用軟件服務。

13．1．2 為了增加公司的外匯收入，經(jīng)________政府批準公司將按照規(guī)定手續(xù)采取下列方法：

（1）在中國國內(nèi)以外匯形式出售公司產(chǎn)品；

（2）同____方出口批量手工藝品，其他小禮品，以及辦公室用品；

（3）在中國境內(nèi)處理工作，支付的款目一律用________幣支付。這些付款包括工資、稅收、關稅、租費及諸如此類的費用。

13．2 公司外匯收支管理均應按照《合資法》及《中華人民共和國外匯管理暫行條例》等規(guī)定辦理。

第十四章 利潤

14．1 利潤分配

公司所獲得的年利潤總額按中華人民共和國《中外合資經(jīng)營企業(yè)年得稅法》規(guī)定繳納所得稅后，應扣除一定比例的儲備資金，企業(yè)發(fā)展資金，職工獎勵及福利基金。

有關三項基金的具體提取辦法由董事會決定。

扣除上述三項金額后的凈利潤由董事會根據(jù)投資雙方資本的比例進行分配。

14．2 利潤支付

公司對____方分得的利潤，應由公司自有外匯支付，按照中國政府有關稅法規(guī)定和扣除稅款后，由公司按時匯入____方指定的開戶銀行。____方表示公司開業(yè)的頭____年里，不匯出分配的利潤，____年后____方將匯出累積利潤的________％，以后每年按本合同第14．1條之規(guī)定分配利潤。

第十五章 財務和審計

15．1 會計制度

公司內(nèi)部會計制度及固定資產(chǎn)的折舊率等都按中華人民共和國（中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法）的規(guī)定執(zhí)行。

公司可以附加記錄以溝通____國應用的一般會計制度。公司將向投資雙方提供月報，月報以中英文書就。采用人民幣為單位，折成美元作為附注，公司的一切報表均用中英文書寫。

15．2 記帳貨幣

公司記帳單位用人民幣，人民幣和美元的兌換率按中華人民共和國國家外匯管理局規(guī)定辦理。

15．3 審計

公司帳目任何時候都向合營雙方和各自的國內(nèi)審計師公開年度決算報告聘請在中國注冊的獨立會計師審核。公司應負責向董事會提交營業(yè)報告和年度決算報告（包括整年度內(nèi)經(jīng)審查損益表和資金平衡表），并附有獨立會計師的審查報告。年報用中英文書就。

15．4 開戶銀行

公司應在中國銀行分別開立外匯帳戶和人民幣帳號，并接受中國國家外匯管理總局________分局對外匯收支的檢查。

15．5 財政年度

公司的會計年度采用日歷年制，即從每年一月一日起至同年十二月三十一日止。同時考慮到乙方會計年度的慣例，公司將向乙方提交一份以會計年度每年七月一日至次年六月三十日止的財政報告。

第十六章 稅收優(yōu)惠

16．1 稅收的減免

公司可以向中國政府申請從獲利年度開始享受____年所得稅的完全免稅，以及第____至第____年的________％的減稅，公司對利用任何利潤在中國境內(nèi)的再次投資享受減免稅優(yōu)惠。

公司按合同和可行性報告規(guī)定的內(nèi)容作為投資，而進口的各種物資、設備、交通工具和辦公用品均按有關規(guī)定享受免稅待遇，所有進口零部件的關稅將按照中國當時制訂的進口關稅標準辦理。公司進口物資中用于出口產(chǎn)品部分，可由公司向海關申請，退回海關稅收。

第十七章 保險

17．1 投資保險和付款

公司的各項保險在中華人民共和國投保，若有中國保險公司不能進行保險的項目，可以到外國保險公司投保。

第十八章 職工雇用、解雇及辭職

18．1 雇用

公司可以同工人達成全日、臨時、非全日工的雇用合同，這些合同可以規(guī)定長達________天的試用期，在試用期間，任何工人可以被解雇而無需提出任何理由。雇用合同通常為____年期限，雙方同意可以續(xù)約，對于一些享受____方或公司提供培訓的技術和管理人員，雇用合同期限一般都會超過____年。勞工合同由公司和個人簽訂。簽訂后報________市勞動局備案。

____方也可向合資公司推薦雇員。

18．2 解雇

根據(jù)中外合資企業(yè)的勞動管理法規(guī)和勞工合同，可以解雇部分職工，被解雇的中國籍職工由________市勞動局或____方另行調(diào)配，____方推薦的受雇人員由____方負責調(diào)配。

18．3 辭職

公司職工可按公司勞工合同規(guī)定要求辭職。

第十九章 職工工資標準和獎懲

19．1 一般職工勞動費用

公司一般職工的勞動費用按中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理實施辦法之規(guī)定由董事會決定，公司允許各管理職能部分直接向每個雇員發(fā)放獎金，鼓勵貢獻較大的雇員。

19．2 高級職工工資

（1）公司的高級職員正副總經(jīng)理，正副總工程師，正副總會計師董事會直接任命。工資待遇由董事會決定。

（2）公司職工工資，由合資公司支付，必須使用非人民幣貨幣的有關職工其剩余的人民幣，可以向國家外匯管理局________市分局申請，以當日牌價折成美元從公司外匯帳戶中匯出。

19．3 職工福利及獎懲

公司職工的所有福利，獎勵和處分按照上述勞動管理法規(guī)在勞動合同中予以規(guī)定。

第二十章 雙方的責任

20．1 ____方的責任

____方同意在公司合同有效期間和合同延續(xù)期間承擔下列義務：

a．向公司提供足夠的工具、設備、零部件、資源。

b．確保公司得到技術轉(zhuǎn)讓合同中所述的技術和信息，幫助公司建立生產(chǎn)過程，確保公司能夠有效地生產(chǎn)符合____方標準的高質(zhì)量產(chǎn)品。

c____年后與____方和公司一起制定創(chuàng)造外匯的計劃。解決公司外匯的平衡。

d．以可能的最優(yōu)惠利率向國外銀行貸款。

e．建立精確的會計系統(tǒng)，向公司提供管理，財務和市場方面的建議和幫助。

f．幫助公司開辟中華人民共和國國土以外的產(chǎn)品，服務或軟件出口的市場。

g．幫助為公司業(yè)務而去____國的雇員安排旅行或住宿。

20．2 ____方的責任

____方同意在合同有效期間及合同延續(xù)期間承擔下列義務：

a．確保為公司設施提供水、電和燃料及現(xiàn)代化的電話和用戶電報服務。

b．確保公司內(nèi)有適當數(shù)量的各級合格雇員，不隨意調(diào)換受過公司培訓的雇員工作，使公司的利益受到損害。

c．以最有利可行的利息率，幫助公司向中國銀行申請貸款。

d．安排準備廠房和公司所需要的各部門辦公室，負責公司租賃廠房和設施的改造。

e．協(xié)助公司獲得中國政府或地方當局所要求的任何批準許可證，以開展公司的業(yè)務和擴展業(yè)務。

f．幫助在中國境內(nèi)為公司工作的____方的雇員辦理多次簽證，并安排適宜的住宿。

g．____方的雇員在中國為公司工作時，由于在為公司工作中出現(xiàn)的行動或________而被扣留時，____方將保證在法律允許下幫助其取得有資格的法律顧問。

h．解決前____年的生產(chǎn)所需外匯。

第二十一章 審批及注冊

21．1 審批

本合同及附件，公司章程以及其他有關文件，經(jīng)投資雙方簽字后，按照中華人民共和國中外合資經(jīng)營法及其實施條例之規(guī)定程序向政府申請批準。本合同及其它協(xié)議自批準之日起生效。

21．2 注冊

投資人接到上述批準后，應向中華人民共和國工商行政管理局辦理公司注冊登記、領取營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起合營公司即宣告成立。

第二十二章 合營期限

22．1 合營期限

投資雙方同意合資經(jīng)營________________期限為________年，自取得營業(yè)執(zhí)照之日起計算。如果任何一方?jīng)]有在期限結(jié)束前的________天前提出終止，還可以自動延長____年合營期。

22．2 終止

出現(xiàn)下列情況之一時可提前終止合同，解散公司。

（1）公司發(fā)生嚴重虧損彌補不可能時，任何一方可提出終止。

（2）當一方不履行合同規(guī)定的義務，對方有權提出終止。

（3）遭受不可抗拒的重大事故，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營時。

（4）如雙方同意終止符合雙方最大利益時。

提前終止時，要經(jīng)董事會召開特別會議作出決議報送政府批準。

22．3 結(jié)業(yè)

合同期滿或提前終止時，一切結(jié)業(yè)程序按《合資法》以及公司章程的有關條款執(zhí)行。

第二十三章 不可抗力

23．1 雙方在履行本合同義務時，如果出現(xiàn)雙方無法控制的原因造成阻礙和延緩，那么一旦這些因素排除后，雙方必須盡可能快地恢復履行義務。

第二十四章 保密

24．1 保密

在本合同有效期內(nèi)公司的業(yè)務經(jīng)營，技術資料銷售及財務情報，不得泄漏給投資雙方以外的局外人（用在向投資雙方上級組織呈交的報告中所需資料則除外），除非是早已公開的情報。此外，根據(jù)合同和合同附件，在本合同有效期內(nèi)____方所提供的技術和技術知識也要保密，未經(jīng)____方同意，不得泄露給其他方，除非這些技術資料____方已經(jīng)向大眾公開。為了完成合資合同規(guī)定目標，有些技術知識和技術資料需要提供給原材料供應商和用戶。為了保障安全，減少干擾，公司的設備未經(jīng)董事長或總經(jīng)理批準不得讓人參觀。

第二十五章 爭端

25．1 由于對合同的解釋或合同的執(zhí)行發(fā)生爭端時，應盡可能通過友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成，將由____________一名中立仲裁員仲裁。

仲裁費用由敗訴方負擔。

第二十六章 文本和通知

26．1 文本

本合同用中、英兩種文字書就，兩種文字具有同等效力。

26．2 通知

投資雙方之間的通知，公司董事會的通知和文件以及公司總會計師的通知和報表等均應用航空掛號或電報或電傳向法定地址發(fā)送，如若地址有更改，須用書面通知他方。

第二十七章 合同的生效

27．1 生效日期

本合同與章程經(jīng)投資雙方全權代表在中、英文本上簽字后，報請政府批準，自批準日期起生效。

27．2 修改

今后合資合同其他重要協(xié)議書等文件若需要修改，應根據(jù)規(guī)定要報送政府批準。

第二十八章 附則

28．1 本合同及其附件按照中華人民共和國《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及其實施條例辦理。

附件

技術轉(zhuǎn)讓及商標許可證合同

本合同由____方和_____________（簡稱公司）于____________年____月____日共同簽署。

鑒于____方和________公司________________從事設計、制造和世界上銷售數(shù)據(jù)和字處理設備和系統(tǒng)。_________授權____方簽訂本合同。

鑒于公司希望從____方獲得制造的專有技術及秘密資料，并以此作為____方出資的一部分。

鑒于________________為在中華人民共和國注冊或成為在申請注冊的商標的擁有者，并已向____方轉(zhuǎn)讓。

鑒于____方ａ同意讓公司的全部產(chǎn)品在中華人民共和國境內(nèi)使用及經(jīng)____方批準的出口商品使用已注冊或已在申請注冊的商標。

為此，基于本合同內(nèi)雙方的承諾和協(xié)議，____方和公司訂立以下條款，并具有法律上的約束力。

1．定義

1．1 定義 為本合同之目的，下列術語具有下述明確的含義。

“技術”是指________________的專利，專有技術，版權，以及與設計規(guī)范、制造、使用銷售________型具有____文字處理能力的微電腦，包括軟件，測試論斷程序、技術圖紙和零配件草圖印刷線路板工藝，元器件技術規(guī)范和附件ａ所述的類似的有關特性和秘密專有技術有關的秘密的和專有的資料。還包括________________生產(chǎn)________型微電腦的方法和程序。

“地區(qū)”是指中華人民共和國________。

“商標”是指英文和中文的“________”字以及明顯的商號標志和任何其他文字形式。用來表示________________和其子公司的產(chǎn)品。

2．技術

2．1 技術轉(zhuǎn)讓

乙方授予公司“技術”在“地區(qū)”內(nèi)有權使用此項技術，以及銷售嚴格按照“技術”制造的產(chǎn)品，此項技術轉(zhuǎn)讓并包括自本合同日起3個月期間，由____________所提供的________型號技術補充和改進，以后的補充和改進，則從管理服務費內(nèi)提供。

2．2 使用、保密

此項技術只轉(zhuǎn)讓給公司使用，除非事先得到____方的書面批準，公司不能夠轉(zhuǎn)讓或透露給其他任何人或機構(gòu)、公司同意對轉(zhuǎn)讓的技術保密。

公司并同意盡最大努力使其董事及職員、子公司和用戶同意對可能提供給他們的所有技術保密。

2．3 注冊

在此合同實施后，公司應盡快對技術進行注冊并采取其他任何必要的措施以防止技術被“地區(qū)”內(nèi)其他人非法使用。

2．4 出資

根據(jù)上述第2．1節(jié)中的權利，公司同意接受該項技術，作為對公司的出資，價值_______元并在公司組織記錄中說明該項技術系____方對公司的出資。

3．商標許可

3．1 ____方在此同意公司在合同有效期內(nèi)，在該地區(qū)所有產(chǎn)品均使用批準的商標，但產(chǎn)品應是按____方日后陸續(xù)提供的標準、技術規(guī)范及指示所制造的產(chǎn)品。

3．2 公司保證嚴格按照____方陸續(xù)提供的標準，技術規(guī)范及指示制造產(chǎn)品。若公司不切實遵守這一規(guī)定，____方就有權立即終止本許可合同，并采取必要措施取消公司在該“地區(qū)”使用本商標的權利。

3．3 公司允許____方或其授權代表在適當?shù)臅r間在公司的所在地檢查成品及制造產(chǎn)品的方法。

3．4 公司同意根據(jù)____方不時的指示使用商標。公司不得以乙方認為可能損害____方或____________的形象或聲譽的方式使用商標。

3．5 雙方互相理解并同意____方保留其自己使用任何商標的權力，并允許“地區(qū)”內(nèi)其他用戶使用這些商標。

3．6 公司未經(jīng)____方事先書面同意，不得出口使用該商標的產(chǎn)品。

3．7 由于本合同所授予的權力，公司同意支付____方使用提成費。該費用為：

a．在“地區(qū)”內(nèi)銷售的產(chǎn)品－－不付費

b．在“地區(qū)”外銷售的產(chǎn)品－－支付____％的國際與公司轉(zhuǎn)讓價格提成費，按日歷季度計算

3．8 在商標許可有效期為________年，但若公司解散或公司未能切實遵守許可規(guī)定的義務，乙方可隨時按規(guī)定的公司地址郵寄書面通知，取消本商標許可。一旦本商標許可終止，公司應立即停止使用本商標。除本合同規(guī)定外，公司無權占有或使用商標。當雙方發(fā)生爭執(zhí)時，在爭執(zhí)未解決之前，乙方可暫停公司的商標使用權。

4．總則

4．1 總則

本合同有效期內(nèi)，未經(jīng)雙方就更改內(nèi)容的書面簽字不得修改或更改。

本合同由雙方授權代表簽字。

第5篇 技術類合同參考格式通用

目錄

1)總則

2)合營各方及合資經(jīng)營公司

3)投資總額與注冊資本

4)合營公司的經(jīng)營范圍及規(guī)模

5)合營公司經(jīng)營場所

6)合營雙方的責任

7)技術轉(zhuǎn)讓與保密

8)技術成果、專有技術及專利管理

9)合營公司的采購與銷售

10)董事會

11)經(jīng)營管理機構(gòu)

12)勞動管理

13)財務和利潤分配

14)保險

15)特別約定

16)爭議的解決

17)合同文字

18)合同的生效及其他

第一章 總則

________________(以下簡稱甲方)與________________(以下簡稱乙方)根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》以及中國政府的其他有關法規(guī)(以下簡稱法律)，通過誠摯友好的協(xié)商，一致同意共同投資在中華人民共和國(以下簡稱中國)建立合資經(jīng)營企業(yè)《_____________》(英文名稱《_________》簡稱________)，以下簡稱合營公司。

雙方于_________年____月____日在中國________簽訂本合同，共同遵守執(zhí)行。

第二章 合營各方及合資經(jīng)營公司

第一條 本合同各方的法定地址及法定代表：

甲方：________________

法定地址：________________

法定代表：____________ 職務：_______ 國籍：_______

乙方：________________

法定地址：________________

法定代表：____________ 職務：________ 國籍：________

第二條 合資經(jīng)營公司的名稱為《________》。英文名稱為《________________》。

合營公司的法定地址為：________________。

第三條 合營公司的經(jīng)營目的是加強國際經(jīng)濟合作和技術交流，采用先進的技術向中華人民共和國境內(nèi)及________地區(qū)的計算機用戶提供優(yōu)質(zhì)的技術和教育服務，提供國際市場信息和提供咨詢服務，并使投資各方獲得應有的利潤。

第四條 合營公司為中華人民共和國法人。合營公司在中華人民共和國境內(nèi)的一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規(guī)定，并受中華人民共和國的法律保護。合營公司還應遵守本合同及章程的各項規(guī)定。

第五條 合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方僅以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第六條 合營公司自成立日起合營期限________年。成立日為營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并報經(jīng)中華人民共和國有關部門批準，合營公司 的合營期限可以延長。雙方至遲于合營期滿之日前六個月達成延長合營期限的協(xié)議。

第七條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第三章 投資總額與注冊資本

第八條 合營公司的投資總額為________美元。

第九條 甲、乙雙方的出資額共為________美元，以此為合營公司的注冊資本。

甲、乙雙方按下列比例出資：

甲方：________________占注冊資的________%

________________占注冊資的________%

出資方式：

折合________美元的人民幣現(xiàn)金。人民幣一美元的比價按交付日國家外匯管理局公布的外匯售出牌價計算。

乙方：________________，占注冊資本的________%

出資方式：

現(xiàn)金________美元，其中包括合營公司經(jīng)營所必需用的部分設備等。

第十條 合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付________美元，雙方各繳付________萬美元。并應在合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起________天內(nèi)付清。第二期出資的繳付時間由合營公司董事會決定。

第十一條 合營公司的開戶銀行為中國銀行或中國銀行同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和合營公司的外匯收入均應以外匯存入開戶銀行。只有當董事會決定將外匯(全部或部分)兌換成人民幣以支付合營公司在中國境內(nèi)的開支時，才能將外匯存款兌換為人民幣。

第十二條 任何一方如不能按規(guī)定時間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年(365天)息________%向合營公司支付利息，按日計算，每月繳付一次。人民幣一美元比價按滯交期間的最高比價計算。

第十三條 投資雙方繳付出資額之后，應由合營公司聘請在中國注冊的會計師驗證，并開具驗資報告，向投資雙方發(fā)給出資證明書，并向中國有關部門報告。

第十四條 甲、乙任何一方如向第三方轉(zhuǎn)讓或出售其全部或部分出資額，須經(jīng)合營另一方同意，并報審批機構(gòu)批準。任何一方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉(zhuǎn)讓。

第四章 合營公司的經(jīng)營范圍及規(guī)模

第十五條 合營公司的經(jīng)營范圍為對中華人民共和國境內(nèi)及________地區(qū)的計算機用戶和未來的用戶提供下列服務：

(1)計算機硬件的安裝/拆除和軟件的安裝

(2)改進計算機硬件和軟件的技術性能

(3)計算機硬件和軟件的維修、保修

(4)計算機及外部設備的翻新、改裝

(5)計算機和外部設備的技術性能鑒定

(6)計算機硬件和軟件的技術的技術咨詢服務

(7)計算機系統(tǒng)的現(xiàn)場規(guī)劃

(8)供應計算機備件、備機

(9)大專水平的計算機硬件和軟件職業(yè)技術教育

(10)國際市場計算機價格的咨詢服務

(11)代理________公司在中國和________地區(qū)的銷售服務

(12)來料加工性質(zhì)的技術勞務和高級技術勞務出口

(13)開發(fā)計算機系統(tǒng)軟件和應用軟件

第十六條 合營公司的發(fā)展

第一階段：主要為中國境內(nèi)的計算機用戶和未來用戶提供服務

第二階段：建立大專水平的計算機技術職業(yè)教育機構(gòu)

第三階段：建立分公司或分支機構(gòu)

第四階段：為中國境外________地區(qū)提供服務

第五章 合營公司經(jīng)營場所

第十七條 合營公司設立在中國________，所需的生產(chǎn)、經(jīng)營、教育、辦公等場所由甲方以優(yōu)惠條件提供，合營公司按月繳付租賃費。合營公司與甲方簽訂租賃合同。上述場所也可以由合營公司自建，甲方以能爭取的優(yōu)惠條件提供需用土地及水、電等設施。

第十八條 合營公司所使用的場所發(fā)生土地使用費，按中國政府的有關規(guī)定，由合營公司承擔。

第六章 合營雙方的責任

第十九條 甲方的責任

1.辦理向中華人民共和國主管部門批準登記，注冊，領取營業(yè)執(zhí)照等事宜。

2.協(xié)助合營公司聯(lián)系落實合營公司經(jīng)營活動所需場所，水、電以及其他為實施本合同所必需的物資。

3.選派有相當水平和實際工作經(jīng)驗的經(jīng)理、管理人員、技術人員和其他工作人員，經(jīng)合營公司考試合格后參加合營公司的工作。

4.協(xié)助辦理乙方派遣來合營公司工作人員的入境簽證等手續(xù)。并提供工作和生活設施的方便。

5.協(xié)助合營公司對合營公司的技術人員和其他工作人員在中國進行的培訓工作，培訓費用由合營公司支付，甲方提供優(yōu)惠條件。

6.協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租賃設施、材料、辦公用品、通訊設施、交通工具、燃料及運輸設施等。

7.向合營公司提供中國國內(nèi)市場信息，并協(xié)助合營公司開辟中國國內(nèi)市場的代理銷售渠道。

8.協(xié)助合營公司辦理取得按本合同規(guī)定進行業(yè)務活動所需要的外匯的手續(xù)。

9.協(xié)助合營公司辦理可能的減稅、退稅和免稅的手續(xù)。

10.負責辦理合營公司委托的其他有關事宜。

第二十條 乙方的責任

1.根據(jù)合營公司的委托協(xié)助合營公司在中華人民共和國境外尋找計算機用戶。在轉(zhuǎn)售過程中所取得的利潤歸合營公司所有，乙方只收取手續(xù)費或傭金。乙方在中國和________地區(qū)的全部在合營公司業(yè)務范圍內(nèi)的業(yè)務活動應通過合營公司進行。

2.以優(yōu)惠價格向合營公司提供計算機及外部設備的備件和備機測試儀器和工具以及軟件等合營公司經(jīng)營所需要的其他產(chǎn)品。

3.根據(jù)合營公司的要求，乙方應選派優(yōu)秀的管理人員和技術人員參加合營公司的管理和在中國或________地區(qū)參加計算機硬件的安裝、維修和開發(fā)軟件等技術工作或進行技術指導。合營公司向乙方付費并承擔上述人員的日常開支。

4.協(xié)助合營公司辦理合營公司人員赴____時的入境簽證等手續(xù)，并提供工作、學習和生活設施的方便。

5.根據(jù)合營公司要求的培訓計劃接受合營公司選派的管理人員和技術人員到乙方的設備上和學校內(nèi)進行培訓。經(jīng)過培訓之后應能夠按所學內(nèi)容獨立工作。培訓費按乙方的標準價格減半。合營公司支付培訓費及受訓人員的旅費和生活費。

6.為合營公司提供計算機產(chǎn)品在中華人民共和國境外銷售或進行服務的____國政府許可證。向合營公司提供計算機及其系統(tǒng)的安裝、管理、維修、翻新等方面的專有技術。

7.定期向合營公司提供國際市場信息，并協(xié)助合營公司進行來料加工性質(zhì)的技術勞務和高級技術勞務出口。

8.盡最大努力幫助合營公司的代理銷售計算機硬件及軟件的服務，并向合營公司繳付代銷傭金。

9.負責辦理合營公司委托的其他有關事宜。

第七章 技術轉(zhuǎn)讓與保密

第二十一條 合營公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達到本合同規(guī)定的經(jīng)營目的、經(jīng)營范圍及規(guī)模所需要的先進技術、專利和專有技術(know-how)，甲方或乙方與合營公司之間的技術轉(zhuǎn)讓均采取優(yōu)惠條件。

第二十二條 合營公司在經(jīng)營過程中所獲得的發(fā)明或?qū)＠麢嗷驅(qū)Ｓ屑夹g屬合營公司所有，有關的全部資料由合營公司獨立保存。

第二十三條 合營公司通過技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議所取得的專利權或?qū)Ｓ屑夹g的保密按雙方簽訂的有關轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定辦理。

第二十四條 非經(jīng)合營公司批準，合營的任何一方均不得使用合營公司擁有的技術知識。合營的任何一方要使用合營公司的技術知識時，須與合營公司簽訂技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議并履行協(xié)議規(guī)定的保密條款，合營公司按優(yōu)惠價格收取技術轉(zhuǎn)讓費。

第二十五條 合營雙方應要求各自選派到合營公司工作的人員履行對技術知識的保密職責。

第八章 技術成果、專有技術及專利管理

第二十六條 由合營公司的雇員、轉(zhuǎn)包者、代理人在為合營公司工作過程中形成的發(fā)明，軟件或者專有技術的發(fā)展或改進，所屬權均歸合營公司所有。與此有關發(fā)明的專利申請以合營公司的名義進行。

第九章 合營公司的采購與銷售

第二十七條 合營公司所需原材料、設備、計算機及外部設備的備件，備機應優(yōu)先在中國購買。合營公司在中國境內(nèi)的采購爭取與中國其他單位享有同等價格，并且以人民幣支付。如果在中國市場采購的物品不能滿足合營公司的要求(包括但不限于價格、數(shù)量、質(zhì)量、性能和可使用性)，合營公司將以優(yōu)惠價格從乙方采購。但若乙方價格高于國際市場價格，合營公司可以自行在國際市場采購。若準備在國際市場采購，合營公司將通知乙方價格和條件。

第二十八條 合營公司備件庫中的備件和任何計算機設備、軟件、專用工具以及其他產(chǎn)品的銷售和計算機服務、培訓可以由合營公司及其分支機構(gòu)在中國境內(nèi)或________國家進行，也可以委托合營的雙方或第三方代理。這種活動除應遵守中國政府的有關法律和法令外，還應參照____國政府的有關規(guī)定。這些產(chǎn)品和服務的價格，在有競爭力的條件下，應保證合營公司的經(jīng)營獲利。不在中國境內(nèi)生產(chǎn)的或者不是由合營公司分支機構(gòu)生產(chǎn)的計算機硬件、軟件的銷售，合營公司將以乙方代理人的身份進行。有關協(xié)議應當在乙方和客戶之間簽署。但合營公司的再出售和再出口除外。

合營公司將獲得一定比例的硬件代理銷售傭金。只有當乙方收到可立即使用的用戶付款之后，才付給合營公司這種傭金，傭金將以乙方收到的同樣的付款形式付給合營公司。

第十章 董事會

第二十九條 合營公司登記注冊之日為合營公司董事會成立之日。董事會是合營公司的最高權力機構(gòu)，決定合營公司的一切重大問題。

第三十條 董事會由____名董事組成，其中甲方委派____名，乙方委派____名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事會的任期____年，董事會的成員經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第三十一條 董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長為代表。

第三十二條 董事可委派另外一人在開董事會時作為他(她)的全權代理人行使其權利。出現(xiàn)此情況時應將全權代理委托書交董事會。

第三十三條 董事會決定以出席會議的董事或其全權代理人的多數(shù)票通過，但重大事宜必須經(jīng)全體董事或其全權代理人同意方能通過，其中包括(但不限于)：

1.章程條款的修訂

2.異常情況的處置，包括異常情況的建立、撤銷和延期

3.注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓

4.雙方其余各期出資額投入日期

5.經(jīng)營范圍的任何改變

6.與其他經(jīng)濟組織的合并

7.利潤分配方案

8.總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、獨立審計師的聘請或解聘

9.預算的決定或決算的批準

10.價格和銷售條件的決定

11.超過________美元的合同的簽訂

12.分公司或分支機構(gòu)的建立或撤銷

13.每季度借款超過________美元或每年借款超過________美元

第三十四條 董事會每年召開一次，由董事長負責召集并主持。董事會在合營公司會計年度的頭三個月內(nèi)召開。董事長不能召集時由副董事長召集并主持。如遇特殊情形，由董事長或三分之二以上董事提議，在必要時可召集董事會臨時會議。董事會會議一般在合營公司的法定地址舉行，若經(jīng)董事會決定，也可以在其他地點舉行。

第十一章 經(jīng)營管理機構(gòu)

第三十五條 合營公司設經(jīng)營管理機構(gòu)，負責合營公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設總經(jīng)理一人，由甲乙雙方共同推薦。第一任總經(jīng)理由____方推薦。第一任副總經(jīng)理由____方推薦。經(jīng)營管理機構(gòu)應包括總會計師一人。上述人員由董事會聘請，任期四年。經(jīng)董事會批準可以連任。

第三十六條 總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作。

經(jīng)營管理機構(gòu)可以設若干部門經(jīng)理，分別負責合營公司各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。

第三十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師有營私舞弊或嚴重失職的，不能或不愿履行其職責的，或無能力成功地經(jīng)營合營公司的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。

第十二章 勞動管理

第三十八條 合營公司招聘職工，須經(jīng)合營公司考試合格后錄用。在合同的頭____年，人員的選擇、考試和錄用應由合營公司和甲、乙雙方聯(lián)合進行。

第三十九條 合營公司職工的招聘、解雇、辭職、工資福利、勞動保護、勞動保險、勞動紀律等事宜，遵照《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法，經(jīng)董事會研究制定方案，由合營公司訂立勞動合同加以規(guī)定。

第四十條 甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第十三章 財務和利潤分配

第四十一條 合營公司的財務會計制度和外匯管理按中華人民共和國的有關法規(guī)辦理。但是為使合營公司的經(jīng)營有足夠的外匯，應當做出安排。

第四十二條 合營公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。一切憑證、簿記、收支單據(jù)、帳冊、統(tǒng)計報表均同時使用中、英兩種文字。合營公司的人民幣收支和美元收支分別記帳以人民幣為統(tǒng)一記帳核算單位。

第四十三條 合營公司的會計制度采用日歷年制自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。

第四十四條 合營公司獲得的毛利潤按中華人民共和國稅法規(guī)定繳納公司所得稅后，扣除儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金之后為合營公司的可分配利潤?？煞峙淅麧櫚措p方投資比例分配。上述三項基金的比例由董事會視合營公司經(jīng)營情況決定，其中儲備基金和職工福利基金扣除的比例應超過毛利潤的____%，且必須遵守中華人民共和國有關法律及法令的規(guī)定。

第四十五條 合營公司的可分配利潤根據(jù)各方投資比例分配，____方優(yōu)先取得外匯。分配后由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。合營公司將在____方協(xié)助下采用來料加工加工費的方式解決____方所分得利潤中的人民幣部分。

第四十六條 合營公司有關的稅務按中華人民共和國有關稅法辦理。合營公司將盡量取得減、免稅的優(yōu)惠，即：根據(jù)現(xiàn)行法律規(guī)定，合營公司在獲利經(jīng)營的頭____年免繳所得稅，并且在此后____年減免所得稅____%。合營公司還將申請在允許的最長時期享受各種減、免稅的優(yōu)惠待遇。

第四十七條 合營公司的財務審計聘請在中國注冊的審計師審查、稽核合營公司的一切憑證、簿記、收支單據(jù)、帳冊、統(tǒng)計報表和財務報告，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。如果甲方或乙方欲聘請他自己選擇的其他審計師對年度財務進行審查時，他有權進行這種審查，而且合營公司將予以充分的合作，所聘請的其他審計師的費用由聘方承擔。但是任何這種額外審計的內(nèi)部費用應由合營公司承擔。

第十四章 保險

第四十八條 合營公司的一切保險均在中國的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。保險費由合營公司繳付。

第四十九條 合營公司的保險如在任何中國保險公司業(yè)務范圍之外時，可以由雙方同意的在中國境外的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。

第十五章 特別約定

第五十條 如果由于中國或____國政府有關法律、法令和政策的變化，至使本合同任何條款的執(zhí)行受阻甚至無法執(zhí)行時，有關一方必須立即通知另一方，并立即轉(zhuǎn)交上述的有關文件。

第五十一條 上述第五十條情況發(fā)生時，雙方應迅速通過談判對本合同作出相應的修改，以使投資雙方不致因此而受損失。如果一方不同意作出上述變動，另一方有權根據(jù)第五十四條的規(guī)定中止本合同，但應提前________天書面通知對方。

第五十二條 由于受地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭以及其他不可預見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的影響，致使合營公司無法經(jīng)營或使本合同的履行困難或不可能時，遭受上述不可抗拒事故的一方應立即將事故情況電告對方，并應于可能的最短的時間向?qū)Ψ教峁┦鹿试斍橐约皩蠣I公司經(jīng)營的影響或損毀情況的有效證明文件。該證明文件應由事故發(fā)生地區(qū)的公證機關出具。根據(jù)事故對合營公司損毀或影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解散合營公司，或者部分免除或暫緩合營公司的經(jīng)營活動，或者停止合營公司的經(jīng)營活動。

第五十三條 由于發(fā)生不可抗拒事故致使合營公司無法經(jīng)營，或者由于合營公司連年虧損無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過并報原批準本合同的主管機構(gòu)批準，可以提前解散合營公司。

第五十四條 合營任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程規(guī)定的義務，或嚴重違反本合同或章程的規(guī)定，造成合營公司無法繼續(xù)經(jīng)營或無法實現(xiàn)本合同規(guī)定的經(jīng)營目的，均視為違約，合營另一方除有權向違約方索賠外，還有權按本合同規(guī)定終止本合同。若合營雙方仍同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應賠償合營公司的經(jīng)濟損失。

第五十五條 合營公司經(jīng)營期滿而又沒有延長其經(jīng)營期，或提前終止解散時，應由董事會組成清算委員會提出清算程序。合營公司的財產(chǎn)將按清算時的帳面余額進行清算?，F(xiàn)金應以現(xiàn)金分配，其它財產(chǎn)，包括應收的帳目，應按當時在中國或國際市場可得到的最高價格兌換成現(xiàn)金。在清償債務之后，清算財產(chǎn)按雙方的投資比例分配給甲方和乙方。分配后由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。

第五十六條 當本合同終止，如果合營公司尚有資產(chǎn)或者在銷售區(qū)域內(nèi)有產(chǎn)品，雙方可以按合營公司同意的，但不超過購入價格購買這些資產(chǎn)或產(chǎn)品。在做資產(chǎn)負債表時，應記入這些金額。

第五十七條 當本合同終止時，按本合同第五十五條、第五十六條處理，任何一方可以優(yōu)先購買另一方的清算時分得的財產(chǎn)。

第五十八條 對本合同及其附件的任何修改必須經(jīng)合營雙方簽署書面協(xié)議，并報原批準本合同的主管機構(gòu)批準方能生效。

第十六章 爭議的解決

第五十九條 在合同有效期或延長期，雙方之間發(fā)生的爭議和要求，或有關結(jié)束合同的爭議和要求。應當由有關雙方在友好和信任的氣氛下通過誠摯的協(xié)商和談判解決。若雙方不能在________天內(nèi)解決爭議，應交由________仲裁院按照此協(xié)議簽訂日有效的仲裁規(guī)則仲裁。仲裁將由________仲裁院選定的仲裁員進行。他的裁決將是最后的，對雙方有約束力的。整個仲裁過程，包括辯論和摘要都用____語進行。由仲裁院做出的決定被認為是最后的，對雙方都有約束力。有關仲裁的花費應由敗訴方承擔。雙方各自承擔自己的專家、證人和法律顧問的花費。

第六十條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續(xù)履行。

第十七章 合同文字

第六十一條 本合同用中文和英文寫成，兩種文字具有同等法律效力。

第十八章 合同的生效及其他

第六十二條 此合同，包括附件、日程、附屬文件和附錄，只有在雙方授權的代表簽署并經(jīng)中國有關部門批準后方能生效。

第六十三條 本合同的附件(略)是本合同不可分割的部分。

第六十四條 一旦本合同結(jié)束，字頭________和字詞__________不經(jīng)____方的書面允許，不得繼續(xù)使用。

第六十五條 甲、乙雙方向?qū)Ψ桨l(fā)送通知，可以采取電傳或電報。但若通知涉及雙方權利或義務時，應同時以書面文件通知。郵件應是郵資已付的航空掛號郵寄。

雙方的法定地址為郵件的收件地址。

第六十六條 本合同于一九________年____月____日由甲、乙雙方的授權代表以中、英文兩種文本在中國________簽字。

第6篇 技術類合同

目錄

1)總則

2)合營各方及合資經(jīng)營公司

3)投資總額與注冊資本

4)合營公司的經(jīng)營范圍及規(guī)模

5)合營公司經(jīng)營場所

6)合營雙方的責任

7)技術轉(zhuǎn)讓與保密

8)技術成果、專有技術及專利管理

9)合營公司的采購與銷售

10)董事會

11)經(jīng)營管理機構(gòu)

12)勞動管理

13)財務和利潤分配

14)_____

15)特別約定

16)爭議的解決

17)合同文字

18)合同的生效及其他

第一章總則

________________(以下簡稱甲方)與________________(以下簡稱乙方)根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》以及中國政府的其他有關法規(guī)(以下簡稱法律),通過誠摯友好的協(xié)商,一致同意共同投資在中華人民共和國(以下簡稱中國)建立合資經(jīng)營企業(yè)《_____________》(英文名稱《_________》簡稱________),以下簡稱合營公司。

雙方于_________年____月____日在中國________簽訂本合同,共同遵守執(zhí)行。

第二章合營各方及合資經(jīng)營公司

第一條本合同各方的法定地址及法定代表:

甲方:________________

法定地址:________________

法定代表:____________職務:_______國籍:_______

乙方:________________

法定地址:________________

法定代表:____________職務:________國籍:________

第二條合資經(jīng)營公司的名稱為《________》。英文名稱為《________________》。

合營公司的法定地址為:________________。

第三條合營公司的經(jīng)營目的是加強國際經(jīng)濟合作和技術交流,采用先進的技術向中華人民共和國境內(nèi)及________地區(qū)的計算機用戶提供優(yōu)質(zhì)的技術和教育服務,提供國際市場信息和提供咨詢服務,并使投資各方獲得應有的利潤。

第四條合營公司為中華人民共和xx法人。合營公司在中華人民共和xx境內(nèi)的一切活動必須遵守中華人民共和xx的法律、法令和有關條例規(guī)定,并受中華人民共和xx的法律保護。合營公司還應遵守本合同及章程的各項規(guī)定。

第五條合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方僅以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第六條合營公司自成立日起合營期限________年。成立日為營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)甲、乙雙方一致同意,并報經(jīng)中華人民共和國有關部門批準,合營公司的合營期限可以延長。雙方至遲于合營期滿之日前六個月達成延長合營期限的協(xié)議。

第七條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第三章投資總額與注冊資本

第八條合營公司的投資總額為________美元。

第九條甲、乙雙方的出資額共為________美元,以此為合營公司的注冊資本。

甲、乙雙方按下列比例出資:

甲方:________________占注冊資的________%

________________占注冊資的________%

出資方式:

折合________美元的人民幣現(xiàn)金。人民幣一美元的比價按交付日國家外匯管理局公布的外匯售出牌價計算。

乙方:________________,占注冊資本的________%

出資方式:

現(xiàn)金________美元,其中包括合營公司經(jīng)營所必需用的部分設備等。

第十條合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付________美元,雙方各繳付________萬美元。并應在合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起________天內(nèi)付清。第二期出資的繳付時間由合營公司董事會決定。

第十一條合營公司的開戶銀行為中國xx或中國xx同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和合營公司的外匯收入均應以外匯存入開戶銀行。只有當董事會決定將外匯(全部或部分)兌換成人民幣以支付合營公司在中國境內(nèi)的開支時,才能將外匯存款兌換為人民幣。

第十二條任何一方如不能按規(guī)定時間繳納全部或部分出資,則出資不足部分按年(365天)息________%向合營公司支付利息,按日計算,每月繳付一次。人民幣一美元比價按滯交期間的最高比價計算。

第十三條投資雙方繳付出資額之后,應由合營公司聘請在中國注冊的會計師驗證,并開具驗資報告,向投資雙方發(fā)給出資證明書,并向中國有關部門報告。

第十四條甲、乙任何一方如向第三方轉(zhuǎn)讓或出售其全部或部分出資額,須經(jīng)合營另一方同意,并報審批機構(gòu)批準。任何一方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉(zhuǎn)讓。

第四章合營公司的經(jīng)營范圍及規(guī)模

第十五條合營公司的經(jīng)營范圍為對中華人民共和xx境內(nèi)及________地區(qū)的計算機用戶和未來的用戶提供下列服務:

(1)計算機硬件的安裝/拆除和軟件的安裝

(2)改進計算機硬件和軟件的技術性能

(3)計算機硬件和軟件的維修、保修

(4)計算機及外部設備的翻新、改裝

(5)計算機和外部設備的技術性能鑒定

(6)計算機硬件和軟件的技術的技術咨詢服務

(7)計算機系統(tǒng)的現(xiàn)場規(guī)劃

(8)供應計算機備件、備機

(9)大專水平的計算機硬件和軟件職業(yè)技術教育

(10)國際市場計算機價格的咨詢服務

(11)代理________公司在中國和________地區(qū)的銷售服務

(12)來料加工性質(zhì)的技術勞務和高級技術勞務出口

(13)開發(fā)計算機系統(tǒng)軟件和應用軟件

第十六條合營公司的發(fā)展

第一階段:主要為中國境內(nèi)的計算機用戶和未來用戶提供服務

第二階段:建立大專水平的計算機技術職業(yè)教育機構(gòu)

第三階段:建立分公司或分支機構(gòu)

第四階段:為中國境外________地區(qū)提供服務

第五章合營公司經(jīng)營場所

第十八條合營公司所使用的場所發(fā)生土地使用費,按中國政府的有關規(guī)定,由合營公司承擔。

第六章合營雙方的責任

第十九條甲方的責任

1.辦理向中華人民共和國主管部門批準登記,注冊,領取營業(yè)執(zhí)照等事宜。

2.協(xié)助合營公司聯(lián)系落實合營公司經(jīng)營活動所需場所,水、電以及其他為實施本合同所必需的物資。

3.選派有相當水平和實際工作經(jīng)驗的經(jīng)理、管理人員、技術人員和其他工作人員,經(jīng)合營公司考試合格后參加合營公司的工作。

4.協(xié)助辦理乙方派遣來合營公司工作人員的入境簽證等手續(xù)。并提供工作和生活設施的方便。

5.協(xié)助合營公司對合營公司的技術人員和其他工作人員在中國進行的培訓工作,培訓費用由合營公司支付,甲方提供優(yōu)惠條件。

6.協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租賃設施、材料、辦公用品、通訊設施、交通工具、燃料及運輸設施等。

7.向合營公司提供中國國內(nèi)市場信息,并協(xié)助合營公司開辟中國國內(nèi)市場的代理銷售渠道。

8.協(xié)助合營公司辦理取得按本合同規(guī)定進行業(yè)務活動所需要的外匯的手續(xù)。

9.協(xié)助合營公司辦理可能的減稅、退稅和免稅的手續(xù)。

10.負責辦理合營公司委托的其他有關事宜。

第二十條乙方的責任

1.根據(jù)合營公司的委托協(xié)助合營公司在中華人民共和xx境外尋找計算機用戶。在轉(zhuǎn)售過程中所取得的利潤歸合營公司所有,乙方只收取手續(xù)費或傭金。乙方在中國和________地區(qū)的全部在合營公司業(yè)務范圍內(nèi)的業(yè)務活動應通過合營公司進行。

2.以優(yōu)惠價格向合營公司提供計算機及外部設備的備件和備機;測試儀器和工具;以及軟件等合營公司經(jīng)營所需要的其他產(chǎn)品。

4.協(xié)助合營公司辦理合營公司人員赴____時的入境簽證等手續(xù),并提供工作、學習和生活設施的方便。

5.根據(jù)合營公司要求的培訓計劃接受合營公司選派的管理人員和技術人員到乙方的設備上和學校內(nèi)進行培訓。經(jīng)過培訓之后應能夠按所學內(nèi)容_____工作。培訓費按乙方的標準價格減半。合營公司支付培訓費及受訓人員的旅費和生活費。

6.為合營公司提供計算機產(chǎn)品在中華人民共和xx境外銷售或進行服務的____國政府許可證。向合營公司提供計算機及其系統(tǒng)的安裝、管理、維修、翻新等方面的專有技術。

7.定期向合營公司提供國際市場信息,并協(xié)助合營公司進行來料加工性質(zhì)的技術勞務和高級技術勞務出口。

8.盡最大努力幫助合營公司的代理銷售計算機硬件及軟件的服務,并向合營公司繳付代銷傭金。

9.負責辦理合營公司委托的其他有關事宜。

第七章技術轉(zhuǎn)讓與保密

第二十一條合營公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議,以取得為達到本合同規(guī)定的經(jīng)營目的、經(jīng)營范圍及規(guī)模所需要的先進技術、專利和專有技術(know-how),甲方或乙方與合營公司之間的技術轉(zhuǎn)讓均采取優(yōu)惠條件。

第二十二條合營公司在經(jīng)營過程中所獲得的發(fā)明或?qū)＠麢嗷驅(qū)Ｓ屑夹g屬合營公司所有,有關的全部資料由合營公司_____保存。

第二十三條合營公司通過技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議所取得的專利權或?qū)Ｓ屑夹g的保密按雙方簽訂的有關轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定辦理。

第二十四條非經(jīng)合營公司批準,合營的任何一方均不得使用合營公司擁有的技術知識。合營的任何一方要使用合營公司的技術知識時,須與合營公司簽訂技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議并履行協(xié)議規(guī)定的保密條款,合營公司按優(yōu)惠價格收取技術轉(zhuǎn)讓費。

第二十五條合營雙方應要求各自選派到合營公司工作的人員履行對技術知識的保密職責。

第八章技術成果、專有技術及專利管理

第二十六條由合營公司的雇員、轉(zhuǎn)包者、代理人在為合營公司工作過程中形成的發(fā)明,軟件或者專有技術的發(fā)展或改進,所屬權均歸合營公司所有。與此有關發(fā)明的專利申請以合營公司的名義進行。

第九章合營公司的采購與銷售

第二十七條合營公司所需原材料、設備、計算機及外部設備的備件,備機應優(yōu)先在中國購買。合營公司在中國境內(nèi)的采購爭取與中國其他單位享有同等價格,并且以人民幣支付。如果在中國市場采購的物品不能滿足合營公司的要求(包括但不限于價格、數(shù)量、質(zhì)量、性能和可使用性),合營公司將以優(yōu)惠價格從乙方采購。但若乙方價格高于國際市場價格,合營公司可以自行在國際市場采購。若準備在國際市場采購,合營公司將通知乙方價格和條件。

第二十八條合營公司備件庫中的備件和任何計算機設備、軟件、專用工具以及其他產(chǎn)品的銷售和計算機服務、培訓可以由合營公司及其分支機構(gòu)在中國境內(nèi)或________國家進行,也可以委托合營的雙方或第三方代理。這種活動除應遵守中國政府的有關法律和法令外,還應參照____國政府的有關規(guī)定。這些產(chǎn)品和服務的價格,在有競爭力的條件下,應保證合營公司的經(jīng)營獲利。不在中國境內(nèi)生產(chǎn)的或者不是由合營公司分支機構(gòu)生產(chǎn)的計算機硬件、軟件的銷售,合營公司將以乙方代理人的身份進行。有關協(xié)議應當在乙方和客戶之間簽署。但合營公司的再出售和再出口除外。

合營公司將獲得一定比例的硬件代理銷售傭金。只有當乙方收到可立即使用的用戶付款之后,才付給合營公司這種傭金,傭金將以乙方收到的同樣的付款形式付給合營公司。

第十章董事會

第二十九條合營公司登記注冊之日為合營公司董事會成立之日。董事會是合營公司的最高權力機構(gòu),決定合營公司的一切重大問題。

第三十條董事會由____名董事組成,其中甲方委派____名,乙方委派____名。董事長由甲方委派,副董事長由乙方委派。董事會的_________年,董事會的成員經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第三十一條董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時,可臨時授權副董事長為代表。

第三十二條董事可委派另外一人在開董事會時作為他(她)的全權代理人行使其權利。出現(xiàn)此情況時應將全權代理委托書交董事會。

第三十三條董事會決定以出席會議的董事或其全權代理人的多數(shù)票通過,但重大事宜必須經(jīng)全體董事或其全權代理人同意方能通過,其中包括(但不限于):

1.章程條款的修訂

2.異常情況的處置,包括異常情況的建立、撤銷和延期

3.注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓

4.雙方其余各期出資額投入日期

5.經(jīng)營范圍的任何改變

6.與其他經(jīng)濟組織的合并

7.利潤分配方案

8.總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、_____審計師的聘請或解聘

9.預算的決定或決算的批準

10.價格和銷售條件的決定

11.超過________美元的合同的簽訂

12.分公司或分支機構(gòu)的建立或撤銷

13.每季度借款超過________美元或每年借款超過________美元

第三十四條董事會每年召開一次,由董事長負責召集并主持。董事會在合營公司會計年度的頭三個月內(nèi)召開。董事長不能召集時由副董事長召集并主持。如遇特殊情形,由董事長或三分之二以上董事提議,在必要時可召集董事會臨時會議。董事會會議一般在合營公司的法定地址舉行,若經(jīng)董事會決定,也可以在其他地點舉行。

第十一章經(jīng)營管理機構(gòu)

第三十六條總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議,組織領導合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作。

經(jīng)營管理機構(gòu)可以設若干部門經(jīng)理,分別負責合營公司各部門的工作,辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項,并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。

第三十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師有營私舞弊或嚴重失職的,不能或不愿履行其職責的,或無能力成功地經(jīng)營合營公司的,經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。

第十二章勞動管理

第三十八條合營公司招聘職工,須經(jīng)合營公司考試合格后錄用。在合同的頭____年,人員的選擇、考試和錄用應由合營公司和甲、乙雙方聯(lián)合進行。

第三十九條合營公司職工的招聘、解雇、辭職、工資福利、_____、勞動_____、勞動紀律等事宜,遵照《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法,經(jīng)董事會研究制定方案,由合營公司訂立勞動合同加以規(guī)定。

第四十條甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會_____、福利、差旅費標準等,由董事會會議討論決定。

第十三章財務和利潤分配

第四十一條合營公司的財務會計制度和外匯管理按中華人民共和國的有關法規(guī)辦理。但是為使合營公司的經(jīng)營有足夠的外匯,應當做出安排。

第四十二條合營公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。一切憑證、簿記、收支單據(jù)、帳冊、統(tǒng)計報表均同時使用中、英兩種文字。合營公司的人民幣收支和美元收支分別記帳以人民幣為統(tǒng)一記帳核算單位。

第四十三條合營公司的會計制度采用日歷年制自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。

第四十五條合營公司的可分配利潤根據(jù)各方投資比例分配,____方優(yōu)先取得外匯。分配后由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。合營公司將在____方協(xié)助下采用來料加工加工費的方式解決____方所分得利潤中的人民幣部分。

第四十六條合營公司有關的稅務按中華人民共和國有關稅法辦理。合營公司將盡量取得減、免稅的優(yōu)惠,即:根據(jù)現(xiàn)行法律規(guī)定,合營公司在獲利經(jīng)營的頭____年免繳所得稅,并且在此后____年減免所得稅____%。合營公司還將申請在允許的最長時期享受各種減、免稅的優(yōu)惠待遇。

第四十七條合營公司的財務審計聘請在中國注冊的審計師審查、稽核合營公司的一切憑證、簿記、收支單據(jù)、帳冊、統(tǒng)計報表和財務報告,并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。如果甲方或乙方欲聘請他自己選擇的其他審計師對年度財務進行審查時,他有權進行這種審查,而且合營公司將予以充分的合作,所聘請的其他審計師的費用由聘方承擔。但是任何這種額外審計的內(nèi)部費用應由合營公司承擔。

第十四章_____

第四十八條合營公司的一切_____均在中國的_____公司投保。投_____別、險值、_____期限由董事會討論決定。_____費由合營公司繳付。

第四十九條合營公司的_____如在任何中國_____公司業(yè)務范圍之外時,可以由雙方同意的在中國境外的_____公司投保。投_____別、險值、_____期限由董事會討論決定。

第十五章特別約定

第五十三條由于發(fā)生不可抗拒事故致使合營公司無法經(jīng)營,或者由于合營公司連年虧損無力繼續(xù)經(jīng)營,經(jīng)董事會一致通過并報原批準本合同的主管機構(gòu)批準,可以提前解散合營公司。

第五十四條合營任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程規(guī)定的義務,或嚴重違反本合同或章程的規(guī)定,造成合營公司無法繼續(xù)經(jīng)營或無法實現(xiàn)本合同規(guī)定的經(jīng)營目的,均視為違約,合營另一方除有權向違約方索賠外,還有權按本合同規(guī)定終止本合同。若合營雙方仍同意繼續(xù)經(jīng)營,違約方應賠償合營公司的經(jīng)濟損失。

第五十五條合營公司經(jīng)營期滿而又沒有延長其經(jīng)營期,或提前終止解散時,應由董事會組成清算委員會提出清算程序。合營公司的財產(chǎn)將按清算時的帳面余額進行清算?，F(xiàn)金應以現(xiàn)金分配,其它財產(chǎn),包括應收的帳目,應按當時在中國或國際市場可得到的最高價格兌換成現(xiàn)金。在清償債務之后,清算財產(chǎn)按雙方的投資比例分配給甲方和乙方。分配后由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。

第五十六條當本合同終止,如果合營公司尚有資產(chǎn)或者在銷售區(qū)域內(nèi)有產(chǎn)品,雙方可以按合營公司同意的,但不超過購入價格購買這些資產(chǎn)或產(chǎn)品。在做資產(chǎn)負債表時,應記入這些金額。

第五十七條當本合同終止時,按本合同第五十五條、第五十六條處理,任何一方可以優(yōu)先購買另一方的清算時分得的財產(chǎn)。

第五十八條對本合同及其附件的任何修改必須經(jīng)合營雙方簽署書面協(xié)議,并報原批準本合同的主管機構(gòu)批準方能生效。

第十六章爭議的解決

第五十九條在合同有效期或延長期,雙方之間發(fā)生的爭議和要求,或有關結(jié)束合同的爭議和要求。應當由有關雙方在友好和信任的氣氛下通過誠摯的協(xié)商和談判解決。若雙方不能在________天內(nèi)解決爭議,應交由_____________院按照此協(xié)議簽訂日有效的_____規(guī)則_____。_____將由_____________院選定的_____員進行。他的裁決將是最后的,對雙方有約束力的。整個_____過程,包括辯論和摘要都用____語進行。由_____院做出的決定被認為是最后的,對雙方都有約束力。有關_____的花費應由敗訴方承擔。雙方各自承擔自己的專家、證人和法律顧問的花費。

第六十條在_____過程中,除雙方有爭議正在進行_____的部分外,本合同應繼續(xù)履行。

第十七章合同文字

第六十一條本合同用中文和英文寫成,兩種文字具有同等法律效力。

第十八章合同的生效及其他

第六十二條此合同,包括附件、日程、附屬文件和附錄,只有在雙方授權的代表簽署并經(jīng)中國有關部門批準后方能生效。

第六十三條本合同的附件(略)是本合同不可分割的部分。

第六十四條一旦本合同結(jié)束,字頭________和字詞__________不經(jīng)____方的書面允許,不得繼續(xù)使用。

第六十五條甲、乙雙方向?qū)Ψ桨l(fā)送通知,可以采取電傳或電報。但若通知涉及雙方權利或義務時,應同時以書面文件通知。郵件應是郵資已付的航空掛號郵寄。

雙方的法定地址為郵件的收件地址。

第六十六條本合同于一九________年____月____日由甲、乙雙方的授權代表以中、英文兩種文本在中國________簽字。

第7篇 技術類合同參考格式通用版

目錄

1)總則

2)資本

3)貸款和租賃

4)資本轉(zhuǎn)讓

5)董事會

6)經(jīng)理部門

7)主要業(yè)務活動

8)技術轉(zhuǎn)讓

9)產(chǎn)品銷售

10)零部件、元器件、配套外部設備的采購

11)技術培訓

12)工廠籌建工作

13)外匯管理及平衡

14)利潤

15)財務和審計

16)稅收優(yōu)惠

17)保險

18)職工雇傭、解雇及辭職

19)職工工資標準和獎懲

20)雙方的責任

21)審批及注冊

22)合營期限

23)不可抗力

24)保密

25)爭端

26)文本和通知

27)合同的生效

28)附則

附件：技術轉(zhuǎn)讓及商標許可證合同

第一章 總則

1.1 合同雙方

本合同以××××(以下簡稱甲方)為一方，以××××(以下簡稱乙方)為另一方，根據(jù)《合資法》的規(guī)定由雙方代表在中華人民共和國××市簽訂本合同。

1.2 法定代表和地址

法定代表：

乙方 姓名：×××

職稱：×××

國籍：×××

地址：××××

甲方 姓名：×××

職稱：×××

國籍：××

地址：××××

1.3 公司的名稱和地址

投資雙方同意合營企業(yè)的名稱定為：

中文名稱：××××

英文名稱：××××

以下合資公司簡稱為“公司”

地址：×××

1.4 公司組織形式

公司的組織形式為有限責任公司，投資雙方所負經(jīng)濟責任以各自認繳注冊資本為限，各方按投資比例分享利潤，分擔風險及虧損。

公司為中華人民共和國法人，是中華人民共和國的獨立企業(yè)，一切活動必須遵守中華人民共和國有關法律、法令、條例和規(guī)定，并受中國法律保護和管轄。

公司將不從事致使×方違反××國法律或有關出口許可證規(guī)定行為。

1.5 經(jīng)營的范圍和目的

公司開創(chuàng)階段主要在××生產(chǎn)面向××市場的計算機產(chǎn)品，并進行有關銷售，服務活動，以及開展一些其他合理的有關業(yè)務，這些業(yè)務包括開發(fā)當?shù)厥袌鲂枰膽密浖?。公司可以在××或中華人民共和國的其他地區(qū)設立分支機構(gòu)。公司生產(chǎn)的第一個產(chǎn)品是×方××計算機，公司將采用×方在××××工廠目前所用的最先進，高產(chǎn)量的自動化生產(chǎn)技術和測試設備，保證所有產(chǎn)品在質(zhì)量、工藝和可靠性方面達到×××世界標準。公司在經(jīng)營××型微型計算機中取得了生產(chǎn)、銷售，服務和支持的經(jīng)驗后，進一步生產(chǎn)××系列等其它×方的產(chǎn)品(有關這些產(chǎn)品的技術轉(zhuǎn)讓另行議訂)，同時公司可根據(jù)中國和國際市場的需要，開發(fā)新產(chǎn)品。

投資雙方根據(jù)市場需要及公司生產(chǎn)能力，共同擬定×年《生產(chǎn)綱領》作為公司開業(yè)頭×年的目標。以后生產(chǎn)計劃按市場需要以及公司的生產(chǎn)能力進行安排。

第二章 資本

2.1 資本及投資比例

公司注冊資本為××美元，貸款可達××美元，投資總額為××美元，雙方承擔責任限于注冊資本、投資比為：×方××%，×方××%，今后投資額有變化時，雙方投資比例始終保持不變。

2.2 投資各方注冊資本的構(gòu)成

×方現(xiàn)匯×××元。

技術出資作價相當于：×××元，合計×××元。

×方：現(xiàn)匯××元

投資雙方的注冊資本出資，必須在合資公司注冊登記后，經(jīng)雙方認定后日期一次或分期匯入合資公司開立的帳戶內(nèi)。

2.3 出資證明書

公司不發(fā)行股票，合資雙方付出資額后，應由中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告后由公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。

第三章 貸款和租賃

3.1 貸款

公司在需要時可以向中國銀行或××××××銀行申請貸款。×方將協(xié)助申請取得中國銀行的貸款，貸款金額可達×××元。

3.2 租賃

公司所需要的部分生產(chǎn)設備將由×方協(xié)助公司向國際有關銀行租賃。

公司的生產(chǎn)場地，生產(chǎn)廠房和辦公、生活用房將由×方協(xié)助向中國國內(nèi)有關單位租賃。

第四章 資本轉(zhuǎn)讓

4.1 資本轉(zhuǎn)讓

雙方資本非經(jīng)過他方同意，不得轉(zhuǎn)讓，除×方轉(zhuǎn)讓于×××外。合營一方如需要轉(zhuǎn)讓其出資額時，在同樣價格條件下，合營他方有優(yōu)先購買權，等于當時資產(chǎn)負債表上轉(zhuǎn)讓方面份額的資本凈值。

進行上述資本轉(zhuǎn)讓應經(jīng)審批機構(gòu)批準，一經(jīng)批準由受讓方以×元立即轉(zhuǎn)給轉(zhuǎn)讓方。

4.2 資本變更注冊

合營期內(nèi)注冊資本如增加或轉(zhuǎn)讓時，均應在一個月內(nèi)報政府批準后向工商行政管理局辦理變更登記。

第五章 董事會

5.1 董事會的組成

自本合同批準之日起，應在一個月內(nèi)組成董事會，董事會人數(shù)為×人，其中甲方×人，乙方×人。董事會包括一名董事長，由甲方委派，一名副董事長由乙方委派。

5.2 董事會職權

董事會是公司最高權力機構(gòu)，決定合營企業(yè)的一切重大問題，有關董事會事項根據(jù)公司章程有關規(guī)定辦理。

第六章 經(jīng)理部門

6.1 正、副總經(jīng)理

公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制，公司設總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理若干人，均由董事會任命。

副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，開業(yè)后總經(jīng)理先由×方人員擔任，副總經(jīng)理由×方人員擔任。

在公司初期階段，×方將為公司提供各部門管理人員，這些人員將由總經(jīng)理任命。公司將努力從開業(yè)之日起，開發(fā)和培養(yǎng)××的管理人員和經(jīng)理人員，以承擔公司的各級職責。

6.2 總經(jīng)理和副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的正、副總經(jīng)理。

不得參與其它經(jīng)濟組織對本企業(yè)的商業(yè)競爭。

6.3 任務及職權

有關正、副總經(jīng)理任務和職權等均遵守公司《章程》中有關條款規(guī)定。

6.4 正、副總經(jīng)理的更換

正、副總經(jīng)理如有某種原因需要更換時，須由雙方提出新的人選名單交董事會任命。

6.5 經(jīng)理

公司根據(jù)開展業(yè)務活動需要，可以設定經(jīng)理若干人，在正、副總經(jīng)理領導下進行工作。

第七章 主要業(yè)務活動

7.1 業(yè)務活動內(nèi)容

公司將有計劃地按市場需要組織生產(chǎn)、初始階段直接向×方的供應商購買裝配件、零部件和元器件，在公司進行裝配和測試。公司將盡最大的可能，在中國市場向那些能夠達到公司質(zhì)量、數(shù)量、價格和交貨要求的裝配件、零部件和元器件等的供應單位購買。

×方確保公司生產(chǎn)的第一批產(chǎn)品就必須在質(zhì)量、工藝和可靠性方面達到×××世界標準。公司在開業(yè)頭×年，執(zhí)行經(jīng)董事會決定的《生產(chǎn)綱領》，并將根據(jù)實際情況，本著公司商業(yè)成功的原則經(jīng)董事會批準、修改生產(chǎn)綱領和擴大經(jīng)營其他產(chǎn)品。

7.2 公司經(jīng)營范圍還將包括13.1.1條中提出有關業(yè)務活動。

7.3 進出口業(yè)務

公司按照中國政府的《合資法》規(guī)定有權直接進口與公司產(chǎn)品有關的元器件、零件、原材料和設備并出口公司的各項產(chǎn)品。

第八章 技術轉(zhuǎn)讓

8.1 初期的技術轉(zhuǎn)讓包括附件1所列明的技術內(nèi)容。

8.2 ×方的服務：在開始的×個月里，×方向公司提供的管理、技術、采購和符合邏輯的支持服務的費用均包括在技術轉(zhuǎn)讓費里。×個月后，公司將每年向×方支付以上全部的費用×××元。×方的服務包括以下內(nèi)容：

a.一名全日制總經(jīng)理的工資

b.一名全日制工程師的工資

c.一名全日制管理人員的工資

d.進出口許可證服務

e.質(zhì)量保證服務(×個人月)

f.產(chǎn)品的全部工程改變和更新

g.所有現(xiàn)行操作系統(tǒng)的更新和培訓

h.全部現(xiàn)行實用軟件更新和培訓

8.3 附加技術

雙方在條款，條件和價格方面取得一致意見后，公司可以從×方得到需要的附加技術。

8.4 第三方技術

公司可能從第三方面獲得技術，特別是軟件。×方將協(xié)助公司獲得必要的許可證，但是公司必須支付所要求的提成費。

8.5 商標

假如公司生產(chǎn)的產(chǎn)品達到×方的設計、質(zhì)量和可靠性的標準，公司可以使用××的商標和標志，公司不可以在損壞××名譽的情況下，使用××的名稱或商標?！痢恋纳虡擞糜诠井a(chǎn)品內(nèi)銷時公司不支付使用費、產(chǎn)品外銷時，商標使用費另行議定。

第九章 產(chǎn)品銷售

9.1 中國國內(nèi)銷售

公司產(chǎn)品的國內(nèi)銷售及保修和維修服務業(yè)務，將由公司委托中國有關機構(gòu)進行。初期×年階段×方將負責安排在中國市場的銷售。

9.2 中國國外銷售

公司產(chǎn)品向中國境外銷售，需經(jīng)×方同意，×方應在第×年后負責公司產(chǎn)品的外銷。包銷的產(chǎn)品額不低于公司年總產(chǎn)值的××%。外銷產(chǎn)品的價格可按照×方的母公司與子公司之間內(nèi)部結(jié)算價格，或也可以其它更好的價格銷售。

9.3 銷售價格

公司外銷產(chǎn)品價格將視國際市場情況以取得有競爭性的優(yōu)勢為原則，由公司確定。內(nèi)銷價格視中國國內(nèi)市場情況以取得國內(nèi)競爭性的優(yōu)勢為原則，由公司確定。

第十章 零部件、元器件、配套外部設備的采購

10.1 采購原則

公司生產(chǎn)所需的零部件、元器件、配套外部設備，應盡可能在中國購買。對于在合營期間中國暫時不能供應的部份，×方應以符合規(guī)定的質(zhì)量要求和優(yōu)惠價格予以供應。公司也可以按照×方標準在國際市場上直接采購。

10.2 提高國內(nèi)元器件自給能力。

×方將盡其所能，通過公司協(xié)助××的元器件、配套外設工廠引進有關的制造技術和基本設備，使××能生產(chǎn)具有世界先進水平的元器件和零部件來供應公司。

第十一章 技術培訓

11.1 ××方應派遣技術、管理人員指導和幫助公司技術和業(yè)務的發(fā)展并培訓公司的人員。包括公司派遣高級工程技術人員去××參與有關產(chǎn)品的開發(fā)工作以利于公司今后技術的發(fā)展。在產(chǎn)品進行商業(yè)生產(chǎn)達到××國際標準后，在必要時×方仍將繼續(xù)接受公司的技術、經(jīng)濟和管理人員到×方培訓。公司應向×方支付有關費用，具體條款參見本合同附件1。

第十二章 工廠籌建工作

12.1 現(xiàn)存設施的技術改造方案

投資雙方初步商定將向××××××廠租憑××市原××廠和××××廠的廠房作為合資公司使用的房屋。×方將根據(jù)×方制訂的房屋技術改造方案，改建房屋。房屋改建所支出的費用將列入公司的開銷中。

第十三章 外匯管理及平衡

13.1 外匯平衡

13.1.1 雙方認為公司的外匯收支應爭取保持順差，為此公司可逐步開展下列業(yè)務，以取得公司的外匯平衡。

(1)公司工業(yè)后的第×年返銷一定數(shù)量的產(chǎn)品 ;

(2)建立中國國內(nèi)的支持工業(yè)，減少元器件、零部件、外部設備的進口量;

(3)成立軟件開發(fā)中心，出口軟件;

(4)設立維修服務部，為在中國的外國單位維修服務;

(5)開展技術服務以賺取外匯;

(6)為在中國的外國用戶提供應用軟件服務。

13.1.2 為了增加公司的外匯收入，經(jīng)××政府批準公司將按照規(guī)定手續(xù)采取下列方法：

(1)在中國國內(nèi)以外匯形式出售公司產(chǎn)品;

(2)同×方出口批量手工藝品，其他小禮品，以及辦公室用品;

(3)在中國境內(nèi)處理工作，支付的款目一律用××幣支付。這些付款包括工資、稅收、關稅、租費及諸如此類的費用。

13.2 公司外匯收支管理均應按照《合資法》及《中華人民共和國外匯管理暫行條例》等規(guī)定辦理。

第十四章 利潤

14.1 利潤分配

公司所獲得的年利潤總額按中華人民共和國《中外合資經(jīng)營企業(yè)年得稅法》規(guī)定繳納所得稅后，應扣除一定比例的儲備資金，企業(yè)發(fā)展資金，職工獎勵及福利基金。

有關三項基金的具體提取辦法由董事會決定。

扣除上述三項金額后的凈利潤由董事會根據(jù)投資雙方資本的比例進行分配。

14.2 利潤支付

公司對×方分得的利潤，應由公司自有外匯支付，按照中國政府有關稅法規(guī)定和扣除稅款后，由公司按時匯入×方指定的開戶銀行。×方表示公司開業(yè)的頭×年里，不匯出分配的利潤，×年后×方將匯出累積利潤的××%，以后每年按本合同第14.1條之規(guī)定分配利潤。

第十五章 財務和審計

15.1 會計制度

公司內(nèi)部會計制度及固定資產(chǎn)的折舊率等都按中華人民共和國(中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法)的規(guī)定執(zhí)行。

公司可以附加記錄以溝通×國應用的一般會計制度。公司將向投資雙方提供月報，月報以中英文書就。采用人民幣為單位，折成美元作為附注，公司的一切報表均用中英文書寫。

15.2 記帳貨幣

公司記帳單位用人民幣，人民幣和美元的兌換率按中華人民共和國國家外匯管理局規(guī)定辦理。

15.3 審計

公司帳目任何時候都向合營雙方和各自的國內(nèi)審計師公開年度決算報告聘請在中國注冊的獨立會計師審核。公司應負責向董事會提交營業(yè)報告和年度決算報告(包括整年度內(nèi)經(jīng)審查損益表和資金平衡表)，并附有獨立會計師的審查報告。年報用中英文書就。

15.4 開戶銀行

公司應在中國銀行分別開立外匯帳戶和人民幣帳號，并接受中國國家外匯管理總局××分局對外匯收支的檢查。

15.5 財政年度

公司的會計年度采用日歷年制，即從每年一月一日起至同年十二月三十一日止。同時考慮到乙方會計年度的慣例，公司將向乙方提交一份以會計年度每年七月一日至次年六月三十日止的財政報告。

第十六章 稅收優(yōu)惠

16.1 稅收的減免

公司可以向中國政府申請從獲利年度開始享受×年所得稅的完全免稅，以及第×至第×年的××%的減稅，公司對利用任何利潤在中國境內(nèi)的再次投資享受減免稅優(yōu)惠。

公司按合同和可行性報告規(guī)定的內(nèi)容作為投資，而進口的各種物資、設備、交通工具和辦公用品均按有關規(guī)定享受免稅待遇，所有進口零部件的關稅將按照中國當時制訂的進口關稅標準辦理。公司進口物資中用于出口產(chǎn)品部分，可由公司向海關申請，退回海關稅收。

第十七章 保險

17.1 投資保險和付款

公司的各項保險在中華人民共和國投保，若有中國保險公司不能進行保險的項目，可以到外國保險公司投保。

第十八章 職工雇用、解雇及辭職

18.1 雇用

公司可以同工人達成全日、臨時、非全日工的雇用合同，這些合同可以規(guī)定長達××天的試用期，在試用期間，任何工人可以被解雇而無需提出任何理由。雇用合同通常為×年期限，雙方同意可以續(xù)約，對于一些享受×方或公司提供培訓的技術和管理人員，雇用合同期限一般都會超過×年。勞工合同由公司和個人簽訂。簽訂后報××市勞動局備案。

×方也可向合資公司推薦雇員。

18.2 解雇

根據(jù)中外合資企業(yè)的勞動管理法規(guī)和勞工合同，可以解雇部分職工，被解雇的中國籍職工由××市勞動局或×方另行調(diào)配，×方推薦的受雇人員由×方負責調(diào)配。

18.3 辭職

公司職工可按公司勞工合同規(guī)定要求辭職。

第十九章 職工工資標準和獎懲

19.1 一般職工勞動費用

公司一般職工的勞動費用按中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理實施辦法之規(guī)定由董事會決定，公司允許各管理職能部分直接向每個雇員發(fā)放獎金，鼓勵貢獻較大的雇員。

19.2 高級職工工資

(1)公司的高級職員正副總經(jīng)理，正副總工程師，正副總會計師董事會直接任命。工資待遇由董事會決定。

(2)公司職工工資，由合資公司支付，必須使用非人民幣貨幣的有關職工其剩余的人民幣，可以向國家外匯管理局××市分局申請，以當日牌價折成美元從公司外匯帳戶中匯出。

19.3 職工福利及獎懲

公司職工的所有福利，獎勵和處分按照上述勞動管理法規(guī)在勞動合同中予以規(guī)定。

第二十章 雙方的責任

20.1 ×方的責任

×方同意在公司合同有效期間和合同延續(xù)期間承擔下列義務：

a 向公司提供足夠的工具、設備、零部件、資源。

b 確保公司得到技術轉(zhuǎn)讓合同中所述的技術和信息，幫助公司建立生產(chǎn)過程，確保公司能夠有效地生產(chǎn)符合×方標準的高質(zhì)量產(chǎn)品。

c ×年后與×方和公司一起制定創(chuàng)造外匯的計劃。解決公司外匯的平衡。

d 以可能的最優(yōu)惠利率向國外銀行貸款。

e 建立精確的會計系統(tǒng)，向公司提供管理，財務和市場方面的建議和幫助。

f 幫助公司開辟中華人民共和國國土以外的產(chǎn)品，服務或軟件出口的市場。

g 幫助為公司業(yè)務而去×國的雇員安排旅行或住宿。

20.2 ×方的責任

×方同意在合同有效期間及合同延續(xù)期間承擔下列義務：

a 確保為公司設施提供水、電和燃料及現(xiàn)代化的電話和用戶電報服務。

b 確保公司內(nèi)有適當數(shù)量的各級合格雇員，不隨意調(diào)換受過公司培訓的雇員工作，使公司的利益受到損害。

c 以最有利可行的利息率，幫助公司向中國銀行申請貸款。

d 安排準備廠房和公司所需要的各部門辦公室，負責公司租賃廠房和設施的改造。

e 協(xié)助公司獲得中國政府或地方當局所要求的任何批準許可證，以開展公司的業(yè)務和擴展業(yè)務。

f 幫助在中國境內(nèi)為公司工作的×方的雇員辦理多次簽證，并安排適宜的住宿。

g ×方的雇員在中國為公司工作時，由于在為公司工作中出現(xiàn)的行動或××而被扣留時，×方將保證在法律允許下幫助其取得有資格的法律顧問。

h 解決前×年的生產(chǎn)所需外匯。

第二十一章 審批及注冊

21.1 審批

本合同及附件，公司章程以及其他有關文件，經(jīng)投資雙方簽字后，按照中華人民共和國中外合資經(jīng)營法及其實施條例之規(guī)定程序向政府申請批準。本合同及其它協(xié)議自批準之日起生效。

21.2 注冊

投資人接到上述批準后，應向中華人民共和國工商行政管理局辦理公司注冊登記、領取營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起合營公司即宣告成立。

第二十二章 合營期限

22.1 合營期限

投資雙方同意合資經(jīng)營××××期限為××年，自取得營業(yè)執(zhí)照之日起計算。如果任何一方?jīng)]有在期限結(jié)束前的××天前提出終止，還可以自動延長×年合營期。

22.2 終止

出現(xiàn)下列情況之一時可提前終止合同，解散公司。

(1)公司發(fā)生嚴重虧損彌補不可能時，任何一方可提出終止。

(2)當一方不履行合同規(guī)定的義務，對方有權提出終止。

(3)遭受不可抗拒的重大事故，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營時。

(4)如雙方同意終止符合雙方最大利益時。

提前終止時，要經(jīng)董事會召開特別會議作出決議報送政府批準。

22.3 結(jié)業(yè)

合同期滿或提前終止時，一切結(jié)業(yè)程序按《合資法》以及公司章程的有關條款執(zhí)行。

第二十三章 不可抗力

23.1 雙方在履行本合同義務時，如果出現(xiàn)雙方無法控制的原因造成阻礙和延緩，那么一旦這些因素排除后，雙方必須盡可能快地恢復履行義務。

第二十四章 保密

24.1 保密

在本合同有效期內(nèi)公司的業(yè)務經(jīng)營，技術資料銷售及財務情報，不得泄漏給投資雙方以外的局外人(用在向投資雙方上級組織呈交的報告中所需資料則除外)，除非是早已公開的情報。此外，根據(jù)合同和合同附件，在本合同有效期內(nèi)×方所提供的技術和技術知識也要保密，未經(jīng)×方同意，不得泄露給其他方，除非這些技術資料×方已經(jīng)向大眾公開。為了完成合資合同規(guī)定目標，有些技術知識和技術資料需要提供給原材料供應商和用戶。為了保障安全，減少干擾，公司的設備未經(jīng)董事長或總經(jīng)理批準不得讓人參觀。

第二十五章 爭端

25.1 由于對合同的解釋或合同的執(zhí)行發(fā)生爭端時，應盡可能通過友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成，將由××××××一名中立仲裁員仲裁。

仲裁費用由敗訴方負擔。

第二十六章 文本和通知

26.1 文本

本合同用中、英兩種文字書就，兩種文字具有同等效力。

26.2 通知

投資雙方之間的通知，公司董事會的通知和文件以及公司總會計師的通知和報表等均應用航空掛號或電報或電傳向法定地址發(fā)送，如若地址有更改，須用書面通知他方。

第二十七章 合同的生效

27.1 生效日期

本合同與章程經(jīng)投資雙方全權代表在中、英文本上簽字后，報請政府批準，自批準日期起生效。

27.2 修改

今后合資合同其他重要協(xié)議書等文件若需要修改，應根據(jù)規(guī)定要報送政府批準。

第二十八章 附則

28.1 本合同及其附件按照中華人民共和國《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及其實施條例辦理。 附件：

技術轉(zhuǎn)讓及商標許可證合同

本合同由×方和××××(簡稱公司)于××××年×月×日共同簽署。

鑒于×方和××公司××××從事設計、制造和世界上銷售數(shù)據(jù)和字處理設備和系統(tǒng)?！痢痢痢潦跈唷练胶炗啽竞贤?/p>

鑒于公司希望從×方獲得制造的專有技術及秘密資料，并以此作為×方出資的一部分。

鑒于××××為在中華人民共和國注冊或成為在申請注冊的商標的擁有者，并已向×方轉(zhuǎn)讓。

鑒于×方a同意讓公司的全部產(chǎn)品在中華人民共和國境內(nèi)使用及經(jīng)×方批準的出口商品使用已注冊或已在申請注冊的商標。

為此，基于本合同內(nèi)雙方的承諾和協(xié)議，×方和公司訂立以下條款，并具有法律上的約束力。

1.定義

1.1 定義 為本合同之目的，下列術語具有下述明確的含義。

“技術”是指××××的專利，專有技術，版權，以及與設計規(guī)范、制造、使用銷售××型具有×文字處理能力的微電腦，包括軟件，測試論斷程序、技術圖紙和零配件草圖印刷線路板工藝，元器件技術規(guī)范和附件a所述的類似的有關特性和秘密專有技術有關的秘密的和專有的資料。還包括××××生產(chǎn)××型微電腦的方法和程序。

“地區(qū)”是指中華人民共和國××。

“商標”是指英文和中文的“××”字以及明顯的商號標志和任何其他文字形式。用來表示××××和其子公司的產(chǎn)品。

2.技術

2.1 技術轉(zhuǎn)讓

乙方授予公司“技術”在“地區(qū)”內(nèi)有權使用此項技術，以及銷售嚴格按照“技術”制造的產(chǎn)品，此項技術轉(zhuǎn)讓并包括自本合同日起3個月期間，由×××所提供的××型號技術補充和改進，以后的補充和改進，則從管理服務費內(nèi)提供。

2.2 使用、保密

此項技術只轉(zhuǎn)讓給公司使用，除非事先得到×方的書面批準，公司不能夠轉(zhuǎn)讓或透露給其他任何人或機構(gòu)、公司同意對轉(zhuǎn)讓的技術保密。

公司并同意盡最大努力使其董事及職員、子公司和用戶同意對可能提供給他們的所有技術保密。

2.3 注冊

在此合同實施后，公司應盡快對技術進行注冊并采取其他任何必要的措施以防止技術被“地區(qū)”內(nèi)其他人非法使用。

2.4 出資

根據(jù)上述第2.1節(jié)中的權利，公司同意接受該項技術，作為對公司的出資，價值×××元并在公司組織記錄中說明該項技術系×方對公司的出資。

3.商標許可

3.1 ×方在此同意公司在合同有效期內(nèi)，在該地區(qū)所有產(chǎn)品均使用批準的商標，但產(chǎn)品應是按×方日后陸續(xù)提供的標準、技術規(guī)范及指示所制造的產(chǎn)品。

3.2 公司保證嚴格按照×方陸續(xù)提供的標準，技術規(guī)范及指示制造產(chǎn)品。若公司不切實遵守這一規(guī)定，×方就有權立即終止本許可合同，并采取必要措施取消公司在該“地區(qū)”使用本商標的權利。

3.3 公司允許×方或其授權代表在適當?shù)臅r間在公司的所在地檢查成品及制造產(chǎn)品的方法。

3.4 公司同意根據(jù)×方不時的指示使用商標。公司不得以乙方認為可能損害×方或×××的形象或聲譽的方式使用商標。

3.5 雙方互相理解并同意×方保留其自己使用任何商標的權力，并允許“地區(qū)”內(nèi)其他用戶使用這些商標。

3.6 公司未經(jīng)×方事先書面同意，不得出口使用該商標的產(chǎn)品。

3.7 由于本合同所授予的權力，公司同意支付×方使用提成費。該費用為：

a.在“地區(qū)”內(nèi)銷售的產(chǎn)品--不付費

b.在“地區(qū)”外銷售的產(chǎn)品--支付×%的國際與公司轉(zhuǎn)讓價格提成費，按日歷季度計算

3.8 在商標許可有效期為××年，但若公司解散或公司未能切實遵守許可規(guī)定的義務，乙方可隨時按規(guī)定的公司地址郵寄書面通知，取消本商標許可。一旦本商標許可終止，公司應立即停止使用本商標。除本合同規(guī)定外，公司無權占有或使用商標。當雙方發(fā)生爭執(zhí)時，在爭執(zhí)未解決之前，乙方可暫停公司的商標使用權。

4.總則

4.1 總則

本合同有效期內(nèi)，未經(jīng)雙方就更改內(nèi)容的書面簽字不得修改或更改。

本合同由雙方授權代表簽字。

第8篇 技術類合同參考格式(樣式二)

目錄

１）總則

２）資本

３）貸款和租賃

４）資本轉(zhuǎn)讓

５）董事會

６）經(jīng)理部門

７）主要業(yè)務活動

８）技術轉(zhuǎn)讓

９）產(chǎn)品銷售

１０）零部件、元器件、配套外部設備的采購

１１）技術培訓

１２）工廠籌建工作

１３）外匯管理及平衡

１４）利潤

１５）財務和審計

１６）稅收優(yōu)惠

１７）保險

１８）職工雇傭、解雇及辭職

１９）職工工資標準和獎懲

２０）雙方的責任

２１）審批及注冊

２２）合營期限

２３）不可抗力

２４）保密

２５）爭端

２６）文本和通知

２７）合同的生效

２８）附則

附件：技術轉(zhuǎn)讓及商標許可證合同

第一章總則

１．１合同雙方

本合同以××××（以下簡稱甲方）為一方，以××××（以下簡稱乙方）為另一方，根據(jù)《合資法》的規(guī)定由雙方代表在中華人民共和國××市簽訂本合同。

１．２法定代表和地址

法定代表：

乙方姓名：×××

職稱：×××

國籍：×××

地址：××××

甲方姓名：×××

職稱：×××

國籍：××

地址：××××

１．３公司的名稱和地址

投資雙方同意合營企業(yè)的名稱定為：

中文名稱：××××

英文名稱：××××

以下合資公司簡稱為“公司”

地址：×××

１．４公司組織形式

公司的組織形式為有限責任公司，投資雙方所負經(jīng)濟責任以各自認繳注冊資本為限，各方按投資比例分享利潤，分擔風險及虧損。

公司為中華人民共和國法人，是中華人民共和國的獨立企業(yè)，一切活動必須遵守中華人民共和國有關法律、法令、條例和規(guī)定，并受中國法律保護和管轄。

公司將不從事致使×方違反××國法律或有關出口許可證規(guī)定行為。

１．５經(jīng)營的范圍和目的

公司開創(chuàng)階段主要在××生產(chǎn)面向××市場的計算機產(chǎn)品，并進行有關銷售，服務活動，以及開展一些其他合理的有關業(yè)務，這些業(yè)務包括開發(fā)當?shù)厥袌鲂枰膽密浖?。公司可以在××或中華人民共和國的其他地區(qū)設立分支機構(gòu)。公司生產(chǎn)的第一個產(chǎn)品是×方××計算機，公司將采用×方在××××工廠目前所用的最先進，高產(chǎn)量的自動化生產(chǎn)技術和測試設備，保證所有產(chǎn)品在質(zhì)量、工藝和可靠性方面達到×××世界標準。公司在經(jīng)營××型微型計算機中取得了生產(chǎn)、銷售，服務和支持的經(jīng)驗后，進一步生產(chǎn)××系列等其它×方的產(chǎn)品（有關這些產(chǎn)品的技術轉(zhuǎn)讓另行議訂），同時公司可根據(jù)中國和國際市場的需要，開發(fā)新產(chǎn)品。

投資雙方根據(jù)市場需要及公司生產(chǎn)能力，共同擬定×年《生產(chǎn)綱領》作為公司開業(yè)頭×年的目標。以后生產(chǎn)計劃按市場需要以及公司的生產(chǎn)能力進行安排。

第二章資本

２．１資本及投資比例

公司注冊資本為××美元，貸款可達××美元，投資總額為××美元，雙方承擔責任限于注冊資本、投資比為：×方××％，×方××％，今后投資額有變化時，雙方投資比例始終保持不變。

２．２投資各方注冊資本的構(gòu)成

×方現(xiàn)匯×××元。

技術出資作價相當于：×××元，合計×××元。

×方：現(xiàn)匯××元

投資雙方的注冊資本出資，必須在合資公司注冊登記后，經(jīng)雙方認定后日期一次或分期匯入合資公司開立的帳戶內(nèi)。

２．３出資證明書

公司不發(fā)行股票，合資雙方付出資額后，應由中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告后由公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。

第三章貸款和租賃

３．１貸款

公司在需要時可以向中國銀行或××××××銀行申請貸款?！练綄f(xié)助申請取得中國銀行的貸款，貸款金額可達×××元。

３．２租賃

公司所需要的部分生產(chǎn)設備將由×方協(xié)助公司向國際有關銀行租賃。

公司的生產(chǎn)場地，生產(chǎn)廠房和辦公、生活用房將由×方協(xié)助向中國國內(nèi)有關單位租賃。

第四章資本轉(zhuǎn)讓

４．１資本轉(zhuǎn)讓

雙方資本非經(jīng)過他方同意，不得轉(zhuǎn)讓，除×方轉(zhuǎn)讓于×××外。合營一方如需要轉(zhuǎn)讓其出資額時，在同樣價格條件下，合營他方有優(yōu)先購買權，等于當時資產(chǎn)負債表上轉(zhuǎn)讓方面份額的資本凈值。

進行上述資本轉(zhuǎn)讓應經(jīng)審批機構(gòu)批準，一經(jīng)批準由受讓方以×元立即轉(zhuǎn)給轉(zhuǎn)讓方。

４．２資本變更注冊

合營期內(nèi)注冊資本如增加或轉(zhuǎn)讓時，均應在一個月內(nèi)報政府批準后向工商行政管理局辦理變更登記。

第五章董事會

５．１董事會的組成

自本合同批準之日起，應在一個月內(nèi)組成董事會，董事會人數(shù)為×人，其中甲方×人，乙方×人。董事會包括一名董事長，由甲方委派，一名副董事長由乙方委派。

５．２董事會職權

董事會是公司最高權力機構(gòu)，決定合營企業(yè)的一切重大問題，有關董事會事項根據(jù)公司章程有關規(guī)定辦理。

第六章經(jīng)理部門

６．１正、副總經(jīng)理

公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制，公司設總經(jīng)理１人，副總經(jīng)理若干人，均由董事會任命。

副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，開業(yè)后總經(jīng)理先由×方人員擔任，副總經(jīng)理由×方人員擔任。

在公司初期階段，×方將為公司提供各部門管理人員，這些人員將由總經(jīng)理任命。公司將努力從開業(yè)之日起，開發(fā)和培養(yǎng)××的管理人員和經(jīng)理人員，以承擔公司的各級職責。

６．２總經(jīng)理和副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的正、副總經(jīng)理。

不得參與其它經(jīng)濟組織對本企業(yè)的商業(yè)競爭。

６．３任務及職權

有關正、副總經(jīng)理任務和職權等均遵守公司《章程》中有關條款規(guī)定。

６．４正、副總經(jīng)理的更換

正、副總經(jīng)理如有某種原因需要更換時，須由雙方提出新的人選名單交董事會任命。

６．５經(jīng)理

公司根據(jù)開展業(yè)務活動需要，可以設定經(jīng)理若干人，在正、副總經(jīng)理領導下進行工作。

第七章主要業(yè)務活動

７．１業(yè)務活動內(nèi)容

公司將有計劃地按市場需要組織生產(chǎn)、初始階段直接向×方的供應商購買裝配件、零部件和元器件，在公司進行裝配和測試。公司將盡最大的可能，在中國市場向那些能夠達到公司質(zhì)量、數(shù)量、價格和交貨要求的裝配件、零部件和元器件等的供應單位購買。

×方確保公司生產(chǎn)的第一批產(chǎn)品就必須在質(zhì)量、工藝和可靠性方面達到×××世界標準。公司在開業(yè)頭×年，執(zhí)行經(jīng)董事會決定的《生產(chǎn)綱領》，并將根據(jù)實際情況，本著公司商業(yè)成功的原則經(jīng)董事會批準、修改生產(chǎn)綱領和擴大經(jīng)營其他產(chǎn)品。

７．２公司經(jīng)營范圍還將包括１３．１．１條中提出有關業(yè)務活動。

７．３進出口業(yè)務

公司按照中國政府的《合資法》規(guī)定有權直接進口與公司產(chǎn)品有關的元器件、零件、原材料和設備并出口公司的各項產(chǎn)品。

第八章技術轉(zhuǎn)讓

８．１初期的技術轉(zhuǎn)讓包括附件１所列明的技術內(nèi)容。

８．２×方的服務：在開始的×個月里，×方向公司提供的管理、技術、采購和符合邏輯的支持服務的費用均包括在技術轉(zhuǎn)讓費里。×個月后，公司將每年向×方支付以上全部的費用×××元?！练降姆瞻ㄒ韵聝?nèi)容：

ａ．一名全日制總經(jīng)理的工資

ｂ．一名全日制工程師的工資

ｃ．一名全日制管理人員的工資

ｄ．進出口許可證服務

ｅ．質(zhì)量保證服務（×個人月）

ｆ．產(chǎn)品的全部工程改變和更新

ｇ．所有現(xiàn)行操作系統(tǒng)的更新和培訓

ｈ．全部現(xiàn)行實用軟件更新和培訓

８．３附加技術

雙方在條款，條件和價格方面取得一致意見后，公司可以從×方得到需要的附加技術。

８．４第三方技術

公司可能從第三方面獲得技術，特別是軟件?！练綄f(xié)助公司獲得必要的許可證，但是公司必須支付所要求的提成費。

８．５商標

假如公司生產(chǎn)的產(chǎn)品達到×方的設計、質(zhì)量和可靠性的標準，公司可以使用××的商標和標志，公司不可以在損壞××名譽的情況下，使用××的名稱或商標?！痢恋纳虡擞糜诠井a(chǎn)品內(nèi)銷時公司不支付使用費、產(chǎn)品外銷時，商標使用費另行議定。

第九章產(chǎn)品銷售

９．１中國國內(nèi)銷售

公司產(chǎn)品的國內(nèi)銷售及保修和維修服務業(yè)務，將由公司委托中國有關機構(gòu)進行。初期×年階段×方將負責安排在中國市場的銷售。

９．２中國國外銷售

公司產(chǎn)品向中國境外銷售，需經(jīng)×方同意，×方應在第×年后負責公司產(chǎn)品的外銷。包銷的產(chǎn)品額不低于公司年總產(chǎn)值的××％。外銷產(chǎn)品的價格可按照×方的母公司與子公司之間內(nèi)部結(jié)算價格，或也可以其它更好的價格銷售。

９．３銷售價格

公司外銷產(chǎn)品價格將視國際市場情況以取得有競爭性的優(yōu)勢為原則，由公司確定。內(nèi)銷價格視中國國內(nèi)市場情況以取得國內(nèi)競爭性的優(yōu)勢為原則，由公司確定。

第十章零部件、元器件、配套外部設備的采購

１０．１采購原則

公司生產(chǎn)所需的零部件、元器件、配套外部設備，應盡可能在中國購買。對于在合營期間中國暫時不能供應的部份，×方應以符合規(guī)定的質(zhì)量要求和優(yōu)惠價格予以供應。公司也可以按照×方標準在國際市場上直接采購。

１０．２提高國內(nèi)元器件自給能力。

×方將盡其所能，通過公司協(xié)助××的元器件、配套外設工廠引進有關的制造技術和基本設備，使××能生產(chǎn)具有世界先進水平的元器件和零部件來供應公司。

第十一章技術培訓

１１．１××方應派遣技術、管理人員指導和幫助公司技術和業(yè)務的發(fā)展并培訓公司的人員。包括公司派遣高級工程技術人員去××參與有關產(chǎn)品的開發(fā)工作以利于公司今后技術的發(fā)展。在產(chǎn)品進行商業(yè)生產(chǎn)達到××國際標準后，在必要時×方仍將繼續(xù)接受公司的技術、經(jīng)濟和管理人員到×方培訓。公司應向×方支付有關費用，具體條款參見本合同附件１。

第十二章工廠籌建工作

１２．１現(xiàn)存設施的技術改造方案

投資雙方初步商定將向××××××廠租憑××市原××廠和××××廠的廠房作為合資公司使用的房屋。×方將根據(jù)×方制訂的房屋技術改造方案，改建房屋。房屋改建所支出的費用將列入公司的開銷中。

第十三章外匯管理及平衡

１３．１外匯平衡

１３．１．１雙方認為公司的外匯收支應爭取保持順差，為此公司可逐步開展下列業(yè)務，以取得公司的外匯平衡。

（１）公司工業(yè)后的第×年返銷一定數(shù)量的產(chǎn)品；

（２）建立中國國內(nèi)的支持工業(yè)，減少元器件、零部件、外部設備的進口量；

（３）成立軟件開發(fā)中心，出口軟件；

（４）設立維修服務部，為在中國的外國單位維修服務；

（５）開展技術服務以賺取外匯；

（６）為在中國的外國用戶提供應用軟件服務。

１３．１．２為了增加公司的外匯收入，經(jīng)××政府批準公司將按照規(guī)定手續(xù)采取下列方法：

（１）在中國國內(nèi)以外匯形式出售公司產(chǎn)品；

（２）同×方出口批量手工藝品，其他小禮品，以及辦公室用品；

（３）在中國境內(nèi)處理工作，支付的款目一律用××幣支付。這些付款包括工資、稅收、關稅、租費及諸如此類的費用。

１３．２公司外匯收支管理均應按照《合資法》及《中華人民共和國外匯管理暫行條例》等規(guī)定辦理。

第十四章利潤

１４．１利潤分配

公司所獲得的年利潤總額按中華人民共和國《中外合資經(jīng)營企業(yè)年得稅法》規(guī)定繳納所得稅后，應扣除一定比例的儲備資金，企業(yè)發(fā)展資金，職工獎勵及福利基金。

有關三項基金的具體提取辦法由董事會決定。

扣除上述三項金額后的凈利潤由董事會根據(jù)投資雙方資本的比例進行分配。

１４．２利潤支付

公司對×方分得的利潤，應由公司自有外匯支付，按照中國政府有關稅法規(guī)定和扣除稅款后，由公司按時匯入×方指定的開戶銀行?！练奖硎竟鹃_業(yè)的頭×年里，不匯出分配的利潤，×年后×方將匯出累積利潤的××％，以后每年按本合同第１４．１條之規(guī)定分配利潤。

第十五章財務和審計

１５．１會計制度

公司內(nèi)部會計制度及固定資產(chǎn)的折舊率等都按中華人民共和國（中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法）的規(guī)定執(zhí)行。

公司可以附加記錄以溝通×國應用的一般會計制度。公司將向投資雙方提供月報，月報以中英文書就。采用人民幣為單位，折成美元作為附注，公司的一切報表均用中英文書寫。

１５．２記帳貨幣

公司記帳單位用人民幣，人民幣和美元的兌換率按中華人民共和國國家外匯管理局規(guī)定辦理。

１５．３審計

公司帳目任何時候都向合營雙方和各自的國內(nèi)審計師公開年度決算報告聘請在中國注冊的獨立會計師審核。公司應負責向董事會提交營業(yè)報告和年度決算報告（包括整年度內(nèi)經(jīng)審查損益表和資金平衡表），并附有獨立會計師的審查報告。年報用中英文書就。

１５．４開戶銀行

公司應在中國銀行分別開立外匯帳戶和人民幣帳號，并接受中國國家外匯管理總局××分局對外匯收支的檢查。

１５．５財政年度

公司的會計年度采用日歷年制，即從每年一月一日起至同年十二月三十一日止。同時考慮到乙方會計年度的慣例，公司將向乙方提交一份以會計年度每年七月一日至次年六月三十日止的財政報告。

第十六章稅收優(yōu)惠

１６．１稅收的減免

公司可以向中國政府申請從獲利年度開始享受×年所得稅的完全免稅，以及第×至第×年的××％的減稅，公司對利用任何利潤在中國境內(nèi)的再次投資享受減免稅優(yōu)惠。

公司按合同和可行性報告規(guī)定的內(nèi)容作為投資，而進口的各種物資、設備、交通工具和辦公用品均按有關規(guī)定享受免稅待遇，所有進口零部件的關稅將按照中國當時制訂的進口關稅標準辦理。公司進口物資中用于出口產(chǎn)品部分，可由公司向海關申請，退回海關稅收。

第十七章保險

１７．１投資保險和付款

公司的各項保險在中華人民共和國投保，若有中國保險公司不能進行保險的項目，可以到外國保險公司投保。

第十八章職工雇用、解雇及辭職

１８．１雇用

公司可以同工人達成全日、臨時、非全日工的雇用合同，這些合同可以規(guī)定長達××天的試用期，在試用期間，任何工人可以被解雇而無需提出任何理由。雇用合同通常為×年期限，雙方同意可以續(xù)約，對于一些享受×方或公司提供培訓的技術和管理人員，雇用合同期限一般都會超過×年。勞工合同由公司和個人簽訂。簽訂后報××市勞動局備案。

×方也可向合資公司推薦雇員。

１８．２解雇

根據(jù)中外合資企業(yè)的勞動管理法規(guī)和勞工合同，可以解雇部分職工，被解雇的中國籍職工由××市勞動局或×方另行調(diào)配，×方推薦的受雇人員由×方負責調(diào)配。

１８．３辭職

公司職工可按公司勞工合同規(guī)定要求辭職。

第十九章職工工資標準和獎懲

１９．１一般職工勞動費用

公司一般職工的勞動費用按中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理實施辦法之規(guī)定由董事會決定，公司允許各管理職能部分直接向每個雇員發(fā)放獎金，鼓勵貢獻較大的雇員。

１９．２高級職工工資

（１）公司的高級職員正副總經(jīng)理，正副總工程師，正副總會計師董事會直接任命。工資待遇由董事會決定。

（２）公司職工工資，由合資公司支付，必須使用非人民幣貨幣的有關職工其剩余的人民幣，可以向國家外匯管理局××市分局申請，以當日牌價折成美元從公司外匯帳戶中匯出。

１９．３職工福利及獎懲

公司職工的所有福利，獎勵和處分按照上述勞動管理法規(guī)在勞動合同中予以規(guī)定。

第二十章雙方的責任

２０．１×方的責任

×方同意在公司合同有效期間和合同延續(xù)期間承擔下列義務：

ａ向公司提供足夠的工具、設備、零部件、資源。

ｂ確保公司得到技術轉(zhuǎn)讓合同中所述的技術和信息，幫助公司建立生產(chǎn)過程，確保公司能夠有效地生產(chǎn)符合×方標準的高質(zhì)量產(chǎn)品。

ｃ×年后與×方和公司一起制定創(chuàng)造外匯的計劃。解決公司外匯的平衡。

ｄ以可能的最優(yōu)惠利率向國外銀行貸款。

ｅ建立精確的會計系統(tǒng)，向公司提供管理，財務和市場方面的建議和幫助。

ｆ幫助公司開辟中華人民共和國國土以外的產(chǎn)品，服務或軟件出口的市場。

ｇ幫助為公司業(yè)務而去×國的雇員安排旅行或住宿。

２０．２×方的責任

×方同意在合同有效期間及合同延續(xù)期間承擔下列義務：

ａ確保為公司設施提供水、電和燃料及現(xiàn)代化的電話和用戶電報服務。

ｂ確保公司內(nèi)有適當數(shù)量的各級合格雇員，不隨意調(diào)換受過公司培訓的雇員工作，使公司的利益受到損害。

ｃ以最有利可行的利息率，幫助公司向中國銀行申請貸款。

ｄ安排準備廠房和公司所需要的各部門辦公室，負責公司租賃廠房和設施的改造。

ｅ協(xié)助公司獲得中國政府或地方當局所要求的任何批準許可證，以開展公司的業(yè)務和擴展業(yè)務。

ｆ幫助在中國境內(nèi)為公司工作的×方的雇員辦理多次簽證，并安排適宜的住宿。

ｇ×方的雇員在中國為公司工作時，由于在為公司工作中出現(xiàn)的行動或××而被扣留時，×方將保證在法律允許下幫助其取得有資格的法律顧問。

ｈ解決前×年的生產(chǎn)所需外匯。

第二十一章審批及注冊

２１．１審批

本合同及附件，公司章程以及其他有關文件，經(jīng)投資雙方簽字后，按照中華人民共和國中外合資經(jīng)營法及其實施條例之規(guī)定程序向政府申請批準。本合同及其它協(xié)議自批準之日起生效。

２１．２注冊

投資人接到上述批準后，應向中華人民共和國工商行政管理局辦理公司注冊登記、領取營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起合營公司即宣告成立。

第二十二章合營期限

２２．１合營期限

投資雙方同意合資經(jīng)營××××期限為××年，自取得營業(yè)執(zhí)照之日起計算。如果任何一方?jīng)]有在期限結(jié)束前的××天前提出終止，還可以自動延長×年合營期。

２２．２終止

出現(xiàn)下列情況之一時可提前終止合同，解散公司。

（１）公司發(fā)生嚴重虧損彌補不可能時，任何一方可提出終止。

（２）當一方不履行合同規(guī)定的義務，對方有權提出終止。

（３）遭受不可抗拒的重大事故，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營時。

（４）如雙方同意終止符合雙方最大利益時。

提前終止時，要經(jīng)董事會召開特別會議作出決議報送政府批準。

２２．３結(jié)業(yè)

合同期滿或提前終止時，一切結(jié)業(yè)程序按《合資法》以及公司章程的有關條款執(zhí)行。

第二十三章不可抗力

２３．１雙方在履行本合同義務時，如果出現(xiàn)雙方無法控制的原因造成阻礙和延緩，那么一旦這些因素排除后，雙方必須盡可能快地恢復履行義務。

第二十四章保密

２４．１保密

在本合同有效期內(nèi)公司的業(yè)務經(jīng)營，技術資料銷售及財務情報，不得泄漏給投資雙方以外的局外人（用在向投資雙方上級組織呈交的報告中所需資料則除外），除非是早已公開的情報。此外，根據(jù)合同和合同附件，在本合同有效期內(nèi)×方所提供的技術和技術知識也要保密，未經(jīng)×方同意，不得泄露給其他方，除非這些技術資料×方已經(jīng)向大眾公開。為了完成合資合同規(guī)定目標，有些技術知識和技術資料需要提供給原材料供應商和用戶。為了保障安全，減少干擾，公司的設備未經(jīng)董事長或總經(jīng)理批準不得讓人參觀。

第二十五章爭端

２５．１由于對合同的解釋或合同的執(zhí)行發(fā)生爭端時，應盡可能通過友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成，將由××××××一名中立仲裁員仲裁。

仲裁費用由敗訴方負擔。

第二十六章文本和通知

２６．１文本

本合同用中、英兩種文字書就，兩種文字具有同等效力。

２６．２通知

投資雙方之間的通知，公司董事會的通知和文件以及公司總會計師的通知和報表等均應用航空掛號或電報或電傳向法定地址發(fā)送，如若地址有更改，須用書面通知他方。

第二十七章合同的生效

２７．１生效日期

本合同與章程經(jīng)投資雙方全權代表在中、英文本上簽字后，報請政府批準，自批準日期起生效。

２７．２修改

今后合資合同其他重要協(xié)議書等文件若需要修改，應根據(jù)規(guī)定要報送政府批準。

第二十八章附則

２８．１本合同及其附件按照中華人民共和國《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及其實施條例辦理。附件：

技術轉(zhuǎn)讓及商標許可證合同

本合同由×方和××××（簡稱公司）于××××年×月×日共同簽署。

鑒于×方和××公司××××從事設計、制造和世界上銷售數(shù)據(jù)和字處理設備和系統(tǒng)。××××授權×方簽訂本合同。

鑒于公司希望從×方獲得制造的專有技術及秘密資料，并以此作為×方出資的一部分。

鑒于××××為在中華人民共和國注冊或成為在申請注冊的商標的擁有者，并已向×方轉(zhuǎn)讓。

鑒于×方ａ同意讓公司的全部產(chǎn)品在中華人民共和國境內(nèi)使用及經(jīng)×方批準的出口商品使用已注冊或已在申請注冊的商標。

為此，基于本合同內(nèi)雙方的承諾和協(xié)議，×方和公司訂立以下條款，并具有法律上的約束力。

１．定義

１．１定義為本合同之目的，下列術語具有下述明確的含義。

“技術”是指××××的專利，專有技術，版權，以及與設計規(guī)范、制造、使用銷售××型具有×文字處理能力的微電腦，包括軟件，測試論斷程序、技術圖紙和零配件草圖印刷線路板工藝，元器件技術規(guī)范和附件ａ所述的類似的有關特性和秘密專有技術有關的秘密的和專有的資料。還包括××××生產(chǎn)××型微電腦的方法和程序。

“地區(qū)”是指中華人民共和國××。

“商標”是指英文和中文的“××”字以及明顯的商號標志和任何其他文字形式。用來表示××××和其子公司的產(chǎn)品。

２．技術

２．１技術轉(zhuǎn)讓

乙方授予公司“技術”在“地區(qū)”內(nèi)有權使用此項技術，以及銷售嚴格按照“技術”制造的產(chǎn)品，此項技術轉(zhuǎn)讓并包括自本合同日起３個月期間，由×××所提供的××型號技術補充和改進，以后的補充和改進，則從管理服務費內(nèi)提供。

２．２使用、保密

此項技術只轉(zhuǎn)讓給公司使用，除非事先得到×方的書面批準，公司不能夠轉(zhuǎn)讓或透露給其他任何人或機構(gòu)、公司同意對轉(zhuǎn)讓的技術保密。

公司并同意盡最大努力使其董事及職員、子公司和用戶同意對可能提供給他們的所有技術保密。

２．３注冊

在此合同實施后，公司應盡快對技術進行注冊并采取其他任何必要的措施以防止技術被“地區(qū)”內(nèi)其他人非法使用。

２．４出資

根據(jù)上述第２．１節(jié)中的權利，公司同意接受該項技術，作為對公司的出資，價值×××元并在公司組織記錄中說明該項技術系×方對公司的出資。

３．商標許可

３．１×方在此同意公司在合同有效期內(nèi)，在該地區(qū)所有產(chǎn)品均使用批準的商標，但產(chǎn)品應是按×方日后陸續(xù)提供的標準、技術規(guī)范及指示所制造的產(chǎn)品。

３．２公司保證嚴格按照×方陸續(xù)提供的標準，技術規(guī)范及指示制造產(chǎn)品。若公司不切實遵守這一規(guī)定，×方就有權立即終止本許可合同，并采取必要措施取消公司在該“地區(qū)”使用本商標的權利。

３．３公司允許×方或其授權代表在適當?shù)臅r間在公司的所在地檢查成品及制造產(chǎn)品的方法。

３．４公司同意根據(jù)×方不時的指示使用商標。公司不得以乙方認為可能損害×方或×××的形象或聲譽的方式使用商標。

３．５雙方互相理解并同意×方保留其自己使用任何商標的權力，并允許“地區(qū)”內(nèi)其他用戶使用這些商標。

３．６公司未經(jīng)×方事先書面同意，不得出口使用該商標的產(chǎn)品。

３．７由于本合同所授予的權力，公司同意支付×方使用提成費。該費用為：

ａ．在“地區(qū)”內(nèi)銷售的產(chǎn)品－－不付費

ｂ．在“地區(qū)”外銷售的產(chǎn)品－－支付×％的國際與公司轉(zhuǎn)讓價格提成費，按日歷季度計算

３．８在商標許可有效期為××年，但若公司解散或公司未能切實遵守許可規(guī)定的義務，乙方可隨時按規(guī)定的公司地址郵寄書面通知，取消本商標許可。一旦本商標許可終止，公司應立即停止使用本商標。除本合同規(guī)定外，公司無權占有或使用商標。當雙方發(fā)生爭執(zhí)時，在爭執(zhí)未解決之前，乙方可暫停公司的商標使用權。

４．總則

４．１總則

本合同有效期內(nèi)，未經(jīng)雙方就更改內(nèi)容的書面簽字不得修改或更改。

本合同由雙方授權代表簽字。

第9篇 技術類合同參考格式標準版

目錄

1)總則

2)資本

3)貸款和租賃

4)資本轉(zhuǎn)讓

5)董事會

6)經(jīng)理部門

7)主要業(yè)務活動

8)技術轉(zhuǎn)讓

9)產(chǎn)品銷售

10)零部件、元器件、配套外部設備的采購

11)技術培訓

12)工廠籌建工作

13)外匯管理及平衡

14)利潤

15)財務和審計

16)稅收優(yōu)惠

17)保險

18)職工雇傭、解雇及辭職

19)職工工資標準和獎懲

20)雙方的責任

21)審批及注冊

22)合營期限

23)不可抗力

24)保密

25)爭端

26)文本和通知

27)合同的生效

28)附則

附件 技術轉(zhuǎn)讓及商標許可證合同

第一章 總則

1.1 合同雙方

本合同以________________(以下簡稱甲方)為一方，以________________(以下簡稱乙方)為另一方，根據(jù)《合資法》的規(guī)定由雙方代表在中華人民共和國________市簽訂本合同。

1.2 法定代表和地址

法定代表：

乙方 姓名：____________ 職稱：___________ 國籍：____________ 地址：________________

甲方 姓名：____________ 職稱：___________ 國籍：____________ 地址：________________

1.3 公司的名稱和地址

投資雙方同意合營企業(yè)的名稱定為：

中文名稱：________________

英文名稱：________________

以下合資公司簡稱為“公司”

地址：____________________

1.4 公司組織形式

公司的組織形式為有限責任公司，投資雙方所負經(jīng)濟責任以各自認繳注冊資本為限，各方按投資比例分享利潤，分擔風險及虧損。

公司為中華人民共和國法人，是中華人民共和國的獨立企業(yè)，一切活動必須遵守中華人民共和國有關法律、法令、條例和規(guī)定，并受中國法律保護和管轄。

公司將不從事致使____方違反________國法律或有關出口許可證規(guī)定行為。

1.5 經(jīng)營的范圍和目的

公司開創(chuàng)階段主要在________生產(chǎn)面向________市場的計算機產(chǎn)品，并進行有關銷售，服務活動，以及開展一些其他合理的有關業(yè)務，這些業(yè)務包括開發(fā)當?shù)厥袌鲂枰膽密浖?。公司可以在________或中華人民共和國的其他地區(qū)設立分支機構(gòu)。公司生產(chǎn)的第一個產(chǎn)品是____方________計算機，公司將采用____方在________________工廠目前所用的最先進，高產(chǎn)量的自動化生產(chǎn)技術和測試設備，保證所有產(chǎn)品在質(zhì)量、工藝和可靠性方面達到____________世界標準。公司在經(jīng)營________型微型計算機中取得了生產(chǎn)、銷售，服務和支持的經(jīng)驗后，進一步生產(chǎn)________系列等其它____方的產(chǎn)品(有關這些產(chǎn)品的技術轉(zhuǎn)讓另行議訂)，同時公司可根據(jù)中國和國際市場的需要，開發(fā)新產(chǎn)品。

投資雙方根據(jù)市場需要及公司生產(chǎn)能力，共同擬定____年《生產(chǎn)綱領》作為公司開業(yè)頭____年的目標。以后生產(chǎn)計劃按市場需要以及公司的生產(chǎn)能力進行安排。

第二章 資本

2.1 資本及投資比例

公司注冊資本為________美元，貸款可達________美元，投資總額為________美元，雙方承擔責任限于注冊資本、投資比為：____方________%，____方________%，今后投資額有變化時，雙方投資比例始終保持不變。

2.2 投資各方注冊資本的構(gòu)成

____方現(xiàn)匯____________元。

技術出資作價相當于：____________元，合計____________元。

____方：現(xiàn)匯________元

投資雙方的注冊資本出資，必須在合資公司注冊登記后，經(jīng)雙方認定后日期一次或分期匯入合資公司開立的帳戶內(nèi)。

2.3 出資證明書

公司不發(fā)行股票，合資雙方付出資額后，應由中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告后由公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。

第三章 貸款和租賃

3.1 貸款

公司在需要時可以向中國銀行或_______銀行申請貸款。____方將協(xié)助申請取得中國銀行的貸款，貸款金額可達______元。

3.2 租賃

公司所需要的部分生產(chǎn)設備將由____方協(xié)助公司向國際有關銀行租賃。

公司的生產(chǎn)場地，生產(chǎn)廠房和辦公、生活用房將由____方協(xié)助向中國國內(nèi)有關單位租賃。

第四章 資本轉(zhuǎn)讓

4.1 資本轉(zhuǎn)讓

雙方資本非經(jīng)過他方同意，不得轉(zhuǎn)讓，除____方轉(zhuǎn)讓于____________外。合營一方如需要轉(zhuǎn)讓其出資額時，在同樣價格條件下，合營他方有優(yōu)先購買權，等于當時資產(chǎn)負債表上轉(zhuǎn)讓方面份額的資本凈值。

進行上述資本轉(zhuǎn)讓應經(jīng)審批機構(gòu)批準，一經(jīng)批準由受讓方以____元立即轉(zhuǎn)給轉(zhuǎn)讓方。

4.2 資本變更注冊

合營期內(nèi)注冊資本如增加或轉(zhuǎn)讓時，均應在一個月內(nèi)報政府批準后向工商行政管理局辦理變更登記。

第五章 董事會

5.1 董事會的組成

自本合同批準之日起，應在一個月內(nèi)組成董事會，董事會人數(shù)為____人，其中甲方____人，乙方____人。董事會包括一名董事長，由甲方委派，一名副董事長由乙方委派。

5.2 董事會職權

董事會是公司最高權力機構(gòu)，決定合營企業(yè)的一切重大問題，有關董事會事項根據(jù)公司章程有關規(guī)定辦理。

第六章 經(jīng)理部門

6.1 正、副總經(jīng)理

公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制，公司設總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理若干人，均由董事會任命。

副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，開業(yè)后總經(jīng)理先由____方人員擔任，副總經(jīng)理由____方人員擔任。

在公司初期階段，____方將為公司提供各部門管理人員，這些人員將由總經(jīng)理任命。公司將努力從開業(yè)之日起，開發(fā)和培養(yǎng)_____的管理人員和經(jīng)理人員，以承擔公司的各級職責。

6.2 總經(jīng)理和副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的正、副總經(jīng)理。

不得參與其它經(jīng)濟組織對本企業(yè)的商業(yè)競爭。

6.3 任務及職權

有關正、副總經(jīng)理任務和職權等均遵守公司《章程》中有關條款規(guī)定。

6.4 正、副總經(jīng)理的更換

正、副總經(jīng)理如有某種原因需要更換時，須由雙方提出新的人選名單交董事會任命。

6.5 經(jīng)理

公司根據(jù)開展業(yè)務活動需要，可以設定經(jīng)理若干人，在正、副總經(jīng)理領導下進行工作。

第七章 主要業(yè)務活動

7.1 業(yè)務活動內(nèi)容

公司將有計劃地按市場需要組織生產(chǎn)、初始階段直接向____方的供應商購買裝配件、零部件和元器件，在公司進行裝配和測試。公司將盡最大的可能，在中國市場向那些能夠達到公司質(zhì)量、數(shù)量、價格和交貨要求的裝配件、零部件和元器件等的供應單位購買。

____方確保公司生產(chǎn)的第一批產(chǎn)品就必須在質(zhì)量、工藝和可靠性方面達到____________世界標準。公司在開業(yè)頭____年，執(zhí)行經(jīng)董事會決定的《生產(chǎn)綱領》，并將根據(jù)實際情況，本著公司商業(yè)成功的原則經(jīng)董事會批準、修改生產(chǎn)綱領和擴大經(jīng)營其他產(chǎn)品。

7.2 公司經(jīng)營范圍還將包括13.1.1條中提出有關業(yè)務活動。

7.3 進出口業(yè)務

公司按照中國政府的《合資法》規(guī)定有權直接進口與公司產(chǎn)品有關的元器件、零件、原材料和設備并出口公司的各項產(chǎn)品。

第八章 技術轉(zhuǎn)讓

8.1 初期的技術轉(zhuǎn)讓包括附件1所列明的技術內(nèi)容。

8.2 ____方的服務：在開始的____個月里，____方向公司提供的管理、技術、采購和符合邏輯的支持服務的費用均包括在技術轉(zhuǎn)讓費里。____個月后，公司將每年向____方支付以上全部的費用____________元。____方的服務包括以下內(nèi)容：

a.一名全日制總經(jīng)理的工資

b.一名全日制工程師的工資

c.一名全日制管理人員的工資

d.進出口許可證服務

e.質(zhì)量保證服務(____個人月)

f.產(chǎn)品的全部工程改變和更新

g.所有現(xiàn)行操作系統(tǒng)的更新和培訓

h.全部現(xiàn)行實用軟件更新和培訓

8.3 附加技術

雙方在條款，條件和價格方面取得一致意見后，公司可以從____方得到需要的附加技術。

8.4 第三方技術

公司可能從第三方面獲得技術，特別是軟件。____方將協(xié)助公司獲得必要的許可證，但是公司必須支付所要求的提成費。

8.5 商標

假如公司生產(chǎn)的產(chǎn)品達到____方的設計、質(zhì)量和可靠性的標準，公司可以使用________的商標和標志，公司不可以在損壞________名譽的情況下，使用________的名稱或商標。________的商標用于公司產(chǎn)品內(nèi)銷時公司不支付使用費、產(chǎn)品外銷時，商標使用費另行議定。

第九章 產(chǎn)品銷售

9.1 中國國內(nèi)銷售

公司產(chǎn)品的國內(nèi)銷售及保修和維修服務業(yè)務，將由公司委托中國有關機構(gòu)進行。初期____年階段____方將負責安排在中國市場的銷售。

9.2 中國國外銷售

公司產(chǎn)品向中國境外銷售，需經(jīng)____方同意，_________方應在第____年后負責公司產(chǎn)品的外銷。包銷的產(chǎn)品額不低于公司年總產(chǎn)值的________%。外銷產(chǎn)品的價格可按照____方的母公司與子公司之間內(nèi)部結(jié)算價格，或也可以其它更好的價格銷售。

9.3 銷售價格

公司外銷產(chǎn)品價格將視國際市場情況以取得有競爭性的優(yōu)勢為原則，由公司確定。內(nèi)銷價格視中國國內(nèi)市場情況以取得國內(nèi)競爭性的優(yōu)勢為原則，由公司確定。

第十章 零部件、元器件、配套外部設備的采購

10.1 采購原則

公司生產(chǎn)所需的零部件、元器件、配套外部設備，應盡可能在中國購買。對于在合營期間中國暫時不能供應的部份，____方應以符合規(guī)定的質(zhì)量要求和優(yōu)惠價格予以供應。公司也可以按照____方標準在國際市場上直接采購。

10.2 提高國內(nèi)元器件自給能力。

____方將盡其所能，通過公司協(xié)助________的元器件、配套外設工廠引進有關的制造技術和基本設備，使________能生產(chǎn)具有世界先進水平的元器件和零部件來供應公司。

第十一章 技術培訓

11.1 ________方應派遣技術、管理人員指導和幫助公司技術和業(yè)務的發(fā)展并培訓公司的人員。包括公司派遣高級工程技術人員去________參與有關產(chǎn)品的開發(fā)工作以利于公司今后技術的發(fā)展。在產(chǎn)品進行商業(yè)生產(chǎn)達到________國際標準后，在必要時____方仍將繼續(xù)接受公司的技術、經(jīng)濟和管理人員到____方培訓。公司應向____方支付有關費用，具體條款參見本合同附件1。

第十二章 工廠籌建工作

12.1 現(xiàn)存設施的技術改造方案

投資雙方初步商定將向________________________廠租憑________市原________廠和________________廠的廠房作為合資公司使用的房屋。____方將根據(jù)____方制訂的房屋技術改造方案，改建房屋。房屋改建所支出的費用將列入公司的開銷中。

第十三章 外匯管理及平衡

13.1 外匯平衡

13.1.1 雙方認為公司的外匯收支應爭取保持順差，為此公司可逐步開展下列業(yè)務，以取得公司的外匯平衡。

(1)公司工業(yè)后的第____年返銷一定數(shù)量的產(chǎn)品 ;

(2)建立中國國內(nèi)的支持工業(yè)，減少元器件、零部件、外部設備的進口量;

(3)成立軟件開發(fā)中心，出口軟件;

(4)設立維修服務部，為在中國的外國單位維修服務;

(5)開展技術服務以賺取外匯;

(6)為在中國的外國用戶提供應用軟件服務。

13.1.2 為了增加公司的外匯收入，經(jīng)________政府批準公司將按照規(guī)定手續(xù)采取下列方法：

(1)在中國國內(nèi)以外匯形式出售公司產(chǎn)品;

(2)同____方出口批量手工藝品，其他小禮品，以及辦公室用品;

(3)在中國境內(nèi)處理工作，支付的款目一律用________幣支付。這些付款包括工資、稅收、關稅、租費及諸如此類的費用。

13.2 公司外匯收支管理均應按照《合資法》及《中華人民共和國外匯管理暫行條例》等規(guī)定辦理。

第十四章 利潤

14.1 利潤分配

公司所獲得的年利潤總額按中華人民共和國《中外合資經(jīng)營企業(yè)年得稅法》規(guī)定繳納所得稅后，應扣除一定比例的儲備資金，企業(yè)發(fā)展資金，職工獎勵及福利基金。

有關三項基金的具體提取辦法由董事會決定。

扣除上述三項金額后的凈利潤由董事會根據(jù)投資雙方資本的比例進行分配。

14.2 利潤支付

公司對____方分得的利潤，應由公司自有外匯支付，按照中國政府有關稅法規(guī)定和扣除稅款后，由公司按時匯入____方指定的開戶銀行。____方表示公司開業(yè)的頭____年里，不匯出分配的利潤，____年后____方將匯出累積利潤的________%，以后每年按本合同第14.1條之規(guī)定分配利潤。

第十五章 財務和審計

15.1 會計制度

公司內(nèi)部會計制度及固定資產(chǎn)的折舊率等都按中華人民共和國(中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法)的規(guī)定執(zhí)行。

公司可以附加記錄以溝通____國應用的一般會計制度。公司將向投資雙方提供月報，月報以中英文書就。采用人民幣為單位，折成美元作為附注，公司的一切報表均用中英文書寫。

15.2 記帳貨幣

公司記帳單位用人民幣，人民幣和美元的兌換率按中華人民共和國國家外匯管理局規(guī)定辦理。

15.3 審計

公司帳目任何時候都向合營雙方和各自的國內(nèi)審計師公開年度決算報告聘請在中國注冊的獨立會計師審核。公司應負責向董事會提交營業(yè)報告和年度決算報告(包括整年度內(nèi)經(jīng)審查損益表和資金平衡表)，并附有獨立會計師的審查報告。年報用中英文書就。

15.4 開戶銀行

公司應在中國銀行分別開立外匯帳戶和人民幣帳號，并接受中國國家外匯管理總局________分局對外匯收支的檢查。

15.5 財政年度

公司的會計年度采用日歷年制，即從每年一月一日起至同年十二月三十一日止。同時考慮到乙方會計年度的慣例，公司將向乙方提交一份以會計年度每年七月一日至次年六月三十日止的財政報告。

第十六章 稅收優(yōu)惠

16.1 稅收的減免

公司可以向中國政府申請從獲利年度開始享受____年所得稅的完全免稅，以及第____至第____年的________%的減稅，公司對利用任何利潤在中國境內(nèi)的再次投資享受減免稅優(yōu)惠。

公司按合同和可行性報告規(guī)定的內(nèi)容作為投資，而進口的各種物資、設備、交通工具和辦公用品均按有關規(guī)定享受免稅待遇，所有進口零部件的關稅將按照中國當時制訂的進口關稅標準辦理。公司進口物資中用于出口產(chǎn)品部分，可由公司向海關申請，退回海關稅收。

第十七章 保險

17.1 投資保險和付款

公司的各項保險在中華人民共和國投保，若有中國保險公司不能進行保險的項目，可以到外國保險公司投保。

第十八章 職工雇用、解雇及辭職

18.1 雇用

公司可以同工人達成全日、臨時、非全日工的雇用合同，這些合同可以規(guī)定長達________天的試用期，在試用期間，任何工人可以被解雇而無需提出任何理由。雇用合同通常為____年期限，雙方同意可以續(xù)約，對于一些享受____方或公司提供培訓的技術和管理人員，雇用合同期限一般都會超過____年。勞工合同由公司和個人簽訂。簽訂后報________市勞動局備案。

____方也可向合資公司推薦雇員。

18.2 解雇

根據(jù)中外合資企業(yè)的勞動管理法規(guī)和勞工合同，可以解雇部分職工，被解雇的中國籍職工由________市勞動局或____方另行調(diào)配，____方推薦的受雇人員由____方負責調(diào)配。

18.3 辭職

公司職工可按公司勞工合同規(guī)定要求辭職。

第十九章 職工工資標準和獎懲

19.1 一般職工勞動費用

公司一般職工的勞動費用按中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理實施辦法之規(guī)定由董事會決定，公司允許各管理職能部分直接向每個雇員發(fā)放獎金，鼓勵貢獻較大的雇員。

19.2 高級職工工資

(1)公司的高級職員正副總經(jīng)理，正副總工程師，正副總會計師董事會直接任命。工資待遇由董事會決定。

(2)公司職工工資，由合資公司支付，必須使用非人民幣貨幣的有關職工其剩余的人民幣，可以向國家外匯管理局________市分局申請，以當日牌價折成美元從公司外匯帳戶中匯出。

19.3 職工福利及獎懲

公司職工的所有福利，獎勵和處分按照上述勞動管理法規(guī)在勞動合同中予以規(guī)定。

第二十章 雙方的責任

20.1 ____方的責任

____方同意在公司合同有效期間和合同延續(xù)期間承擔下列義務：

a.向公司提供足夠的工具、設備、零部件、資源。

b.確保公司得到技術轉(zhuǎn)讓合同中所述的技術和信息，幫助公司建立生產(chǎn)過程，確保公司能夠有效地生產(chǎn)符合____方標準的高質(zhì)量產(chǎn)品。

c____年后與____方和公司一起制定創(chuàng)造外匯的計劃。解決公司外匯的平衡。

d.以可能的最優(yōu)惠利率向國外銀行貸款。

e.建立精確的會計系統(tǒng)，向公司提供管理，財務和市場方面的建議和幫助。

f.幫助公司開辟中華人民共和國國土以外的產(chǎn)品，服務或軟件出口的市場。

g.幫助為公司業(yè)務而去____國的雇員安排旅行或住宿。

20.2 ____方的責任

____方同意在合同有效期間及合同延續(xù)期間承擔下列義務：

a.確保為公司設施提供水、電和燃料及現(xiàn)代化的電話和用戶電報服務。

b.確保公司內(nèi)有適當數(shù)量的各級合格雇員，不隨意調(diào)換受過公司培訓的雇員工作，使公司的利益受到損害。

c.以最有利可行的利息率，幫助公司向中國銀行申請貸款。

d.安排準備廠房和公司所需要的各部門辦公室，負責公司租賃廠房和設施的改造。

e.協(xié)助公司獲得中國政府或地方當局所要求的任何批準許可證，以開展公司的業(yè)務和擴展業(yè)務。

f.幫助在中國境內(nèi)為公司工作的____方的雇員辦理多次簽證，并安排適宜的住宿。

g.____方的雇員在中國為公司工作時，由于在為公司工作中出現(xiàn)的行動或________而被扣留時，____方將保證在法律允許下幫助其取得有資格的法律顧問。

h.解決前____年的生產(chǎn)所需外匯。

第二十一章 審批及注冊

21.1 審批

本合同及附件，公司章程以及其他有關文件，經(jīng)投資雙方簽字后，按照中華人民共和國中外合資經(jīng)營法及其實施條例之規(guī)定程序向政府申請批準。本合同及其它協(xié)議自批準之日起生效。

21.2 注冊

投資人接到上述批準后，應向中華人民共和國工商行政管理局辦理公司注冊登記、領取營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起合營公司即宣告成立。

第二十二章 合營期限

22.1 合營期限

投資雙方同意合資經(jīng)營________________期限為________年，自取得營業(yè)執(zhí)照之日起計算。如果任何一方?jīng)]有在期限結(jié)束前的________天前提出終止，還可以自動延長____年合營期。

22.2 終止

出現(xiàn)下列情況之一時可提前終止合同，解散公司。

(1)公司發(fā)生嚴重虧損彌補不可能時，任何一方可提出終止。

(2)當一方不履行合同規(guī)定的義務，對方有權提出終止。

(3)遭受不可抗拒的重大事故，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營時。

(4)如雙方同意終止符合雙方最大利益時。

提前終止時，要經(jīng)董事會召開特別會議作出決議報送政府批準。

22.3 結(jié)業(yè)

合同期滿或提前終止時，一切結(jié)業(yè)程序按《合資法》以及公司章程的有關條款執(zhí)行。

第二十三章 不可抗力

23.1 雙方在履行本合同義務時，如果出現(xiàn)雙方無法控制的原因造成阻礙和延緩，那么一旦這些因素排除后，雙方必須盡可能快地恢復履行義務。

第二十四章 保密

24.1 保密

在本合同有效期內(nèi)公司的業(yè)務經(jīng)營，技術資料銷售及財務情報，不得泄漏給投資雙方以外的局外人(用在向投資雙方上級組織呈交的報告中所需資料則除外)，除非是早已公開的情報。此外，根據(jù)合同和合同附件，在本合同有效期內(nèi)____方所提供的技術和技術知識也要保密，未經(jīng)____方同意，不得泄露給其他方，除非這些技術資料____方已經(jīng)向大眾公開。為了完成合資合同規(guī)定目標，有些技術知識和技術資料需要提供給原材料供應商和用戶。為了保障安全，減少干擾，公司的設備未經(jīng)董事長或總經(jīng)理批準不得讓人參觀。

第二十五章 爭端

25.1 由于對合同的解釋或合同的執(zhí)行發(fā)生爭端時，應盡可能通過友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成，將由____________一名中立仲裁員仲裁。

仲裁費用由敗訴方負擔。

第二十六章 文本和通知

26.1 文本

本合同用中、英兩種文字書就，兩種文字具有同等效力。

26.2 通知

投資雙方之間的通知，公司董事會的通知和文件以及公司總會計師的通知和報表等均應用航空掛號或電報或電傳向法定地址發(fā)送，如若地址有更改，須用書面通知他方。

第二十七章 合同的生效

27.1 生效日期

本合同與章程經(jīng)投資雙方全權代表在中、英文本上簽字后，報請政府批準，自批準日期起生效。

27.2 修改

今后合資合同其他重要協(xié)議書等文件若需要修改，應根據(jù)規(guī)定要報送政府批準。

第二十八章 附則

28.1 本合同及其附件按照中華人民共和國《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及其實施條例辦理。

附件

技術轉(zhuǎn)讓及商標許可證合同

本合同由____方和_____________(簡稱公司)于____________年____月____日共同簽署。

鑒于____方和________公司________________從事設計、制造和世界上銷售數(shù)據(jù)和字處理設備和系統(tǒng)。_________授權____方簽訂本合同。

鑒于公司希望從____方獲得制造的專有技術及秘密資料，并以此作為____方出資的一部分。

鑒于________________為在中華人民共和國注冊或成為在申請注冊的商標的擁有者，并已向____方轉(zhuǎn)讓。

鑒于____方a同意讓公司的全部產(chǎn)品在中華人民共和國境內(nèi)使用及經(jīng)____方批準的出口商品使用已注冊或已在申請注冊的商標。

為此，基于本合同內(nèi)雙方的承諾和協(xié)議，____方和公司訂立以下條款，并具有法律上的約束力。

1.定義

1.1 定義 為本合同之目的，下列術語具有下述明確的含義。

“技術”是指________________的專利，專有技術，版權，以及與設計規(guī)范、制造、使用銷售________型具有____文字處理能力的微電腦，包括軟件，測試論斷程序、技術圖紙和零配件草圖印刷線路板工藝，元器件技術規(guī)范和附件a所述的類似的有關特性和秘密專有技術有關的秘密的和專有的資料。還包括________________生產(chǎn)________型微電腦的方法和程序。

“地區(qū)”是指中華人民共和國________。

“商標”是指英文和中文的“________”字以及明顯的商號標志和任何其他文字形式。用來表示________________和其子公司的產(chǎn)品。

2.技術

2.1 技術轉(zhuǎn)讓

乙方授予公司“技術”在“地區(qū)”內(nèi)有權使用此項技術，以及銷售嚴格按照“技術”制造的產(chǎn)品，此項技術轉(zhuǎn)讓并包括自本合同日起3個月期間，由____________所提供的________型號技術補充和改進，以后的補充和改進，則從管理服務費內(nèi)提供。

2.2 使用、保密

此項技術只轉(zhuǎn)讓給公司使用，除非事先得到____方的書面批準，公司不能夠轉(zhuǎn)讓或透露給其他任何人或機構(gòu)、公司同意對轉(zhuǎn)讓的技術保密。

公司并同意盡最大努力使其董事及職員、子公司和用戶同意對可能提供給他們的所有技術保密。

2.3 注冊

在此合同實施后，公司應盡快對技術進行注冊并采取其他任何必要的措施以防止技術被“地區(qū)”內(nèi)其他人非法使用。

2.4 出資

根據(jù)上述第2.1節(jié)中的權利，公司同意接受該項技術，作為對公司的出資，價值_______元并在公司組織記錄中說明該項技術系____方對公司的出資。

3.商標許可

3.1 ____方在此同意公司在合同有效期內(nèi)，在該地區(qū)所有產(chǎn)品均使用批準的商標，但產(chǎn)品應是按____方日后陸續(xù)提供的標準、技術規(guī)范及指示所制造的產(chǎn)品。

3.2 公司保證嚴格按照____方陸續(xù)提供的標準，技術規(guī)范及指示制造產(chǎn)品。若公司不切實遵守這一規(guī)定，____方就有權立即終止本許可合同，并采取必要措施取消公司在該“地區(qū)”使用本商標的權利。

3.3 公司允許____方或其授權代表在適當?shù)臅r間在公司的所在地檢查成品及制造產(chǎn)品的方法。

3.4 公司同意根據(jù)____方不時的指示使用商標。公司不得以乙方認為可能損害____方或____________的形象或聲譽的方式使用商標。

3.5 雙方互相理解并同意____方保留其自己使用任何商標的權力，并允許“地區(qū)”內(nèi)其他用戶使用這些商標。

3.6 公司未經(jīng)____方事先書面同意，不得出口使用該商標的產(chǎn)品。

3.7 由于本合同所授予的權力，公司同意支付____方使用提成費。該費用為：

a.在“地區(qū)”內(nèi)銷售的產(chǎn)品--不付費

b.在“地區(qū)”外銷售的產(chǎn)品--支付____%的國際與公司轉(zhuǎn)讓價格提成費，按日歷季度計算

3.8 在商標許可有效期為________年，但若公司解散或公司未能切實遵守許可規(guī)定的義務，乙方可隨時按規(guī)定的公司地址郵寄書面通知，取消本商標許可。一旦本商標許可終止，公司應立即停止使用本商標。除本合同規(guī)定外，公司無權占有或使用商標。當雙方發(fā)生爭執(zhí)時，在爭執(zhí)未解決之前，乙方可暫停公司的商標使用權。

4.總則

4.1 總則

本合同有效期內(nèi)，未經(jīng)雙方就更改內(nèi)容的書面簽字不得修改或更改。

本合同由雙方授權代表簽字。

第10篇 技術類合同：技術服務協(xié)議

技術類合同：技術服務協(xié)議

委托方（以下稱甲方）：_________

法定代表人或負責人：_________

服務方（以下稱乙方）：_________

法定代表人或負責人：_________

甲乙雙方為攜手合作，促進發(fā)展，滿足利益，明確責任，依據(jù)中華人民共和國有關法律之相關規(guī)定，本著誠實信用、互惠互利原則，結(jié)合雙方實際，協(xié)商一致，特簽訂本合同，以求共同恪守：

第一條 項目名稱_________。

第二條 服務內(nèi)容、方式和要求

1．服務內(nèi)容：_________。

2．方式：_________。

3．要求：_________。

第三條 工作條件：_________。

第四條 報酬及其支付方式：

1．本項目報酬（服務費或培訓費）：_________元。

服務方完成專業(yè)技術工作，解決技術問題需要的經(jīng)費，由_________方負擔。

2．本項目中介方活動經(jīng)費為：_________元，由_________方負擔。中介方的報酬為：_________元，由_________方支付。

3．支付方式為如下第_________種：

（1）合同生效后_________日內(nèi)向乙方支付報酬總額的_________％；

（2）合同履行完成后（驗收合格之日起）_________日內(nèi)甲方向乙方支付全部報酬余額。

（3）其它方式：_________。

第五條 聲明及保證

甲方：

1．甲方為一家依法設立并合法存續(xù)的企業(yè)，有權簽署并有能力履行本合同。

2．甲方簽署和履行本合同所需的一切手續(xù)均已辦妥并合法有效。

3．在簽署本合同時，任何法院、仲裁機構(gòu)、行政機關或監(jiān)管機構(gòu)均未作出任何足以對甲方履行本合同產(chǎn)生重大不利影響的判決、裁定、裁決或具體行政行為。

4．甲方為簽署本合同所需的內(nèi)部授權程序均已完成，本合同的簽署人是甲方的法定代表人或授權代表人。本合同生效后即對合同雙方具有法律約束力。

乙方：

1．乙方為一家依法設立并合法存續(xù)的企業(yè)，有權簽署并有能力履行本合同。

2．乙方簽署和履行本合同所需的一切手續(xù)均已辦妥并合法有效。

3．在簽署本合同時，任何法院、仲裁機構(gòu)、行政機關或監(jiān)管機構(gòu)均未作出任何足以對乙方履行本合同產(chǎn)生重大不利影響的判決、裁定、裁決或具體行政行為。

4．乙方為簽署本合同所需的內(nèi)部授權程序均已完成，本合同的簽署人是乙方的法定代表人或授權代表人。本合同生效后即對合同雙方具有法律約束力。

第六條 甲方的主要義務

1．在合同生效后_________日內(nèi)向乙方提供下列技術資料、數(shù)據(jù)、材料、樣品：

_________。

2．在接到乙方關于要求改進或更換不符合合同約定的技術資料、數(shù)據(jù)、材料、樣品的通知后_________天內(nèi)及時做出答復；

3．按約向乙方支付報酬，乙方開戶銀行帳戶為_________。

4．協(xié)助乙方完成下列配合事項：

_________。

第七條 乙方的主要義務

1．在_________年_________月_________日前完成技術服務工作；

2．依照下列技術經(jīng)濟指標完成技術服務工作：_________；

3．發(fā)現(xiàn)甲方提供的技術資料、數(shù)據(jù)、樣品、材料或工作條件不符合合同約定時，應在合同生效后_________天內(nèi)通知委托方改進或者更換；

4．應對甲方交給的技術資料、樣品等妥善保管；在合同履行過程中，如發(fā)現(xiàn)繼續(xù)工作對材料、樣品或設備等有損壞危險時，應中止工作，并及時通知委托方；工作完成后應歸還上述技術資料、樣品，不得擅自存留復制品。

第八條 保密條款

雙方保證對從另一方取得且無法自公開渠道獲得的商業(yè)秘密（技術信息、經(jīng)營信息及其他商業(yè)秘密）予以保密。未經(jīng)該商業(yè)秘密的原提供方同意，一方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容。但法律、法規(guī)另有規(guī)定或雙方另有約定的除外。保密期限為_________年。

一方違反上述保密義務的，應承擔相應的違約責任并賠償由此造成的損失。

第九條 技術成果收益歸屬

在履行本合同中，乙方利用甲方提供的技術資料和工作條件完成的新的技術成果，屬于乙方所有。（注：當事人還可以有其他不同的約定）

第十條 甲方的違約責任

1．甲方未按照合同約定提供有關技術資料、數(shù)據(jù)、樣品和工作條件，影響工作質(zhì)量和進度的，應當如數(shù)支付報酬。逾期二個月不提供約定的物質(zhì)技術條件，乙方有權解除合同，甲方應當支付數(shù)額為報酬總額_________％的違約金。

2．甲方遲延支付報酬，應當支付數(shù)額為報酬總額_________％的違約金，逾期二個月不支付報酬或者違約金的，應當交還工作成果，補交報酬，支付數(shù)額為報酬總額_________％的違約金。

3．甲方遲延接受工作成果的，應支付數(shù)額為報酬總額_________％的違約金和保管費。逾期二個月不領取工作成果的，乙方有權變賣、處理工作成果，從獲得的收益中扣除報酬、違約金和保管費后，剩余部分返還甲方，所獲得的收益不足抵償報酬、違約金和保管費的，有權請求甲方賠償損失。

第十一條 乙方的違約責任

1．擅自不履行合同，應當免收報酬并支付數(shù)額為報酬總額_________％的違約金。

2．未按約定的期限完成工作的，應支付數(shù)額為報酬總額_________的違約金。

3．未按質(zhì)按量完成工作的，應當負責返工改進或如數(shù)補。如果給甲方造成損失的，應賠償損失；

4．在工作時間，發(fā)現(xiàn)對方提供的技術資料、數(shù)據(jù)、樣品、材料或工作條件等不符合合同規(guī)定，未按約定期限通知委托方，造成技術服務工作停滯、延誤或不能履行的，應酌減或免收報酬；

5．在工作期間，發(fā)現(xiàn)委托方提供的物品有受損的危險，未按約定期限通知委托方，應對由此造成的損失承擔責任。

6．違反合同約定、擅自將有關技術資料、數(shù)據(jù)、樣品或工作成果引用，發(fā)表或提供給第三人，應支付數(shù)額為報酬總額_________％的違約金。

7．對甲方交付的樣品，材料及技術資料保管不善，造成滅失、短少、變質(zhì)、污染或者損壞的，應賠償損失。

第十二條 驗收標準和方法

1．驗收時間：_________；

2．驗收地點：_________；

3．驗收標準：本合同約定的各項技術指標；

4．驗收方法：由甲方組織有關同行業(yè)專業(yè)技術人員驗收，寫出驗收報告；

5．驗收費用由_________方負擔。

第十三條 保證期為_________（年／月）。在保證期內(nèi)發(fā)現(xiàn)服務質(zhì)量缺陷的，乙方應當負責返工或者采取補救措施。但因甲方使用、保管不當引起的問題除外。

第十四條 不可抗力

本合同所稱不可抗力是指不能預見、不能克服、不能避免并對一方當事人造成重大影響的客觀事件，包括但不限于自然災害如洪水、地震、火災和風暴等以及社會事件如戰(zhàn)爭、*、政府行為等。

如因不可抗力事件的發(fā)生導致合同無法履行時，遇不可抗力的一方應立即將事故情況書面告知另一方，并應在_________天內(nèi)，提供事故詳情及合同不能履行或者需要延期履行的書面資料，雙方認可后協(xié)商終止合同或暫時延遲合同的履行。

第十五條 通知

1．根據(jù)本合同需要發(fā)出的全部通知以及雙方的文件往來及與本合同有關的通知和要求等，必須用書面形式，可采用_________（書信、傳真、電報、當面送交等方式）傳遞。以上方式無法送達的，方可采取公告送達的方式。

2．各方通訊地址如下：_________。

3．一方變更通知或通訊地址，應自變更之日起_________日內(nèi)，以書面形式通知對方；否則，由未通知方承擔由此而引起的相應責任。

第十六條 爭議的處理

1．本合同受_________國法律管轄并按其進行解釋。

2．本合同在履行過程中發(fā)生的爭議，由雙方當事人協(xié)商解決，也可由有關部門調(diào)解；協(xié)商或調(diào)解不成的，按下列第_________種方式解決：

（1）提交_________仲裁委員會仲裁；

（2）依法向人民法院起訴。

第十七條 解釋

本合同的理解與解釋應依據(jù)合同目的和文本原義進行，本合同的標題僅是為了閱讀方便而設，不應影響本合同的解釋。

第十八條 補充與附件

本合同未盡事宜，依照有關法律、法規(guī)執(zhí)行，法律、法規(guī)未作規(guī)定的，甲乙雙方可以達成書面補充協(xié)議。本合同的附件和補充協(xié)議均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。

第十九條 合同效力

本合同自雙方或雙方法定代表人或其授權代表人簽字并加蓋公章之日起生效。有效期為_________年，自_________年_________月_________日至_________年_________月_________日。本合同正本一式_________份，雙方各執(zhí)_________份，具有同等法律效力；合同副本_________份，送_________留存一份。

委托方（蓋章）：_________ 服務方（蓋章）：_________

負責人（簽字）：_________ 負責人（簽字）：_________

開戶銀行：_________ 開戶銀行：_________

帳號：_________ 帳號：_________

委托方擔保人（蓋章）：_________ 服務方擔保人（蓋章）：_________

地址：_________地址：_________

負責人（簽字）：_________ 負責人（簽字）：_________

開戶銀行：_________ 開戶銀行：_________

帳號：_________ 帳號：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

簽訂地點：_________ 簽訂地點：_________