股份有限公司培訓制度匯編（20篇范文）

更新時間：2024-05-06 查看人數(shù)：66

下載一鍵復制全文

目錄
1.股份有限培訓制度有哪些 2.股份有限培訓制度主要內(nèi)容 3.股份有限培訓制度重要性 4.股份有限公司培訓制度（20篇范文）

股份有限公司培訓制度

有哪些

股份有限公司的培訓制度涵蓋了多種類型的員工發(fā)展計劃，主要包括：

1. 新員工入職培訓：為新加入的員工提供公司文化、職責介紹以及基礎(chǔ)技能訓練。

2. 技能提升培訓：針對不同崗位的專業(yè)技能進行深入學習，如銷售技巧、項目管理等。

3. 領(lǐng)導力培訓：培養(yǎng)管理層人員的決策能力、團隊建設(shè)及戰(zhàn)略規(guī)劃知識。

4. 法規(guī)與合規(guī)培訓：確保員工了解并遵守相關(guān)法律法規(guī)，如勞動法、財務法規(guī)等。

5. 軟技能培訓：提升員工的溝通、協(xié)作和創(chuàng)新能力，促進團隊效能。

主要內(nèi)容

這些培訓活動通常包括：

1. 理論教學：通過講座、研討會等形式，由專家或內(nèi)部講師傳授知識。

2. 實踐操作：模擬工作場景，讓員工在實踐中學習和應用新知識。

3. 在崗培訓：結(jié)合員工的日常工作，進行針對性的指導和反饋。

4. 在線學習：利用數(shù)字化平臺，提供靈活的學習時間和內(nèi)容。

5. 評估與反饋：定期評估培訓效果，為員工提供改進意見和后續(xù)支持。

重要性

股份有限公司的培訓制度對于企業(yè)的長期發(fā)展至關(guān)重要：

1. 提升員工能力：培訓有助于提高員工的專業(yè)技能和工作效率，從而提升企業(yè)整體競爭力。

2. 保持組織活力：通過持續(xù)學習，員工可以適應市場變化，推動公司創(chuàng)新與發(fā)展。

3. 增強員工歸屬感：良好的培訓制度顯示了公司對員工個人成長的關(guān)注，有助于提高員工滿意度和忠誠度。

4. 遵守法規(guī)：確保員工了解并遵守法規(guī)，降低企業(yè)法律風險。

5. 塑造企業(yè)文化：培訓是傳播和強化公司價值觀的有效途徑，有助于塑造統(tǒng)一的行為準則。

一個完善的培訓制度是股份有限公司吸引人才、培養(yǎng)人才和留住人才的關(guān)鍵，它直接關(guān)系到公司的績效和長遠成功。

股份有限公司培訓制度范文

第1篇股份有限公司培訓制度

________股份有限公司

員工培訓制度

人力資源部編制

年9月

1.總則

1.1 為了適應構(gòu)建學習型社會形勢的需求和建立、完善公司人力資源開發(fā)與培訓管理制度，使培訓工作系統(tǒng)化、規(guī)范化和制度化，特制定本制度。

1.2 培訓的目的在于開發(fā)公司人力資源，提高員工素質(zhì)，通過有計劃地組織實施員工培訓，給員工提供發(fā)展機會，鼓勵員工成長的同時，激發(fā)員工潛能提高工作績效，不斷地提高員工的職業(yè)化水平與崗位技能，滿足公司可持續(xù)經(jīng)營發(fā)展的需要，

1.3 本制度適用于公司全體員工

2.培訓職責與權(quán)限的劃分

2.1 公司的培訓工作實行人力資源部歸口管理，各部門配合實施的原則。

2.2 人力資源部為公司的培訓主管機構(gòu)，負責培訓活動的計劃、實施和控制，包括培訓需求分析、設(shè)立培訓目標、設(shè)計培訓項目、培訓實施和評價，具體職責如下：

1）培訓制度的制定與修訂；

2）公司培訓計劃的制訂、審議實施管理；

3）各項培訓計劃費用預算的擬訂；

4）培訓實施情況的督導、檢查和考核；

5）對培訓師的選聘，確定及協(xié)助教學；

6）外派培訓相關(guān)事項的管理及外派參訓員工的管理；

7）參訓員工的出勤管理。

2.3 公司的各部門負責協(xié)助人力資源部進行培訓的實施、評估，同時根據(jù)部門實際，組織單位內(nèi)部的培訓。其具體職責：1）年度培訓計劃匯總與呈報；

2）本部門員工的上崗、在崗培訓及其考核；

3）本部門參訓員工的組織與管理；

4）受訓員工結(jié)束培訓后的督導與追蹤，以確保培訓成果。

3.培訓管理

3.1 培訓體系：公司培訓體系為滿足企業(yè)持續(xù)發(fā)展和員工個人的職業(yè)生涯發(fā)展服務，分為以下三部分：

1新進員工崗前培訓；

2員工在崗教育培訓；

3外派學習培訓。

3.2 公司培訓工作具體流程

培訓的全過程，按時間順序應包含：需求確認、培訓準備、教學設(shè)計、實施培訓、培訓反饋五個部分。如圖1：

3.3 培訓計劃

1）培訓計劃遵循系統(tǒng)性、普遍性、有效性和針對性的原則。2各單位結(jié)合實際培訓需求于每年10月份向人力資源部申報《員工培訓需求申請計劃》并提交《部門年度培訓計劃》。對申報培訓需求項目，人力資源部根據(jù)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營實際和年度發(fā)展目標，崗位標準和員工任職能力狀況做培訓需求分析，制訂下一年度“公司年度員工培訓計劃”，報總經(jīng)理審核批準。

3根據(jù)年度培訓計劃制定《員工培訓實施計劃》。實施計劃包括培訓的組織部門、培訓對象、確定培訓的目標和內(nèi)容、培訓方法和教師的選聘、培訓經(jīng)費的預算等。實施計劃經(jīng)總/經(jīng)理辦公會審批同意后，以公司文件的形式下發(fā)到各部門。

4每月末，各部門應提交本月培訓計劃執(zhí)行情況

（《月度培訓統(tǒng)計表》）和下月《部門月度培訓計劃》，人力資源部負責反饋和存檔。

3.4 培訓項目實施

1人力資源部根據(jù)公司年度培訓計劃進度，組織實施公司級的培訓活動，有關(guān)單位應積極予以配合。

2當培訓計劃由于各種原因不能如期進行時，經(jīng)總經(jīng)理批準后，對培訓計劃進行適當調(diào)整。

3對各類外派學習培訓由人力資源部負責審核，并與有關(guān)部門確定外培機構(gòu)；報公司領(lǐng)導批準。

4各單位應按照《部門月度培訓計劃表》，組織本單位具體培訓

活動的開展，人力資源部進行監(jiān)控并協(xié)助做好培訓項目的實施。5內(nèi)部培訓期間人力資源部監(jiān)督學員出勤情況，并以此為依據(jù)對學員進行考核。

6人力資源部負責對培訓過程進行記錄，保存培訓資料，建立員工《培訓記錄》。

3.5 培訓評估

1培訓評估包括培訓前評估、培訓效果評估。人力資源部負責組織培訓評估工作，以保證培訓工作持續(xù)不斷地改進與完善。2培訓效果評估從反應、學習、行為、結(jié)果四個方面進行：

①.員工參加培訓學習的反應及主官感受；

②.員工參加培訓學習，實際學到了什么知識；

③員工參加培訓學習后，在崗位實際操作中有多大程度的改觀；

④通過質(zhì)量、數(shù)量、安全、銷售額、成本、利潤、投資回報率等可以量化的指標來考察，培訓產(chǎn)生了什么樣的結(jié)果。

3培訓結(jié)束后，人力資源部會同培訓教師對學員進行考試、考核，做出綜合評價，并作為上崗依據(jù)，不合格者進行再培訓，考核結(jié)果在《員工培訓記錄》中如實記錄。

4人力資源部通過理論考核、操作考核、業(yè)績評定、觀察和征求部門意見等方式來定期或不定期評價培訓工作的有效性。對于不能勝任本職工作的員工，及時安排再培訓、考核或轉(zhuǎn)崗，使員工的能力與其從事的工作相適應。

3.6 培訓費用

1公司每年投入一定收入比例的經(jīng)費用于員工培訓。并根據(jù)企業(yè)效益狀況適當予以調(diào)整。

2人力資源部負責公司年度培訓費用的預算，財務部核定后報總經(jīng)理審批。

3培訓經(jīng)費的使用應遵循經(jīng)濟、高效的原則。

4內(nèi)聘教師和外聘授課教師課酬根據(jù)《培訓課時費用暫行規(guī)定》按標準執(zhí)行.。

5公司特種作業(yè)人員考證、年審換證培訓，費用一律先由本人支付，待獲得合格證書后，回公司報銷.。

4.崗前培訓管理細則

4.1 公司實行“先培訓、后上崗”原則，凡新分配的大、中專畢業(yè)生、技校畢業(yè)生及社會招聘人員均要參加崗前培訓。

4.2 培訓目的：崗前培訓的目的是使被錄用員工具備一名合格員工的基本條件，幫助員工了解所從事的工作的基本內(nèi)容與方法，員工明確自己工作的職責、程序、標準，并使他們初步了解企業(yè)及其部門所期望的態(tài)度、規(guī)范、價值觀和行為模式等，從而幫助其順利地適應企業(yè)環(huán)境和新的工作崗位，提高工作績效。

4.3 崗前培訓按工作環(huán)境和程序分為公司統(tǒng)一組織的集中培訓和用人單位實施的工作現(xiàn)場培訓。

4.4 公司組織的集中培訓最重要的是知識的獲得并著重使員工了解下列內(nèi)容：

1）企業(yè)的歷史、概況、發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)規(guī)模及工藝流程；

2）企業(yè)各項規(guī)章制度；

3）企業(yè)文化、公司理念及組織結(jié)構(gòu)；

4）安全生產(chǎn)教育；

5）職業(yè)道德及職業(yè)精神。

4.5 集中培訓結(jié)束后，人力資源部考核并作出評語、鑒定，提供給用人單位作為參考。

4.6 新進員工必須接受用人單位組織的工作現(xiàn)場培訓。工作現(xiàn)場培訓即試用期

（見習期），其培訓重點在于對未來實際工作技能的學習，使之具備在相應崗位工作的能力。培訓內(nèi)容如下：

部門承擔的主要職能和責任，規(guī)章和制度；

崗位職責介紹，業(yè)務操作流程和作業(yè)指導；

4.7 工作現(xiàn)場培訓結(jié)束后，人力資源部會同用人單位進行考試、考核，評定成績合格且符合崗位要求的轉(zhuǎn)為正式員工，不合格者重新培訓。

4.8 人力資源部負責崗前培訓記錄的歸檔。

5員工在崗培訓管理細則

5.1 公司員工在崗教育培訓由全公司培訓和單位

（部門）組織的培訓組成。公司負責共性培訓，各單位

（部門）組織實施本單位

（部門）員工崗位技能等專業(yè)培訓。

5.2 員工在崗培訓目的旨在增強員工技能，提高工作質(zhì)量和效率、減少工作失誤，最大限度地使員工的個人素質(zhì)與工作要求相匹配。具體劃分為以下幾類：

1）公司經(jīng)營管理人員的工商管理培訓；

2）轉(zhuǎn)崗培訓；

3）崗位資格培訓；

4）專業(yè)技術(shù)人員繼續(xù)教育；

5）員工業(yè)余自學教育。

5.3 人力資源部按照上級部門的有關(guān)規(guī)定及公司生產(chǎn)經(jīng)營要求，負責組織經(jīng)營管理人員培訓及專業(yè)技術(shù)人員繼續(xù)教育學習，并填寫培訓記錄。公司鼓勵專業(yè)技術(shù)人員通過自學及其他學習方式，不斷進行技術(shù)與知識的更新。

5.4 員工因組織原因或個人原因轉(zhuǎn)換工作崗位，上崗前須接受轉(zhuǎn)崗培訓，以勝任崗位工作。轉(zhuǎn)崗培訓

（試崗期）結(jié)束后進行考試或考核，評定成績合格且符合崗位要求的由人力資源部辦理正式轉(zhuǎn)崗手續(xù)。

5.5 現(xiàn)從事上級人事、勞動部門規(guī)定的專業(yè)工作，要求上崗者須具備資格證的崗位及企業(yè)特種作業(yè)崗位，按規(guī)定進行崗位資格培訓。

5.6 人力資源部定期對公司特種作業(yè)崗位員工上崗情況進行統(tǒng)計，嚴格持證上崗制度。并會同相關(guān)部門對需進行培訓的員工及時組織參加勞動部門的有關(guān)上崗資格培訓和年審換證考試。

5.7 繼續(xù)開展學歷教育，公司鼓勵職工自學成才，立足崗位，鉆研業(yè)務，利用業(yè)余時間或采取自學形式來提高文化素質(zhì)。尤其倡導與所從事專業(yè)相一致的學歷教育，以不斷更新知識，提高專業(yè)技術(shù)水平。

6.員工外派培訓管理細則

6.1 外派培訓的目的在于使公司人員學習業(yè)界先進技術(shù)、專業(yè)技術(shù)技能。激勵并挽留優(yōu)秀員工，為公司的發(fā)展培育人才。

6.2 外派培訓的內(nèi)容包括上級部門規(guī)定的培訓課程；特殊的專業(yè)知識或技能課程；各種取證考試；企業(yè)經(jīng)理人進修培訓等。

6.3 外派培訓計劃：公司人力資源部及各部門應于新年度開始前提出外派培訓計劃并報批核準。凡外派培訓項目，申請人需按正規(guī)的程序提出申請，填寫《外派培訓申請表》，經(jīng)部門領(lǐng)導、公司人事主管領(lǐng)導審核、報總經(jīng)理審批后執(zhí)行。

6.4 參加外派培訓人員應為有長期服務于本公司的意愿，并按規(guī)定與人力資源部簽定培訓協(xié)議，工資待遇按協(xié)議執(zhí)行。

6.5 外派培訓結(jié)束后，外派培訓人員應于返公司七日內(nèi)將《外派培訓報告書》交人力資源部。人個參加培訓學習結(jié)束后，須持結(jié)業(yè)證、考試成績或其他證明材料到人力資源部備案登記。否則按規(guī)定進行處罰。

6.6 外出培訓人員有義務將培訓時所學知識整理成文，作為講習材料，在公司人力資源部的安排下向相關(guān)人員講授，有效利用外出培訓成果。

7.培訓紀律：

7.1 為提高培訓效果，保證培訓質(zhì)量，人力資源部進行考勤并對培訓考核。

7.2 授課教師應認真?zhèn)湔n，按課程安排認真講授；學員所在單位

（部門）應提前做好工作安排，確保培訓人員的學習時間。培訓期間除特殊原因外一律不準請假。(如遇特殊情況由各公司領(lǐng)導事先向管理部門辦理請假手續(xù)，否則按曠課處理。)

7.3 參加培訓人員必須服從培訓班的統(tǒng)一管理，按時上課，不得遲到、早退和曠課，培訓期間每遲到或早退一次扣罰10元，曠課一次扣30元。培訓結(jié)束后進行考試測評，成績不合格者扣罰50元，

（從其單位工資總額中扣除，落實到個人）并進行補考直至合格。

7.4 培訓時必須把手機等可能對培訓現(xiàn)場造成干擾的物品調(diào)到靜音或關(guān)閉狀態(tài).不得會客、接打電話、吃東西。違者罰款10元/次。

7.5 學員培訓時必須做好培訓記錄,不得交頭接耳,不得嬉戲打鬧,不得玩手機等. 違者罰款10元/次。

7.6 注意室內(nèi)衛(wèi)生，不得在培訓室抽煙、不得隨地吐痰，不得亂扔雜物。違者罰款10元/次。

7.7 其他不符合公司管理和道德的行為，視情節(jié)進行處罰。

8.附則

8.1 本制度的修訂權(quán)及解釋權(quán)歸公司人力資源部。

8.2 本制度自頒布之日起實施.。

第2篇科技股份有限公司分公司呈批報告管理制度

分公司呈批報告管理制度

1 目的：

1.1 解決在實際工作中，遇到缺乏明確政策規(guī)定的情況需要上級批準才能辦理的事

情；

1.2 本制度規(guī)定了分公司的呈報規(guī)則，收發(fā)規(guī)范。

2適用范圍：適用于下級部門向上級請示、指示和批準的事項。

3管理規(guī)定

3.1 呈報規(guī)則：

3.1.1 呈批報告一般由呈報部門、抄送部門、呈送部門、呈送時間、標題、正文、

落款簽字、附件等部分組成。在報告起草中要嚴格報告格式和行文規(guī)則。

3.1.2 呈批報告必須一事一呈批，不越級呈批，不在上報呈批的同時抄送平級、

下級部門。

3.1.3 在提交呈批報告時，呈報部門只能有一個，而不能多頭呈報，可抄送多個

部門。

3.1.4 報告標題，應當準確簡要地概括呈批報告的主要內(nèi)容，一般不用標點符號，

但標題中的法規(guī)、文件名稱要加書名號。如“關(guān)于____事項的申請”等。

3.1.5 在呈批報告中，應首先扼要地講明報告的背景和根據(jù)，然后提出請示事項

并闡述說明道理。在報告內(nèi)容完成后，應在報告最后提出結(jié)語，如“特此請

示，請審批”、“以上意見當否，請指示”等。

3.1.6 報告如有附件，應在正文之后、落款簽字之前，注明附件名稱和順序。

3.1.7 報告的落款應有呈報人和相關(guān)部門領(lǐng)導親筆簽名表示同意該報告，若無該

簽字則該份報告無效。

3.1.8 報告用紙一律使用標準a4型紙。

3.1.9 如報告的文字過少，請按照規(guī)范整齊、勻稱美觀原則調(diào)整報告格式。一律

從左向右橫排。一律都用黑色。

3.1.1 0屬于需要主管部門提出意見后繼續(xù)上呈的報告，主管部門在呈批報告落款

后提出本部門意見后，轉(zhuǎn)呈上級部門或領(lǐng)導。

3.2 呈批報告保管原則：誰呈批，誰保管。

4附件

4.1 呈批報告單

領(lǐng)導批示：

呈報：

抄報：

由：

呈報日期：_____年_____月_____日

標題

正文

（如有附件，請在此處注明）

呈報部門

呈報人

呈報時間

部門領(lǐng)導簽字

（手簽）

（主管部門相關(guān)意見可填寫在此處）

第3篇科技股份有限公司郵寄管理制度

郵寄管理制度

1目的及適用范圍

1.1為規(guī)范郵件收發(fā)管理，確保公司郵件收發(fā)及時、準確；

1.2適用于分公司各種郵件的收發(fā)管理；

2管理組織：行政部負責郵件的管理。

3管理內(nèi)容

3.1行政部為郵件收發(fā)管理部門，行政助理為具體執(zhí)行崗位，負責公司所有郵件的收

發(fā)；

3.2郵件分類：普通、快遞、包裹

3.3收件管理：行政助理收到郵件后應及時揀閱分類，在《收件登記臺帳》中列出，

并通知有關(guān)員工領(lǐng)取、簽收；

3.4發(fā)件管理：

3.4.1各部門將本部門要發(fā)送的普通郵件，送交行政助理，填寫發(fā)件登記臺帳，行

政助理根據(jù)要求進行寄發(fā)；

3.4.2需要快遞的緊急文件、資料、物品等，應填寫“快遞申請表”，綜合服務部

門由行政總監(jiān)審核、商務管理部由商務總監(jiān)審核，同意后行政助理負責發(fā)送；

3.4.3包裹的發(fā)運，發(fā)運部門應提前將物品打包完成，交行政助理郵寄；

3.5行政部月底統(tǒng)計各部門郵寄費用；

3.6嚴禁利用公司之便寄送私人信函，違者視情節(jié)輕重予以50--200元的處罰。

4附件

4.1《發(fā)件登記臺帳》

4.2《收件登記臺帳》

4.3《快遞申請表》

第4篇水利水電建設(shè)股份有限公司安全生產(chǎn)管理制度

一、為進一步加強股份公司安全生產(chǎn)工作，規(guī)范安全生產(chǎn)管理，依據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)，結(jié)合股份公司生產(chǎn)經(jīng)營特點，對原集團公司安全生產(chǎn)管理規(guī)章制度進行了修訂，形成了《中國水利水電建設(shè)股份有限公司安全生產(chǎn)管理制度》（以下簡稱《管理制度》）。

二、《管理制度》包括25個管理辦法，針對股份公司安全機構(gòu)設(shè)置、檢查考核、教育培訓、事故管理、檔案管理以及各級管理人員的安全責任等做出了明確規(guī)定。同時，對特種設(shè)備安全管理、重大危險（源）因素、消防、民用爆炸物品、安全技術(shù)等制定了專門的管理辦法。

三、《管理制度》中，“各單位”是指股份公司所屬全資和控股公司；“二級單位” 是指“各單位”所屬或直管的分局（工程處）、施工局（項目部、聯(lián)營體）以及所屬的全資和控股公司；“項目部” 是指各“二級單位” 所屬或直管的項目部。

四、《管理制度》適用于股份公司總部、所屬各單位及其二級單位、項目部。

五、股份公司的安全生產(chǎn)方針：“安全第一、預防為主、綜合治理”。

六、股份公司安全管理目標：規(guī)范管理，持續(xù)改進；杜絕較大及以上事故，逐步消滅一般事故，建設(shè)本質(zhì)安全企業(yè)。

七、股份公司在安全生產(chǎn)管理工作中，堅持以人為本，珍愛生命，安全發(fā)展的理念，堅持“技術(shù)可能、經(jīng)濟可行、風險可控、管控可及”的原則，堅決反對在安全生產(chǎn)不受控條件下的趕工搶工，堅決反對在安全生產(chǎn)不受控條件下的產(chǎn)值規(guī)模擴張；堅決反對企業(yè)減少必要安全投入形成的非正常業(yè)績利潤。

八、股份公司實行安全生產(chǎn)崗位責任制度，堅持誰在崗誰負責、誰主管誰負責的原則；堅持責任明確，分工負責，齊抓共管的原則；堅持分級管理，各負其責，自上而下逐級監(jiān)管的原則。

九、各單位在貫徹落實《管理制度》的同時，應根據(jù)各自的生產(chǎn)經(jīng)營特點，制訂實施細則，完善本單位安全生產(chǎn)規(guī)章制度。

十、各單位要在認真貫徹oshms18000職業(yè)安全健康管理體系標準的同時，積極研究和引進其他先進的安全生產(chǎn)管理思想和工作方法，不斷提高員工的安全生產(chǎn)意識，不斷提高企業(yè)的安全生產(chǎn)管理水平，實現(xiàn)安全生產(chǎn)管理標準化、規(guī)范化、制度化。

十一、海外業(yè)務安全生產(chǎn)管理工作應遵守項目所在國法律法規(guī),按照“不低于股份公司國內(nèi)安全生產(chǎn)管理標準”原則開展管理工作。

十二、本《管理制度》由股份公司安全生產(chǎn)委員會負責解釋。

十三、本《管理制度》以股份公司正式文件發(fā)布，自發(fā)布之日起執(zhí)行，原《中國水利水電建設(shè)集團公司安全規(guī)章制度》2006版同時廢止。

第5篇某股份有限公司章程制度

第一章總則

第二章公司宗旨和經(jīng)營范圍

第三章股份

第四章股東和股東大會

第五章董事會

第六章總經(jīng)理

第七章監(jiān)事會

第八章財務會計制度、利潤分配和審計

第九章通知和公告

第十章合并、分立、解散和清算

第十一章修改章程

第十二章附則

第一章總則

第一條為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,根據(jù)《中華人民共和國公司法》(下簡稱“《公司法》”)和其他有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定,制訂本章程。

第二條 ××××股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司(下簡稱“公司”)。

公司經(jīng)____________________批準,以發(fā)起方式設(shè)立(或者由____________________有限責任公司變更設(shè)立)。公司在______工商行政管理局注冊登記,取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。

第三條公司注冊名稱:

中文名稱:××××股份有限公司。

英文名稱:________________________________________

第四條公司住所:______________________________;郵政編碼:____________。

第五條公司注冊資本為人民幣____________________元。

第六條公司的股東為:

________________________公司

注冊地址:______________________________

法定代表人:____________________________

________________________公司

注冊地址:______________________________

法定代表人:____________________________

________________________公司

注冊地址:______________________________

法定代表人:____________________________

________________________公司

注冊地址:______________________________

法定代表人:____________________________

________________________公司

注冊地址:______________________________

法定代表人:____________________________

……

第七條公司為永久存續(xù)的股份有限公司。

第八條董事長為公司的法定代表人。

第九條公司全部資產(chǎn)分為等額股份,股東以其所持股份為限對公司承擔責任,公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。

第十條本公司章程自生效之日起,即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務關(guān)系的,具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司;公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員;股東可以依據(jù)公司章程起訴股東;股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。

第十一條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務負責人。

第二章公司宗旨和經(jīng)營范圍

第十二條公司的宗旨是:____________________________。

第十三條公司經(jīng)營范圍是:________________________。(公司的具體經(jīng)營范圍以工商登記機構(gòu)的核準內(nèi)容為準)

第三章股份

第一節(jié) 股份的發(fā)行

第十四條公司的股份均為普通股。

第十五條公司經(jīng)批準的股份總額為________股普通股,每股面值______元。

第十六條公司的股本結(jié)構(gòu)為:普通股__________股,其中,____________________公司持有____________________股,占公司股份總額的______%;____________________公司持有________股,占公司股份總額的________%;____________________公司持有________股,占公司股份總額的______%;____________________公司持有____________________股,占公司股份總額的______%;____________________公司持有______股,占公司股份總額的______%;……。

第十七條持股證明是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。

公司應向股東簽發(fā)由公司董事長簽字并加蓋公司印章的持股證明。持股證明應標明:公司名稱、公司成立日期、代表股份數(shù)、編號、股東名稱。發(fā)起人的持股證明,應當標明發(fā)起人字樣。

第十八條公司或公司的子公司不得以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式,對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

第二節(jié) 股份增減和回購

第十九條公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要,依照法律、法規(guī)的規(guī)定,經(jīng)股東大會分別作出決議,可以采用下列方式增加資本:

(一)向社會公眾發(fā)行股份;

(二)向現(xiàn)有股東配售股份;

(三)向現(xiàn)有股東派送紅股;

(四)以公積金轉(zhuǎn)增股本;

(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務院證券主管部門批準的其他方式。

第二十條根據(jù)公司章程的規(guī)定,公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本,按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

第二十一條公司在下列情況下,經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過,并報國家有關(guān)主管機構(gòu)批準后,可以購回本公司的股票:

(一)為減少公司資本而注銷股份;

(二)與持有本公司股票的其他公司合并;

(三)法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務院證券主管部門批準的其他情形。

除上述情形外,公司不進行買賣本公司股票的活動。

第二十二條公司購回股份,可以下列方式之一進行:

(一)向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約;

(二)通過公開交易方式購回;

(三)法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務院證券主管部門批準的其他情形。

第二十三條公司購回本公司股票后,自完成回購之日起十日內(nèi)注銷該部分股份,并向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。

第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓

第二十四條公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

第二十五條公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。

第二十六條發(fā)起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員應當在其任職期間內(nèi),定期向公司申報其所持有的本公司股份;在其任職期間以及離職后六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。

第二十七條持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東,將其所持有的公司股票在買入之日起六個月以內(nèi)賣出,或者在賣出之日起六個月以內(nèi)又買入的,由此獲得的利潤歸公司所有。

前款規(guī)定適用于持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的法人股東的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。

第四章股東和股東大會

第一節(jié) 股東

第二十八條公司股東為依法持有公司股份的人。

股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利,承擔義務;持有同一種類股份的股東,享有同等權(quán)利,承擔同種義務。

第二十九條股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東名冊應記載下列事項:

(一)股東名稱及住所;

(二)各股東所持股份數(shù);

(三)各股東所持股票的編號;

(四)各股東取得股份的日期。

第三十條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權(quán)的行為時,由董事會決定某一日為股權(quán)登記日,股權(quán)登記日結(jié)束時的在冊股東為公司股東。

第三十一條公司股東享有下列權(quán)利:

(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

(二)參加或者委派股東代理人參加股東會議;

(三)依照其所持有的股份份額行使表決權(quán);

(四)對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督,提出建議或者質(zhì)詢;

(五)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份;

(六)依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息,包括:

1.繳付成本費用后得到公司章程;

2.繳付合理費用后有權(quán)查閱和復印:

(1)本人持股資料;

(2)股東大會會議記錄;

(3)中期報告和年度報告;

(4)公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。

(七)公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配;

(八)法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。

第三十二條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的,應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件,公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。

第三十三條股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī),侵犯股東合法權(quán)益的,股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

第三十四條公司股東承擔下列義務:

(一)遵守公司章程;

(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;

(三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外,不得退股;

(四)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當承擔的其他義務。

第三十五條持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東,將其持有的股份進行質(zhì)押的,應當自該事實發(fā)生之日起三個工作日內(nèi),向公司作出書面報告。

第三十六條公司的控股股東在行使表決權(quán)時,不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。

第三十七條本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東:

(一)此人單獨或者與他人一致行動時,可以選出半數(shù)以上的董事;

(二)此人單獨或與他人一致行動時,可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使;

(三)此人單獨或者與他人一致行動時,持有公司百分之三十以上的股份;

(四)此人單獨或者與他人一致行動時,可以以其他方式在事實上控制公司。

本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式(不論口頭或者書面)達成一致,通過其中任何一人取得對公司的投票權(quán),以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。

第二節(jié) 股東大會

第三十八條股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu),依法行使下列職權(quán):

(一)決定公司經(jīng)營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報酬事項;

(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

(四)審議批準董事會的報告;

(五)審議批準監(jiān)事會的報告;

(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(九)對公司公開發(fā)行股份或公司債券作出決議;

(十)審議批準公司重大資產(chǎn)收購出售方案;

(十一)對超過董事會授權(quán)范圍的重大事項進行討論和表決;

(十二)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議;

(十三)修改公司章程;

(十四)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;

(十五)審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案;

(十六)審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。

第三十九條股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開一次,并應于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。

第四十條有下列情形之一的,公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會:

(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù),或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時;

(二)公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時;

(三)單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十(不含投票代理權(quán))以上的股東書面請求時;

(四)董事會認為必要時;

(五)監(jiān)事會提議召開時;

(六)公司章程規(guī)定的其他情形。

前述第(三)項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。

注釋:公司應當在章程中確定本條第(一)項的具體人數(shù)。

第四十一條臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。

第四十二條股東大會會議由董事會依法召集,由董事長主持。董事長因故不能履行職務時,由董事長指定的副董事長或其他董事主持;董事長和副董事長均不能出席會議,董事長也未指定人選的,由董事會指定一名董事主持會議;董事會未指定會議主持人的,由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議;如果因任何理由,股東無法主持會議,應當由出席會議的持有最多表決權(quán)股份的股東(或股東代理人)主持。

第四十三條公司召開股東大會,董事會應當在會議召開三十日以前通知公司股東。

第四十四條股東會議的通知應當包括以下內(nèi)容:

(一)會議的日期、地點和會議期限;

(二)提交會議審議的事項;

(三)以明顯的文字說明:全體股東均有權(quán)出席股東大會,并可以委托代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東;

(四)有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日;

(五)投票代理委托書的送達時間和地點;

(六)會務常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號碼。

第四十五條股東可以親自出席股東大會,也可以委托代理人代為出席和表決。

股東應當以書面形式委托代理人,由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署;委托人為法人的,應當加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。

第四十六條個人股東親自出席會議的,應出示本人身份證和持股憑證;委托代理他人出席會議的,應出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。

法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的,應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證;委托代理人出席會議的,代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。

第四十七條股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應當載明下列內(nèi)容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表決權(quán);

(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示;

(四)對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權(quán),如果有表決權(quán)應行使何種表決權(quán)的具體指示;

(五)委托書簽發(fā)日期和有效期限;

(六)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的,應加蓋法人單位印章。

委托書應當注明:如果股東不作具體指示,股東代理人是否可以按自己的意思表決。

第四十八條投票代理委托書至少應當在有關(guān)會議召開前二十四小時備置于公司住所,或者召_議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的,授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應當經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件,和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召_議的通知中指定的其他地方。

委托人為法人的,由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會議。

第四十九條出席會議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。

第五十條監(jiān)事會或者股東要求召集臨時股東大會的,應當按照下列程序辦理:

(一)簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求,提請董事會召集臨時股東大會,并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后,應當盡快發(fā)出召集臨時股東大會的通知。

(二)如果董事會在收到前述書面要求后三十日內(nèi)沒有發(fā)出召_議的通告,提出召_議的監(jiān)事會或者股東在報經(jīng)上市公司所在地的地方證券主管機關(guān)同意后,可以在董事會收到該要求后三個月內(nèi)自行召集臨時股東大會。召集的程序應當盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。

監(jiān)事會或者股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的,由公司給予監(jiān)事會或者股東必要協(xié)助,并承擔會議費用。

第五十一條股東大會召開的會議通知發(fā)出后,除有不可抗力或者其他意外事件等原因,董事會不得變更股東大會召開的時間;因不可抗力確需變更股東大會召開時間的,不應因此而變更股權(quán)登記日。

第五十二條董事會人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù),或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二,或者公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一,董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時股東大會的,監(jiān)事會或者股東可以按照本章第五十條規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會。

第三節(jié) 股東大會提案

第五十三條公司召開股東大會,持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東,有權(quán)向公司提出新的提案。

第五十四條股東大會提案應當符合下列條件:

(一)內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸,并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職責范圍;

(二)有明確議題和具體決議事項;

(三)以書面形式提交或送達董事會。

第五十五條公司董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則,按照本節(jié)第五十四條的規(guī)定對股東大會提案進行審查。

第五十六條董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的,應當在該次股東大會上進行解釋和說明,并將提案內(nèi)容和董事會的說明在股東大會結(jié)束后與股東大會決議一并公告。

第五十七條提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的,可以按照本章程第五十條的規(guī)定程序要求召集臨時股東大會。

第四節(jié) 股東大會決議

第五十八條股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán),每一股份享有一票表決權(quán)。

第五十九條股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的二分之一以上通過。

股東大會作出特別決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

第六十條下列事項由股東大會以普通決議通過:

(一)董事會和監(jiān)事會的工作報告;

(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(三)董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法;

(四)公司年度預算方案、決算方案;

(五)公司年度報告;

(六)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。

第六十一條下列事項由股東大會以特別決議通過:

(一)公司增加或者減少注冊資本;

(二)發(fā)行公司股份或公司債券;

(三)公司的分立、合并、解散和清算;

(四)公司章程的修改;

(五)回購本公司股票;

(六)公司重大資產(chǎn)的收購或出售;

(七)公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

第六十二條非經(jīng)股東大會以特別決議批準,公司不得與董事、經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同。

第六十三條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。

董事會應當向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。

第六十四條股東大會采取記名方式投票表決。

第六十五條每一審議事項的表決投票,應當至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點,并由清點人代表當場公布表決結(jié)果。

第六十六條會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會的決議是否通過,并應當在會上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。

第六十七條會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑,可以對所投票數(shù)進行點算;如果會議主持人未進行點票,出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的,有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票,會議主持人應當即時點票。

第六十八條股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時,關(guān)聯(lián)股東不應當參與投票表決,其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù);股東大會決議的公告應當充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時,公司在征得有關(guān)部門的同意后,可以按照正常程序進行表決,并在股東大會決議公告中作出詳細說明。

第六十九條除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外,董事會和監(jiān)事會應當對股東的質(zhì)詢和建議作出答復或說明。

第七十條股東大會應有會議記錄。會議記錄記載以下內(nèi)容:

(一)出席股東大會的有表決權(quán)的股份數(shù),占公司總股份的比例;

(二)召開會議的日期、地點;

(三)會議主持人姓名、會議議程;

(四)各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點;

(五)每一表決事項的表決結(jié)果;

(六)股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復或說明等內(nèi)容;

(七)股東大會認為和公司章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內(nèi)容。

第七十一條股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名,并作為公司檔案由董事會秘書保存,保存期限為____年。

第七十二條對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項的表決結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項,可以進行公證。

第五章董事會

第一節(jié) 董事

第七十三條公司董事為自然人,董事無需持有公司股份。

第七十四條《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者,并且禁入尚未解除的人員不得擔任公司的董事。

第七十五條董事由股東大會選舉或更換,任期三年。董事任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿以前,股東大會不得無故解除其職務。

董事任期從股東大會決議通過之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。

第七十六條董事應當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定,忠實履行職責,維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時,應當以公司和股東的最大利益為行為準則,并保證:

(一)在其職責范圍內(nèi)行使權(quán)利,不得越權(quán);

(二)除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準,不得同本公司訂立合同或者進行交易;

(三)不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益;

(四)不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動;

(五)不得利用職權(quán)收賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產(chǎn);

(六)不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人;

(七)不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業(yè)機會;

(八)未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準,不得接受與公司交易有關(guān)的傭金;

(九)不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存;

(十)不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保;

(十一)未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意,不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息。但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管機關(guān)披露該信息:

1.法律有規(guī)定;

2.公眾利益有要求;

3.該董事本身的合法利益有要求。

第七十七條董事應謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利,以保證:

(一)公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求,商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍;

(二)公平對待所有股東;

(三)認真閱讀上市公司的各項商務、財務報告,及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況;

(四)親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán),不得受他人操縱;非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準,不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使;

(五)接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議。

第七十八條未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán),任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時,在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下,該董事應當事先聲明其立場和身份。

第七十九條董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(聘任合同除外),不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準同意,均應當盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。

除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露,并且董事會在不將其計入法定人數(shù),該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項,公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排,但在對方是善意第三人的情況下除外。

第八十條如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會,聲明由于通知所列的內(nèi)容,公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系,則在通知闡明的范圍內(nèi),有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。

第八十一條董事連續(xù)二次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會會議,視為不能履行職責,董事會應當建議股東大會予以撤換。

第八十二條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。

第八十三條如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時,該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。

余任董事會應當盡快召集臨時股東大會,選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前,該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應當受到合理的限制。

第八十四條董事提出辭職或者任期屆滿,其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi),以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當然解除,其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結(jié)束后仍然有效,直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定,視事件發(fā)生與離任之間時間的長短,以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。

第八十五條任職尚未結(jié)束的董事,對因其擅自離職使公司造成的損失,應當承擔賠償責任。

第八十六條公司不以任何形式為董事納稅。

第八十七條本節(jié)有關(guān)董事義務的規(guī)定,適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。

第二節(jié) 董事會

第八十八條公司設(shè)董事會,對股東大會負責。

第八十九條董事會由____名董事組成,設(shè)董事長一人,副董事長______人。

第九十條董事會行使下列職權(quán):

(一)負責召集股東大會,并向大會報告工作;

(二)執(zhí)行股東大會的決議;

(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案;

(七)擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案;

(八)在股東大會授權(quán)范圍內(nèi),決定公司的風險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔保事項;

(九)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

(十)聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書;根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;

(十一)制訂公司的基本管理制度;

(十二)制訂公司章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事項;

(十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;

(十五)聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作;

(十六)法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定,以及股東大會授予的其他職權(quán)。

第九十一條公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。

第九十二條董事會制訂董事會議事規(guī)則,以確保董事會的工作效率和科學決策。

第九十三條董事會應當確定其運用公司資產(chǎn)所作出的風險投資權(quán)限,建立嚴格的審查和決策程序;重大投資項目應當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審,并報股東大會批準。

第九十四條董事長和副董事長由公司董事?lián)?其中,董事長由____________________推薦,副董事長分別由________、________推薦;并均以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。

第九十五條董事長行使下列職權(quán):

(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;

(二)督促、檢查董事會決議的執(zhí)行;

(三)簽署公司股票、公司債券及其他有價證券;

(四)簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件;

(五)行使法定代表人的職權(quán);

(六)在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下,對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán),并在事后向公司董事會和股東大會報告;

(七)董事會授予的其他職權(quán)。

第九十六條董事長不能履行職權(quán)時,董事長應當指定副董事長代行其職權(quán)。

第九十七條董事會每年至少召開兩次會議,由董事長召集,于會議召開十日以前書面通知全體董事。

第九十八條有下列情形之一的,董事應在______個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議:

(一)董事長認為必要時;

(二)三分之一以上董事聯(lián)名提議時;

(三)監(jiān)事會提議時;

(四)經(jīng)理提議時。

第九十九條董事會召開臨時董事會會議的通知方式為:專人送出、掛號郵件方式、傳真方式;通知時限為:會議召開前十日。

如有本章第九十八條第(二)、(三)、(四)規(guī)定的情形,董事長不能履行職責時,應當指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議;董事長無故不履行職責,亦未指定具體人員代其行使職責的,可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召_議。

第一百條董事會會議通知包括以下內(nèi)容:

(一)會議日期和地點;

(二)會議期限;

(三)事由及議題;

(四)發(fā)出通知的日期。

第一百零一條董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會作出決議,必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

第一百零二條董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下,可以用傳真方式進行并作出決議,并由參會董事簽字。

董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。保存期限為____年。

第一百零三條董事會會議應當由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以書面委托其他董事代為出席。

委托書應當載明代理人的姓名,代理事項、權(quán)限和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會議的董事應當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

第一百零四條董事會決議以記名方式表決。

第一百零五條董事會會議應當有記錄,出席會議的董事和記錄人,應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。

第一百零六條董事會會議記錄包括以下內(nèi)容:

(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;

(三)會議議程;

(四)董事發(fā)言要點;

(五)每一決議事項的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù))。

第一百零七條董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程,致使公司遭受損失的,參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責任。

第三節(jié) 獨立董事

第一百零八條公司獨立董事應當具有中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)[2001]102號《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所規(guī)定的任職資格。

公司應當從具有5年以上法律、經(jīng)濟、財務或其他履行獨立董事職責所必須的工作經(jīng)驗的專業(yè)人士中選任獨立董事。公司獨立董事中至少包括一名注冊會計師。

第一百零九條下列人員不得擔任獨立董事:

(一)在公司或其關(guān)聯(lián)企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系;

(二)公司股東的自然人股東及其直系親屬;

(三)在股東單位任職的人員及其直系親屬;

(四)最近一年曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員;

(五)為公司或其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員;

(六)公司章程規(guī)定或中國證監(jiān)會認定的其他人員。

第一百一十條董事會、監(jiān)事會、單獨或合并持有公司百分之一股份以上的股東可以提出獨立董事候選人,并經(jīng)股東大會選舉決定。

第一百一十一條獨立董事的提名人應對被提名人的資格和獨立性向股東大會發(fā)表書面意見,被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其作出獨立客觀判斷的關(guān)系向股東大會出具書面說明。

第一百一十二條獨立董事任期與公司其他董事任期相同,連選可以連任,但連任時間不得超過六年。

第一百一十三條獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的,由董事會提請股東大會予以撤換。除上述情況及《公司法》規(guī)定不得擔任董事的情形外,獨立董事在任期屆滿前不得被無故免職。

第一百一十四條獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事應當向董事會和股東大會提交書面辭職報告,對任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要引起公司股東注意的情況進行說明。該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。

第一百一十五條除法律、法規(guī)和章程規(guī)定的董事權(quán)利外,獨立董事還有權(quán)行使下列特別職權(quán):

(一)金額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值5%的關(guān)聯(lián)交易在提交董事會討論前,應當事先經(jīng)獨立董事認可;

(二)向董事會提議聘用或解聘會計師事務所;

(三)向董事會提請召開臨時股東大會;

(四)提議召開董事會;

(五)獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)。

第一百一十六條獨立董事在行使上述特別職權(quán)時,應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

第一百一十七條獨立董事應對下列事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立同意、保留、反對等意見,并說明理由:

(一)提名、任免董事;

(二)聘任或解聘高級管理人員;

(三)公司董事、高級管理人員的薪酬;

(四)股東或其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%的借款或其他資金往來,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

(五)獨立董事認為可能損害中小股東權(quán)益的事項;

(六)公司章程規(guī)定的其他事項。

第一百一十八條公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會決策的事項,公司必須按法定時間和本章程規(guī)定提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料。凡二分之一以上獨立董事認為資料不充分或論證不充分時,可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會或延期討論事項,董事會應予以采納。

公司向獨立董事提供的資料,公司和獨立董事應保存______年。

第一百一十九條公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協(xié)助。

第一百二十條獨立董事行使職權(quán)時,公司有關(guān)人員應積極配合,不得拒絕、阻礙或隱瞞,不得干預其獨立行使職權(quán)。

第一百二十一條獨立董事聘請中介機構(gòu)的費用及其他行使職權(quán)時所需的費用由公司承擔。

第一百二十二條公司應當給予獨立董事適當?shù)慕蛸N。津貼標準應當由董事會制定議案,股東大會審議通過。除上述津貼外,獨立董事不應從公司及其股東或有利益的機構(gòu)或個人取得額外、未披露的其他利益。

第四節(jié) 董事會秘書

第一百二十三條董事會設(shè)董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員,對董事會負責。

第一百二十四條董事會秘書應當具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗,由董事會委任。

本章程第七十四條規(guī)定不得擔任公司董事的情形適用于董事會秘書。

第一百二十五條董事會秘書的主要職責是:

(一)準備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件;

(二)籌備董事會會議和股東大會,并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管;

(三)負責公司信息披露事務,保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整;

(四)保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)文件和記錄。

(五)公司章程和公司股票上市的證券交易所上市規(guī)則所規(guī)定的其他職責。

第一百二十六條公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。

第一百二十七條董事會秘書由董事長提名,經(jīng)董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的,如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時,則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

第六章總經(jīng)理

第一百二十八條公司設(shè)總經(jīng)理一名,由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員,但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。

公司設(shè)副總經(jīng)理______名,總會計師一名。公司總會計師為公司財務負責人。

第一百二十九條《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者,并且禁入尚未解除的人員,不得擔任公司的總經(jīng)理。

第一百三十條總經(jīng)理每屆任期______年,經(jīng)連聘可以連任。

第一百三十一條總經(jīng)理對董事會負責,行使下列職權(quán):

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,并向董事會報告工作;

(二)組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制訂公司的具體規(guī)章;

(六)提請董事會聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人;

(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員;

(八)擬定公司職工的工資、福利、獎懲,決定公司職工的聘用和解聘;

(九)提議召開董事會臨時會議;

(十)公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。

第一百三十二條總經(jīng)理列席董事會會議,非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。

第一百三十三條總經(jīng)理應當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求,向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況。總經(jīng)理必須保證該報告的真實性。

第一百三十四條總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動、勞動保險、解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益的問題時,應當事先聽取工會和職代會的意見。

第一百三十五條總經(jīng)理應制訂總經(jīng)理工作細則,報董事會批準后實施。

第一百三十六條總經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容:

(一)總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員;

(二)總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工;

(三)公司資金、資產(chǎn)運用,簽訂重大合同的權(quán)限,以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度;

(四)董事會認為必要的其他事項。

第一百三十七條公司總經(jīng)理應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行誠信和勤勉的義務。

第一百三十八條總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務合同規(guī)定。

第七章監(jiān)事會

第一節(jié) 監(jiān)事

第一百三十九條監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

第一百四十條《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者,并且禁入尚未解除的,不得擔任公司的監(jiān)事。

董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第一百四十一條監(jiān)事每屆任期三年。股東擔任的監(jiān)事分別由________、________推薦,并由股東大會選舉或更換,職工擔任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換,監(jiān)事連選可以連任。

第一百四十二條監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的,視為不能履行職責,股東大會或職工代表大會應當予以撤換。

第一百四十三條監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職,章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定,適用于監(jiān)事。

第一百四十四條監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行誠信和勤勉的義務。

第二節(jié) 監(jiān)事會

第一百四十五條公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由____名監(jiān)事組成,監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會召集人一名,從______提名的監(jiān)事中選任。監(jiān)事會召集人不能履行職權(quán)時,由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。

第一百四十六條監(jiān)事會行使下列職權(quán):

(一)檢查公司的財務;

(二)對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進行監(jiān)督;

(三)當董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求其予以糾正,必要時向股東大會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告;

(四)提議召開臨時股東大會;

(五)列席董事會會議;

(六)公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。

第一百四十七條監(jiān)事會行使職權(quán)時,必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業(yè)性機構(gòu)給予幫助,由此發(fā)生的費用由公司承擔。

第一百四十八條監(jiān)事會每年至少召開____次會議。會議通知應當在會議召開十日以前書面送達全體監(jiān)事。

第一百四十九條監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容:舉行會議的日期、地點和會議期限,事由及議題,發(fā)出通知的日期。

第三節(jié) 監(jiān)事會決議

第一百五十條監(jiān)事會以會議形式進行表決通過形成有關(guān)決議。

監(jiān)事會會議應有半數(shù)以上監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事因故不能出席,可以書面委托其他監(jiān)事出席,委托書應載明授權(quán)權(quán)限。

第一百五十一條監(jiān)事會決議必須經(jīng)全體監(jiān)事的三分之二以上同意方可通過。

第一百五十二條監(jiān)事會會議應有記錄,出席會議的監(jiān)事和記錄人,應當在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存,保存期限為____年。

第八章財務會計制度、利潤分配和審計

第一節(jié) 財務會計制度

第一百五十三條公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定,制訂公司的財務會計制度。

第一百五十四條公司在每一會計年度前六個月結(jié)束后六十日以內(nèi)編制公司的中期財務報告;在每一會計年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)編制公司年度財務報告。

第一百五十五條公司年度財務報告以及進行中期利潤分配的中期財務報告,包括下列內(nèi)容:

(1)資產(chǎn)負債表;

(2)利潤表;

(3)利潤分配表;

(4)財務狀況變動表(或現(xiàn)金流量表);

(5)會計報表附注。

公司不進行中期利潤分配的,中期財務報告包括上款除第(3)項以外的會計報表及附注。

第一百五十六條中期財務報告和年度財務報告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進行編制。

第一百五十七條公司除法定的會計賬冊外,不另立會計賬冊。公司的資產(chǎn),不以任何個人名義開立賬戶存儲。

第一百五十八條公司交納所得稅后的利潤,按下列順序分配:

(1)彌補上一年度的虧損;

(2)提取法定公積金百分之十;

(3)提取任意公積金;

(4)支付股東股利。

公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公積金、公益金后,是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。

第一百五十九條股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時,按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時,所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。

第一百六十條公司股東大會對利潤分配方案作出決議后,公司董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項。

第一百六十一條公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。

第二節(jié) 內(nèi)部審計

第一百六十二條公司實行內(nèi)部審計制度,配備專職審計人員,對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。

第一百六十三條公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責,應當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。

第三節(jié) 會計師事務所的聘任

第一百六十四條公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務資格”的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務等業(yè)務,聘期一年,可以續(xù)聘。

第一百六十五條公司聘用會計師事務所由股東大會決定。

第一百六十六條經(jīng)公司聘用的會計師事務所享有下列權(quán)利:

(一)查閱公司財務報表、記錄和憑證,并有權(quán)要求公司的董事、總經(jīng)理或者其他高級管理人員提供有關(guān)的資料和說明;

(二)要求公司提供為會計師事務所履行職務所必需的其子公司的資料和說明;

(三)列席股東大會,獲得股東大會的通知或者與股東大會有關(guān)的其他信息,在股東大會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務所的事宜發(fā)言。

第一百六十七條如果會計師事務所職位出現(xiàn)空缺,董事會在股東大會召開前,可以委任會計師事務所填補該空缺。

第一百六十八條會計師事務所的報酬由股東大會決定。董事會委任填補空缺的會計師事務所的報酬,由董事會確定,報股東大會批準。

第一百六十九條公司解聘或者續(xù)聘會計師事務所由股東大會作出決定,并在有關(guān)的報刊上予以披露,必要時說明更換原因,并報中國證監(jiān)會和中國注冊會計師協(xié)會備案。

第一百七十條公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時,提前三十天事先通知會計師事務所,會計師事務所有權(quán)向股東大會陳述意見。會計師事務所認為公司對其解聘或者不再續(xù)聘理由不當?shù)?可以向中國證監(jiān)會和中國注冊會計師協(xié)會提出申訴。會計師事務所提出辭聘的,應當向股東大會說明公司有無不當情事。

第九章通知和公告

第一百七十一條公司的通知以下列形式發(fā)出:

(一)以專人送出;

(二)以郵件方式送出;

(三)以公告方式進行;

(四)公司章程規(guī)定的其他形式。

第一百七十二條公司發(fā)出的通知,以公告方式進行的,一經(jīng)公告,視為所有相關(guān)人員收到通知。

第一百七十三條公司召開股東大會、董事會和監(jiān)事會的會議通知,以專人送出、郵件方式、傳真方式進行。

第一百七十四條公司通知以專人送出的,由被送達人在送達回執(zhí)上簽名(或蓋章),被送達人簽收日期為送達日期;公司通知以郵件送出的,自交付郵局之日起第七個工作日為送達日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日為送達日期。

第一百七十五條因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知,會議及會議作出的決議并不因此無效。

第一百七十六條公司指定《中國證券報》、《上海證券報》為刊登公司公告和其他需要披露信息的報刊。

第十章合并、分立、解散和清算

第一節(jié) 合并或分立

第一百七十七條公司可以依法進行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。

第一百七十八條公司合并或者分立,按照下列程序辦理:

(一)董事會擬訂合并或者分立方案;

(二)股東大會依照章程的規(guī)定作出決議;

(三)各方當事人簽訂合并或者分立合同;

(四)依法辦理有關(guān)審批手續(xù);

(五)處理債權(quán)、債務等各項合并或者分立事宜;

(六)辦理解散登記或者變更登記。

第一百七十九條公司合并或者分立,合并或者分立各方應當編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在__________上公告三次。

第一百八十條債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司不能清償債務或者提供相應擔保的,不進行合并或者分立。

第一百八十一條公司合并或者分立時,公司董事會應當采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。

第一百八十二條公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務的處理,通過簽訂合同加以明確規(guī)定。

公司合并后,合并各方的債權(quán)、債務,由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

公司分立前的債務按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔。

第一百八十三條公司合并或者分立,登記事項發(fā)生變更的,依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記;公司解散的,依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的,依法辦理公司設(shè)立登記。

第二節(jié) 解散和清算

第一百八十四條有下列情形之一的,公司應當解散并依法進行清算:

(一)營業(yè)期限屆滿;

(二)股東大會決議解散;

(三)因合并或者分立而解散;

(四)不能清償?shù)狡趥鶆找婪ㄐ嫫飘a(chǎn);

(五)違反法律、法規(guī)被依法責令關(guān)閉。

第一百八十五條公司因有本節(jié)前條第(一)、(二)項情形而解散的,應當在十五日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。

公司因有本節(jié)前條(三)項情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。

公司因有本節(jié)前條(四)項情形而解散的,由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定,組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行清算。

公司因有本節(jié)前條(五)項情形而解散的,由有關(guān)主管機關(guān)組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行清算。

第一百八十六條清算組成立后,董事會、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間,公司不得開展新的經(jīng)營活動。

第一百八十七條清算組在清算期間行使下列職權(quán):

(一)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

(二)清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

(三)處理公司未了結(jié)的業(yè)務;

(四)清繳所欠稅款;

(五)清理債權(quán)、債務;

(六)處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn);

(七)代表公司參與民事訴訟活動。

第一百八十八條清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在至少一種中國證監(jiān)會指定報刊上公告三次。

第一百八十九條債權(quán)人應當在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)時,應當說明債權(quán)的有關(guān)事項,并提供證明材料。清算組應當對債權(quán)進行登記。

第一百九十條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后,應當制定清算方案,并報股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。

第一百九十一條公司財產(chǎn)按下列順序清償:

(一)支付清算費用;

(二)支付公司職工工資和勞動保險費用;

(三)交納所欠稅款;

(四)清償公司債務;

(五)按股東持有的股份比例進行分配。

公司財產(chǎn)未按前款第(一)至(四)項規(guī)定清償前,不分配給股東。

第一百九十二條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后,認為公司財產(chǎn)不足清償債務的,應當向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后,清算組應當將清算事務移交給人民法院。

第一百九十三條清算結(jié)束后,清算組應當制作清算報告,以及清算期間收支報表和財務賬冊,報股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。

清算組應當自股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)對清算報告確認之日起三十日內(nèi),依法向公司登記機關(guān)辦理注銷公司登記,并公告公司終止。

第一百九十四條清算組人員應當忠于職守,依法履行清算義務,不得利用職權(quán)收賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財產(chǎn)。

清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的,應當承擔賠償責任。

第十一章修改章程

第一百九十五條有下列情形之一的,公司應當修改章程:

(一)《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后,章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸;

(二)公司的情況發(fā)生變化,與章程記載的事項不一致;

(三)股東大會決定修改章程。

第一百九十六條股東大會決議通過的章程修改事項應經(jīng)主管機關(guān)審批的,須報原審批的主管機關(guān)批準;涉及公司登記事項的,依法辦理變更登記。

第一百九十七條董事會依照股東大會修改章程的決議和有關(guān)主管機關(guān)的審批意見修改公司章程。

第一百九十八條章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息,按規(guī)定予以公告。

第十二章附則

第一百九十九條董事會可依照章程的規(guī)定,制訂章程細則。章程細則不得與章程的規(guī)定相抵觸。

第二百條本章程以中文書寫,其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時,以在工商行政管理機關(guān)最后一次核準登記后的中文版為準。

第二百零一條本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”,都含本數(shù);“不滿”、“以外”不含本數(shù)。

第二百零二條章程由公司董事會負責解釋。

〈公司股東簽字頁〉