第1篇 出資協(xié)議書（投資人溢價出資版本）
本《投資協(xié)議》（下稱”本協(xié)議”）由以下各方于______年____月_____日在中國___________簽署。
（1）
甲方1：___________________電子郵箱：_______________電話：_________
甲方2：___________________電子郵箱：_______________電話：_________
（甲方1和甲方2合稱為”投資人”或”投資方”）
（2）
乙方1：______，身份證號：____________電子郵箱：__________電話：_________
乙方2：______，身份證號：____________電子郵箱：__________電話：_________
乙方3：______，身份證號：____________電子郵箱：__________電話：_________
（乙方1、乙方2和乙方3合稱為”乙方”或”創(chuàng)始股東”）
投資人、乙方在本協(xié)議中合稱為”各方”，各稱為”一方”。
鑒于：
1．乙方為創(chuàng)始人，擬設(shè)立一家境內(nèi)有限責(zé)任公司，名稱定為______公司（以下簡稱”公司”），主要從事_____________（以下簡稱”主營業(yè)務(wù)”）。
2．投資方同意作為天使投資人，支持乙方的創(chuàng)業(yè)行為，共同設(shè)立公司（以下簡稱”本次投資”）。
有鑒于此，根據(jù)《公司法》和其它法律的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商，各方一致達(dá)成協(xié)議如下：
第1條 公司設(shè)立
1．1．投資方同意根據(jù)本協(xié)議規(guī)定的所有條件和條款，與乙方共同出資設(shè)立公司，公司投后估值為______人民幣（除非特別說明本協(xié)議貨幣均為人民幣）。
公司注冊資本為人民幣______萬元，其中：
甲方1以人民幣________萬元認(rèn)繳出資額______萬元，占比______%，其中______萬元進(jìn)入注冊資本，剩余進(jìn)入公司資本公積金。
甲方2以人民幣______萬元認(rèn)繳出資額______萬元，占比______%，其中______萬元進(jìn)入注冊資本，剩余進(jìn)入公司資本公積金。
乙方1認(rèn)繳出資額______萬元，占比______%，認(rèn)繳出資形式為貨幣；
乙方2認(rèn)繳出資______萬元，占比______%，認(rèn)繳出資形式為貨幣；
乙方3認(rèn)繳出資______萬元，占比______%，認(rèn)繳出資形式為貨幣。
甲、乙方在工商登記時承諾認(rèn)繳時間為______年內(nèi)。
1．2．各方認(rèn)繳明細(xì)如下：
1．3．交割：投資方應(yīng)在本協(xié)議第2條約定的先決條件全部得到滿足或豁免之日起的十個工作日之內(nèi)，向公司支付投資款計______萬元。
1．4．在交割日的工作：
1．4．1．公司完成工商注冊并取得營業(yè)執(zhí)照后，應(yīng)當(dāng)在___日內(nèi)到銀行開設(shè)立公司基本賬戶或臨時賬戶。公司應(yīng)在在付款日前至少______個工作日向投資方提供付款通知書，在付款通知書中列明銀行賬戶的付款路徑。
1．4．2．各方應(yīng)當(dāng)根據(jù)本協(xié)議約定簽署公司章程，列明投資方的名稱，認(rèn)繳和實繳的注冊資本金額，股權(quán)比例等信息。
1．4．3．公司應(yīng)向各方提供一份在工商局登記備案的公司章程的原件。公司章程的格式和內(nèi)容應(yīng)與本協(xié)議相關(guān)約定一致，公司章程未包含的部分，以本協(xié)議的約定為準(zhǔn)。
1．4．4．公司應(yīng)向投資方提供一份加蓋公章的營業(yè)執(zhí)照正副本復(fù)印件、股東名冊、董事名冊。
1．5．資金用途。公司于本次收到的投資款僅得用于公司日常運營所需的流動資金以及業(yè)務(wù)拓展，未經(jīng)投資方書面同意不得用于其他用途。
第2條 先決條件
投資方根據(jù)本協(xié)議承擔(dān)的付款義務(wù)在以下先決條件滿足或為投資方豁免之后履行：
2．1．公司完成工商注冊登記并取得營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、組織機構(gòu)代碼證。
2．2．公司設(shè)立董事會，董事會由______名董事組成，其中包括一名投資方委派的人士。
2．3．確保公司核心人員已經(jīng)簽署內(nèi)容和格式為投資方滿意的勞動合同、競業(yè)禁止、知識產(chǎn)權(quán)歸屬協(xié)議。任職期限不少于三年。
2．4．乙方已向投資方提交一份詳盡的商業(yè)計劃書，并且內(nèi)容為投資方書面認(rèn)可。
2．5．創(chuàng)始股東書面同意預(yù)留投資后__%的股權(quán)用于激勵未來管理層及核心員工，且該部分股權(quán)不會來源于投資方的轉(zhuǎn)讓。員工股權(quán)激勵的具體名單、分配機制等應(yīng)經(jīng)投資方書面同意方可實施。
第3條 承諾和義務(wù)
3．1．創(chuàng)始股東承諾在公司全職工作，將所有商業(yè)時間和精力用于公司的經(jīng)營和開拓公司業(yè)務(wù)上。除非在得到投資方書面同意的情況下，不得擅自從公司離職，也不得再直接或間接、單獨或與他人合作從事任何其他業(yè)務(wù)或其他類似兼職行為。
3．2．創(chuàng)始股東在終止作為公司股東或終止與公司雇傭關(guān)系前（二者中以較晚發(fā)生者為準(zhǔn)），不得直接或間接（包括通過其關(guān)聯(lián)方、與他人合作或通過任何實體）從事與公司（或公司關(guān)聯(lián)方）有競爭的行業(yè)和業(yè)務(wù)。競業(yè)禁止義務(wù)為在職期間及終止作為公司股東或終止目標(biāo)與公司雇傭關(guān)系一年后（二者中以較晚發(fā)生者為準(zhǔn)）終止。各方確認(rèn)公司無須就競業(yè)禁止義務(wù)另行支付費用或補償。
3．3．創(chuàng)始股東承諾，作為公司董事和高級管理人員，將嚴(yán)格遵守法律法規(guī)的規(guī)定，對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不從事任何違反法律法規(guī)的行為，否則須依法承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。
第4條 需投資方批準(zhǔn)事項
4．1．在合格的首次公開發(fā)行（“ipo”）或在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌完成前，以下事項須經(jīng)投資方批準(zhǔn)：
4．1．1修訂或廢除章程；
4．1．2主營業(yè)務(wù)變更；
4．1．3進(jìn)行清算或宣告破產(chǎn)；
4．1．4兼并、合并任何第三方或分立及業(yè)務(wù)整合，或?qū)ν馔顿Y，或簽署任何合伙協(xié)議、合資協(xié)議或其他利潤分享協(xié)議；或出售重要資產(chǎn)或主營業(yè)務(wù)及相關(guān)的資產(chǎn)，或任何導(dǎo)致控制權(quán)發(fā)生變化的行動；
4．1．5增加、減少注冊資本；
4．1．6創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或其他方式處置公司股權(quán)；
4．1．7向股東宣布或支付股息或紅利；
4．1．8批準(zhǔn)公司的詳細(xì)年度預(yù)算、決算、資本支出計劃、薪酬計劃和業(yè)務(wù)年度計劃書等；
4．1．9任何單筆超過______萬元或者_(dá)_____個月內(nèi)累積超過50萬元的預(yù)算外支出；
4．1．10任何融資方案、對外擔(dān)保和關(guān)聯(lián)交易；
4．1．11員工持股計劃的方案、實施辦法、及股份分配；
4．1．12管理層變更，包括總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、技術(shù)負(fù)責(zé)人等，及任何管理層人員的月薪高于_____元且1年內(nèi)漲幅超過__%。
4．2．管理架構(gòu)和董事安排
公司設(shè)立董事會，董事會由三名董事組成，其中一董事由投資方委派的人士擔(dān)任。董事長由董事會選舉產(chǎn)生，法定代表人由董事長擔(dān)任。只要投資方或其指定的主體繼續(xù)合計持有公司股權(quán)超過__%，投資方有權(quán)至少委派一名董事。
第5條 股東權(quán)利
5．1．知情及檢查權(quán)
5．1．1．投資方享有法律規(guī)定的股東查閱公司財務(wù)記錄、文件和其他資料的權(quán)利。投資方可定期獲得與創(chuàng)始股東相同的財務(wù)知情權(quán)。
（1）在每財務(wù)季度結(jié)束后的二十日內(nèi)，提供未經(jīng)審計的該季度的管理層報表；
（2）每一財務(wù)年度結(jié)束后的六十日內(nèi)，提供經(jīng)股東會認(rèn)可的會計師事務(wù)所審計之后的年度財務(wù)報告（資產(chǎn)負(fù)債表、損益表及現(xiàn)金流量表）；
（3）在每一財務(wù)年度結(jié)束前三十日內(nèi)，提交下一年度的年度預(yù)算報告。
5．1．2．_若投資方認(rèn)為有必要，投資方有權(quán)要求對公司進(jìn)行獨立審計，乙方應(yīng)當(dāng)全力促成公司配合。
5．2．股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制、優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購權(quán)和共同出售權(quán)
5．2．1．未經(jīng)過投資方事先書面同意，創(chuàng)始股東不得直接或間接轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或以其他任何方式處置其持有的公司股權(quán)。
5．2．2．創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，投資方按照其各自的持股比例享有優(yōu)先購買權(quán)。同時，投資方有權(quán)按照各自的持股比例優(yōu)先于創(chuàng)始股東進(jìn)行該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
5．2．3．各方確認(rèn)，公司發(fā)行新股份或增資時，投資方按照其持股比例享有對應(yīng)的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。
5．3．創(chuàng)始股東股份兌現(xiàn)及回購：
5．3．1．創(chuàng)始股東股份兌現(xiàn)：創(chuàng)始股東（包括任何未來新引進(jìn)的任職股東）應(yīng)在公司服務(wù)期至少為3年時間，創(chuàng)始股東服務(wù)期滿1年、滿2年、滿3年分別兌現(xiàn)的股權(quán)比例_40%。服務(wù)期屆滿前創(chuàng)始股東如存在以下任一情形：（1）個人主動離職或辭職；（2）未經(jīng)投資方同意存在兼職行為；（3）違反競業(yè)禁止。違約股東未兌現(xiàn)的股權(quán)可由投資方和其他股東共同認(rèn)可的主體，按照名義價格1元人民幣回購。違約股東應(yīng)無條件配合并在三十日內(nèi)完成交割，各方應(yīng)通過屆時各自在公司的表決權(quán)促成前述事項。如違約股東不配合，各方可要求其承擔(dān)法律責(zé)任。
5．3．2．1元回購的股權(quán)作為期權(quán)池，用于激勵在職的及未來的管理層及核心團隊。股權(quán)激勵的具體名單、分配機制等應(yīng)經(jīng)投資方書面同意方可實施。
5．4．獲得公司境外架構(gòu)優(yōu)先股的權(quán)利：經(jīng)各方同意，公司可在適當(dāng)?shù)臅r候轉(zhuǎn)為境外結(jié)構(gòu)，屆時，投資方應(yīng)在境外架構(gòu)被授予與其屆時在公司持股比例相同的優(yōu)先股，該等優(yōu)先股應(yīng)具有本協(xié)議規(guī)定的、投資方享有的全部權(quán)利、權(quán)力和特權(quán)。
5．5．清算優(yōu)先權(quán)
5．5．1．投資人優(yōu)先清算權(quán)。創(chuàng)始人及公司同意，在發(fā)生以下事項（統(tǒng)稱”清算事件”）之一的，投資人享有清算優(yōu)先權(quán)：公司擬終止經(jīng)營進(jìn)行清算的；公司出售、轉(zhuǎn)讓全部或核心資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或?qū)ζ溥M(jìn)行任何其他處置，并擬不再進(jìn)行實質(zhì)性經(jīng)營活動的；因股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資導(dǎo)致公司50%以上的股權(quán)歸屬于創(chuàng)始人和投資人以外的第三人的。
5．5．2．清算優(yōu)先權(quán)的行使方式為：清算事件發(fā)生后，在股東可分配財產(chǎn)或轉(zhuǎn)讓價款總額中，首先向投資人股東支付相當(dāng)于其投資款____%的款項或等額資產(chǎn)，剩余部分由全體股東（包括投資人）按各自的持股比例分配。各方可以用分配紅利或法律允許的其他方式實現(xiàn)投資人的清算優(yōu)先權(quán)。
第6條 保密
6．1．各方承認(rèn)及確認(rèn)有關(guān)本協(xié)議、本協(xié)議內(nèi)容以及彼此就準(zhǔn)備或履行本協(xié)議而交換的任何口頭或書面資料均被視為保密信息。
6．2．各方應(yīng)對所有該等保密信息予以保密，而在未得到另一方書面同意前，不得向任何第三方披露任何保密信息，但下列信息除外：公眾人士知悉或?qū)さ娜魏涡畔ⅲǖ⒎怯山邮鼙Ｃ苄畔⒅环缴米韵蚬娕叮?；根?jù)適用法律法規(guī)、股票交易規(guī)則、或政府部門或法院的命令而所需披露之任何信息；得到投資方書面許可而披露之任何信息；或由任何一方就本協(xié)議所述交易而需向其股東、董事、員工、法律或財務(wù)顧問披露之信息，而該股東、董事、員工、法律或財務(wù)顧問亦需遵守與本條款相類似之保密責(zé)任。如任何一方股東、董事、員工或聘請機構(gòu)的泄密均視為該方的泄密，需依本協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任。
第7條 違約責(zé)任
7．1．由于本協(xié)議任何一方的過錯，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時，均構(gòu)成對本協(xié)議的違約行為，由過錯方對守約方承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任；如各方均有過錯，則根據(jù)實際情況由各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的相應(yīng)民事責(zé)任。
7．2．對于協(xié)議一方的任何違約行為，守約方有權(quán)以書面形式通知該違約方；除非違約方在一周內(nèi)采取及時、充分的補救措施，否則守約方有權(quán)對其損失要求違約方賠償。
第8條 法律適用及糾紛解決
8．1．本協(xié)議的制定、解釋及其在執(zhí)行過程中出現(xiàn)的、或與本協(xié)議有關(guān)的糾紛之解決，受中華人民共和國現(xiàn)行有效的法律的約束。
8．2．因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，協(xié)議各方應(yīng)盡量本著友好協(xié)商的精神予以協(xié)商解決；協(xié)商不成時，如公司已經(jīng)設(shè)立，則向公司注冊地所在法院起訴；如公司未設(shè)立，則向本合同簽訂地人民法院起訴。
第9條 其他事項
9．1．除本協(xié)議明確約定外，各方應(yīng)各自承擔(dān)己方引起的各種費用和開支。
9．2．本協(xié)議經(jīng)協(xié)議各方簽字蓋章后生效。
9．3．未經(jīng)本協(xié)議各方共同協(xié)商達(dá)成一致并簽署書面協(xié)議，任何一方不得擅自對本協(xié)議的全部或部分條款進(jìn)行修改或解除本協(xié)議。
9．4．如果本協(xié)議中的任何條款或其他規(guī)定無效、不合法或無法通過任何法律或公共政策進(jìn)行強制執(zhí)行，則只要本協(xié)議中所擬議交易的經(jīng)濟或法律實質(zhì)未發(fā)生任何會對任何其他一方造成重大不利影響的變化，本協(xié)議中所有其他的條款和規(guī)定仍將保持完全的效力。在確定任何條款或其他規(guī)定無效、不合法或不可強制執(zhí)行后，各方應(yīng)通過善意協(xié)商修改本協(xié)議以求以一種可以接受的方式最大限度地反映出各方的本意，從而使得本協(xié)議中所擬議的交易能最大限度按照最初的計劃完成。
9．5．如果本協(xié)議與公司章程存在任何沖突，在本協(xié)議各方之間以本協(xié)議約定為準(zhǔn)，并各方同意在法律及實踐允許范圍內(nèi)立即修改公司章程，以使其最大限度與本協(xié)議約定實質(zhì)保持一致，并在修改之前，各方同意不會依照章程之相關(guān)約定主張或行使相應(yīng)權(quán)利。
9．6．如果因政府登記或備案之要求，各方需就本次交易另行簽署滿足政府登記或備案要求的協(xié)議，則本協(xié)議仍應(yīng)全面優(yōu)先于登記文件在各方之間適用，登記文件與本協(xié)議約定不一致的，以本協(xié)議為準(zhǔn)。
9．7．協(xié)議首部載明的電子郵箱地址為送達(dá)地址，任何一方變更地址的，須及時告知其他方，否則以原地址為準(zhǔn)。
9．8．本協(xié)議一式___份，協(xié)議各方各執(zhí)一份。各份協(xié)議文本具有同等法律效力。
甲方1：________________________
簽署：_________________________
甲方2：________________________
簽署：_________________________
乙方：_________________________
乙方1：________________________
簽署：_________________________
乙方2：________________________
簽署：_________________________
乙方3：________________________
簽署：_________________________
第2篇 出資協(xié)議書（無投資人溢價出資版本）
遵照《中華人民共和國 公司法 》及有關(guān) 法規(guī) 規(guī)定，本著平等互利的原則，以下各方經(jīng)友好協(xié)商，一致決定共同發(fā)起設(shè)立____________（以下簡稱“公司”或“目標(biāo)公司”），并于____年____月____日在_____市___區(qū)簽訂本協(xié)議。
甲方：______________________________
身份證 號：__________________________
戶籍地址：__________________________
送達(dá)地址：__________________________
聯(lián)系電話：__________________________
email：_____________________________
乙方：______________________________
身份證號：__________________________
戶籍地址：__________________________
送達(dá)地址：__________________________
聯(lián)系電話：__________________________
email：_____________________________
丙方：______________________________
身份證號：__________________________
戶籍地址：__________________________
送達(dá)地址：__________________________
聯(lián)系電話：__________________________
email：_____________________________
甲、乙、丙三方，均可單獨稱為“出資人”或“股東”，合稱為“各方”或“全體股東”。
第一章 公司宗旨與 經(jīng)營范圍
1．1．本公司的中文名稱為：“_____________”（此名稱為暫定名，最終以工商部門核準(zhǔn)的為準(zhǔn)）。
1．2．本公司的住所為：_______________________。
1．3．本公司的組織形式為： 有限責(zé)任公司 。
1．4．本公司的經(jīng)營宗旨為：_追求技術(shù)創(chuàng)新，突破現(xiàn)有技術(shù)的限制，隨時隨地為人們提供快速準(zhǔn)確而又簡單易用的搜索服務(wù)。。
1．5．本公司的經(jīng)營范圍為：技術(shù)推廣服務(wù)；計算機系統(tǒng)服務(wù)；基礎(chǔ)軟件服務(wù)；設(shè)計、制作、 代理 、發(fā)布廣告；會議及展覽服務(wù)；專業(yè)承包；管理咨詢；計算機技術(shù)培訓(xùn)。
第二章 注冊資本
2．1．本公司的注冊資本為人民幣____萬元整，各出資人全部以現(xiàn)金出資。
2．2．約定在 公司章程 和工商行政部門登記的認(rèn)繳出資數(shù)額和持股比例如下：
甲方：認(rèn)繳出資額為：____萬元，以現(xiàn)金出資，占注冊資本的____%；
乙方：認(rèn)繳出資額為：____萬元，以現(xiàn)金出資，占注冊資本的____%；
丙方：認(rèn)繳出資額為：____萬元，以現(xiàn)金出資，占注冊資本的____%。
2．3．三方另行約定實際出資和實際持股比例如下：
甲方：實際出資額為：____萬元，名義持股比例為____%，實際持股比例為____%；
乙方：認(rèn)繳出資額為：____萬元，名義持股比例為____%，實際持股比例為____%；
丙方：認(rèn)繳出資額為：____萬元，名義持股比例為____%，實際持股比例為____%；
另外____%公司股權(quán)為甲方代持，用作股權(quán)激勵。
第三章 出資人的權(quán)利與義務(wù)
3．1．出資人的權(quán)利
3．1．1．隨時了解本公司的設(shè)立工作進(jìn)展情況。
3．1．2．簽署本 公司設(shè)立 過程中的法律文件。
3．1．3．審核設(shè)立過程中籌備費用的支出。
3．1．4．推舉_______任本公司的執(zhí)行董事，執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿可連選連任。執(zhí)行董事任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。本公司總經(jīng)理由執(zhí)行董事提名，股東會聘任，任期三年，可連聘連任。
3．1．5．提出本公司的監(jiān)事候選人名單，經(jīng)本公司股東會按本公司章程的規(guī)定審議通過后選舉產(chǎn)生，監(jiān)事任期三年，任期屆滿可連選連任。本公司設(shè)監(jiān)事一人。
3．1．6在本公司成立后，按照國家法律和本公司章程的有關(guān)規(guī)定，行使 股東權(quán)利 、承擔(dān)股東義務(wù)。
3．2．出資人的義務(wù)
3．2．1．按照法律規(guī)定和本協(xié)議的約定，將資金及時、足額地劃入為設(shè)立公司所指定的銀行賬戶。出資人未能按照本協(xié)議約定按時繳納出資的，除向本公司補足其應(yīng)繳付的出資外，還應(yīng)對其未及時出資行為給其他出資人造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。一方不履行出資義務(wù)的，其他履行義務(wù)的出資人有權(quán)催告，催告后仍未按時出資的，可按照其實際出資額調(diào)整股權(quán)比例。
3．2．2．及時提供本公司申請設(shè)立所必需的文件材料。
3．2．3．股權(quán)激勵
______承諾，在其持有的經(jīng)工商登記的股權(quán)中，另行提取股權(quán)總額10%作為公司激勵股權(quán)。公司若要向員工發(fā)放激勵股權(quán)，由股東會確定。當(dāng)上述10%股權(quán)激勵發(fā)放完畢后，另需對其他人員進(jìn)行股權(quán)激勵的，各出資人協(xié)商激勵股權(quán)來源，協(xié)商不一致的，按照本協(xié)議約定的持股比例提供激勵股權(quán)。
3．2．4．勤勉工作
各方承諾，自本協(xié)議簽署之日起，盡最大勤勉為公司發(fā)展貢獻(xiàn)力量，提供資源支持，其中，甲方全職參與公司經(jīng)營，其余兩方可不全職參與公司經(jīng)營。
3．2．5．離職、競業(yè)限制、禁止勸誘
全體出資人承諾，非經(jīng)全部其他出資人書面同意，不得到與公司有競爭關(guān)系的其他用人單位任職，或者自己參與、經(jīng)營、投資與公司有競爭關(guān)系的企業(yè)。
全體出資人承諾，非經(jīng)全部其他出資人書面同意，該出資人不會勸誘、聘用在本協(xié)議簽署之日及以后受聘于公司的員工，并促使其關(guān)聯(lián)方不會從事上述行為。
若各出資人有違反上述承諾的行為，則該行為所產(chǎn)生的歸屬該出資人的一切收益都?xì)w公司所有。
3．2．6．股權(quán)鎖定
為保證創(chuàng)業(yè)項目的穩(wěn)定，全體出資人一致同意：公司在合格資本市場首次公開發(fā)行股票前或申請股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓前，任何一方未經(jīng)其他股東一致同意的，不得向本協(xié)議外任何人以轉(zhuǎn)讓、贈與、質(zhì)押、信托或其他任何方式，對其所持有的公司股權(quán)進(jìn)行處置或在其上設(shè)置第三人權(quán)利，經(jīng)其他出資人書面同意的除外。
3．2．7．股權(quán)回購
3．2．7．1．在本協(xié)議簽署之后且在 公司上市 或被整體并購之前，某股東觸發(fā)以下任一回購事件的，則另其余股東有權(quán)回購該股東（指觸發(fā)回購條件的一方）的全部股權(quán):1）某股東因故意給公司造成重大損失；2）或某股東因故被判處承擔(dān)刑事責(zé)任的；3）或某股東違反本協(xié)議約定的其他義務(wù)的。
3．2．7．2．回購價格由各方協(xié)商，協(xié)商不一致的，以提出回購時標(biāo)的股權(quán)對應(yīng)的以下兩種價格較[低]者為準(zhǔn)：1）期所持股權(quán)所對應(yīng)的公司最近一次股權(quán)融資的估值的五分之一；2）截至回購時，離職股東的實際出資額。
3．2．7．3．回購方可以以發(fā)出書面通知的方式行使回購權(quán)，被回購方須在收到通知后10個工作日內(nèi)配合辦理股權(quán)回購相關(guān)事項，否則視為違約，承擔(dān) 違約責(zé)任 。
3．2．8．股權(quán)繼承與分割
3．2．8．1．各方同意：如任一出資人去世，則其繼承人不能繼承取得股東資格地位，僅繼承股東財產(chǎn)權(quán)益；針對已成熟的股權(quán)遺產(chǎn)財產(chǎn)權(quán)益，交由公司指定的評估機構(gòu)進(jìn)行評估（評估費用由公司承擔(dān)），其余全部或部分股東有權(quán)按評估價格回購，多位股東要求回購的，回購比例由各方協(xié)商回購比例，協(xié)商不一致的，按照各方持股比例受讓。
3．2．8．2 各方同意，任一股東離婚，若其股權(quán)被認(rèn)定為 夫妻共同財產(chǎn) ，其配偶不能取得股東地位。已成熟的股權(quán)，交由公司指定的評估機構(gòu)進(jìn)行評估（評估費用由該股東承擔(dān)），并由該股東對其配偶進(jìn)行分配補償，否則，其余全部或部分股東有權(quán)代為回購其配偶的股權(quán)，回購比例各方協(xié)商確定，協(xié)商不一致的，按照各方持股比例回購。
3．2．9．公司在未來股權(quán)融資時，各出資人股權(quán)同比例稀釋。
3．2．10 各方同意，在本協(xié)議簽訂之后，任意一方在任職期間所進(jìn)行的開發(fā)、研發(fā)、創(chuàng)新所產(chǎn)生的各項技術(shù)、知識產(chǎn)權(quán)、代碼或解決方案的知識產(chǎn)權(quán)歸公司所有，未經(jīng)公司書面允許，不得以任何方式做其他用途。
第四章 籌備、設(shè)立與費用承擔(dān)
4．1．在本公司設(shè)立成功后，同意將為設(shè)立公司所發(fā)生的全部費用列入本公司的開辦費用，由成立后的公司承擔(dān)。這些費用包括但不限于：聘請代理機構(gòu)代辦公司注冊的費用、租賃辦公場地的費用等。
4．2．在本公司不能成立時，同意對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用支出按各出資人的出資比例進(jìn)行分?jǐn)偂?/p>
4．3．公司的籌備工作由全體出資人共同進(jìn)行，在籌備期間各出資人應(yīng)根據(jù)情況合理分工，以保證籌備工作的順利進(jìn)行。
4．4．籌備期間籌備人員不計報酬。
4．5．籌備期間的籌備工作安排由甲方統(tǒng)一調(diào)度，各出資人應(yīng)積極予以配合。
第五章 出資人各方的聲明和保證
本出資人協(xié)議的簽署各方作出如下聲明和保證：
5．1．出資人各方均為具有獨立民事行為能力的自然人，并擁有合法的權(quán)利或授權(quán)簽訂本協(xié)議。
5．2．出資人各方投入本公司的資金，均為各出資人所擁有的合法財產(chǎn)。
5．3．出資人各方向本公司提交的文件、資料等均是真實、準(zhǔn)確和有效的。
第六章 本協(xié)議的解除
當(dāng)發(fā)生下列情形時，本協(xié)議可解除：
6．1．發(fā)生不可抗力事件。
6．1．1．不可抗力事件是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀自然情況，不包括政策法規(guī)環(huán)境的變化、社會動暴亂的發(fā)生、罷工等社會情況。
6．1．2．不可抗力事件發(fā)生后，任何一方均可在事件發(fā)生后的三天內(nèi)通知對方解除本協(xié)議，并各自負(fù)擔(dān)此前有關(guān)本協(xié)議項下的支出。
6．2．各方協(xié)商一致同意解除本協(xié)議，并已就協(xié)議解除后的善后事宜作出妥當(dāng)安排。
第七章 爭議的解決
履行本協(xié)議過程中，出資人各方如發(fā)生爭議，應(yīng)盡可能通過協(xié)商途徑解決。如協(xié)商不成，任何一方均可向____市_______區(qū)人民法院起訴。
第八章 協(xié)議的生效
8．1．本協(xié)議一式三份，自出資人各方簽字后生效。
8．2．如無相反證明，本協(xié)議首部列明的日期即為本協(xié)議簽署的日期。
第九章 其他
9．本公司的具體管理體制由本公司章程另行予以規(guī)定；本協(xié)議的相關(guān)事項在公司設(shè)立后仍然有效，除非全部股東另行簽署新的股東協(xié)議。
9．2．根據(jù)本協(xié)議需要一方向另一方發(fā)出的全部通知以及各方的文件往來及與本協(xié)議有關(guān)的通知和要求等可采用電子郵件或快遞方式傳遞，相應(yīng)地址信息以協(xié)議首部載明的為準(zhǔn)。
9．3．未盡事宜，出資人各方應(yīng)遵守誠實信用、公平合理的原則協(xié)商簽訂補充協(xié)議，以積極地推進(jìn)本公司的設(shè)立工作。
以下無正文
各方簽字：
甲方：______（簽字）
乙方：______（簽字）
丙方：______（簽字）
第3篇 溢價—增資擴股協(xié)議書范本
甲方（原公司股東）：
1、a：住所：法定代表人：
2、b：住所：法定代表人：乙方（新股東）：住所：法定代表人（或身份證號碼）：風(fēng)險提示
一：
有限責(zé)任公司增資擴股，需要訂立增資擴股協(xié)議時，公司現(xiàn)有股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資，有約定的除外。所以在引進(jìn)新股東投資入股的情況下，需要老股東作出聲明放棄全部或部分優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)利。如果沒有，現(xiàn)有股東提出異議，該協(xié)議將被認(rèn)定無效。 鑒于：
1、 有限公司（以下簡稱 公司）是一家于________年____月____日依法注冊成立并有效存續(xù)的公司，公司住所地 ，公司注冊資本為人民幣 萬元，甲方為公司原股東，其中a 持有公司 %的股份，b 持有公司 %的股份。
2、截至本協(xié)議簽訂之日，公司財務(wù)報表體現(xiàn)出的公司總資產(chǎn)為 萬元，負(fù)債為
萬元，公司凈資產(chǎn)為
萬元。甲方保證上述財務(wù)報表數(shù)據(jù)的真實性及合法性。風(fēng)險提示
二：
有限責(zé)任公司股東會對增加公司資本作出決議，必須經(jīng)代表23以上由表決權(quán)的股東通過。股份有限公司增加資本也必須由股東大會作出決議。股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的23以上通過。
違反上述條件和程序，將導(dǎo)致企業(yè)增資的無效或撤銷。
3、現(xiàn)乙方有意對公司進(jìn)行投資，參股公司。甲方愿意對公司進(jìn)行增資擴股，接受乙方作為新股東對公司進(jìn)行投資。甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，就公司增資擴股事宜，經(jīng)充分協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守。
第一條 審批與認(rèn)可此次甲乙雙方對_________公司的增資擴股的各項事宜，已經(jīng)分別獲得甲乙雙方相應(yīng)權(quán)力機構(gòu)的批準(zhǔn)。
第二條 公司增資前的注冊資本及股權(quán)結(jié)構(gòu)：注冊資本：人民幣 萬元。股東名稱、出資金額及持股比例：
1、 a 出資金額：人民幣 萬元，持股比例： %。
2、 b 出資金額：人民幣 萬元，持股比例： %。
第三條 公司增資擴股
1、各方在此同意以本協(xié)議的條款及條件增資擴股：
（1）根據(jù)公司股東會決議，決定將公司的注冊資本由人民幣 萬元增加到
萬元，其中新增注冊資本人民幣 （依審計報告結(jié)論為準(zhǔn)）萬元。風(fēng)險提示
三：
為了保護投資人的權(quán)益，順利通過驗資，公司應(yīng)當(dāng)開設(shè)驗資專戶。驗資的目的是驗證公司注冊資本的變更事宜是否符合法定程序，注冊資本的增加是否真實，相關(guān)的會計處理是否正確。
（2）本次增資價格以公司經(jīng)審計評估確認(rèn)的現(xiàn)有凈資產(chǎn)為依據(jù)，協(xié)商確定。
（3）新增股東用現(xiàn)金認(rèn)購新增注冊資本，乙方認(rèn)購新增注冊資本 萬元，認(rèn)購價為人民幣 萬元。（溢價部分計入資本公積）。
第四條 公司增資后的注冊資本及股權(quán)結(jié)構(gòu)
1、增資后公司的注冊資本由 萬元增加到 萬元。公司應(yīng)重新調(diào)整注冊資本總額及股東出資比例，并據(jù)此辦理變更工商登記手續(xù)，各股東的持股比例如下：股東名稱出資形式出資金額（萬元）出資比例簽章風(fēng)險提示
四：
股份有限公司通過增資擴股引進(jìn)戰(zhàn)略投資者時，必須考慮有可能出現(xiàn)的募股不足情況。解決的辦法之一是在招股說明書中說明，如果出現(xiàn)募股不足，將由現(xiàn)有股東兜底（當(dāng)然，前提條件是公司股東大會就此做出決議），這不但可以增加投資人認(rèn)購股份的信心，而且可以確保增資擴股的成功。
2、增資后乙方成為公司股東，依照《公司法》和公司章程規(guī)定及本合同的約定應(yīng)由股東享有的全部權(quán)利；
第五條 甲方的承諾和保證
1、甲方保證在本協(xié)議簽訂日前，不存在虛假出資、出資不到位及抽逃出資等違反公司工商注冊登記規(guī)定的違法行為。
2、甲方保證除了已向乙方披露的公司債務(wù)外（公司債務(wù)包括但不限于公司對其他民事主體所負(fù)的債務(wù)、公司應(yīng)繳納的稅收、社保費用、行政處罰款以及政府規(guī)定的其他規(guī)費等，具體債務(wù)情況見附件），不存在其他的債務(wù)。如有其他債務(wù)，甲方承諾自愿全部無條件承擔(dān)，與公司及乙方無關(guān)。若法院或其他行政部門裁決公司承擔(dān)責(zé)任，在公司承擔(dān)責(zé)任后，公司有權(quán)向甲方追償。
第六條 新股東享有的基本權(quán)利
1、同原有股東法律地位平等；
2、享有法律規(guī)定股東應(yīng)享有的一切權(quán)利，包括但不限于資產(chǎn)受益、重大決策、選擇管理者的權(quán)利。
第七條 新股東的義務(wù)與責(zé)任
1、乙方應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起____日內(nèi)，按約定足額完成認(rèn)繳的出資并按照工商行政管理部門的要求將出資匯入驗資帳戶。
2、乙方繳足出資后，公司應(yīng)當(dāng)向乙方開具出資證明書，并將乙方名字載于公司名冊。
3、承擔(dān)公司股東的其他義務(wù)。
第八條 章程修改
1、增資各方依照本協(xié)議約定繳足出資后，____日內(nèi)召開股東會，修改公司章程，經(jīng)修訂的章程將替代公司原章程。
2、本協(xié)議約定的重要內(nèi)容寫入公司的章程。
第九條 董事推薦風(fēng)險提示
五：
經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明后，公司即應(yīng)召開股東會，增選董事、監(jiān)事，修改章程；然后召開新一屆董事會，對公司管理層進(jìn)行改組。為公司的日常經(jīng)營提供良好的規(guī)范制度，控制公司內(nèi)部風(fēng)險。
需注意，公司應(yīng)根據(jù)股東會決議，對股東名冊進(jìn)行相應(yīng)修改、向新股東簽發(fā)出資證明書。甲方同意在完成本次增資擴股后，乙方有權(quán)委派 名董事進(jìn)入公司董事會。
第十條 股東地位確認(rèn)
1、公司召開股東會，作出相應(yīng)決議后____日內(nèi)由公司董事會向工商行政管理主管部門申請工商變更登記。公司各股東應(yīng)全力協(xié)助、配合公司完成工商變更登記。
2、如在乙方繳納全部認(rèn)購資金之日起 個工作日內(nèi)仍未完成工商變更登記，則乙方有權(quán)解除本協(xié)議。一旦協(xié)議解除，原股東應(yīng)負(fù)責(zé)將乙方繳納的全部資金返還乙方，不計利息。
第十一條 違約責(zé)任
1、甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致或出現(xiàn)本合同約定的情況，可以解除合同。任何一方無故解除合同，屬違約行為，因此給對方造成損失的應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)賠償。
2、乙方違反本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實現(xiàn)，甲方有權(quán)解除合同并依法追究乙方的違約責(zé)任。
3、甲方若出現(xiàn)了下列情況之一，乙方有權(quán)視情況單方解除本協(xié)議，收回認(rèn)繳的出資額并有權(quán)要求甲方按照其實際出資額的 %承擔(dān)違約責(zé)任：
（1）甲方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實現(xiàn)。
（2）甲方所作出的聲明、保證和承諾存在虛假、欺詐，致使乙方的合法權(quán)益受損。
（3）合同解除后，除本合同解除之前已經(jīng)產(chǎn)生的權(quán)利、義務(wù)外，各方不再享有本協(xié)議中的權(quán)利，也不再承擔(dān)本協(xié)議的義務(wù)。
第十二條 爭議解決
1、仲裁凡因履行本協(xié)議而發(fā)生的一切爭議，各方首先應(yīng)爭取通過友好協(xié)商的方式加以解決。如果該項爭議在開始協(xié)商后六十（60）日內(nèi)未能解決，則任何一方均可向 市仲裁委員會依據(jù)仲裁法、其他法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及其當(dāng)時合法有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。
2、繼續(xù)有效的權(quán)利和義務(wù)在對爭議進(jìn)行仲裁時，除爭議事項外，各方應(yīng)繼續(xù)行使各自在本協(xié)議項下的其它權(quán)利，并應(yīng)繼續(xù)履行各自在本協(xié)議項下的其它義務(wù)。
第十三條 未盡事宜本協(xié)議為各方就本次增資行為所確定的基本原則與內(nèi)容，其中涉及的各具體事項及未盡事宜，可由各方在不違反本協(xié)議規(guī)定的前提下訂立補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。
第十四條 生效本協(xié)議書于協(xié)議各方簽章后生效。
第十五條 協(xié)議文本本協(xié)議書一式 份，各方各執(zhí)一份，其余 份留公司在申報工商變更手續(xù)時使用。甲方：
授權(quán)代表人：________年____月____日乙方：授權(quán)代表人：________年____月____日
