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第1篇 股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律意見書怎么寫？
律師事務(wù)所關(guān)于a股份有限公司轉(zhuǎn)讓c股份有限公司股權(quán)的法律意見書 致：a股份有限公司 (引言) 律師事務(wù)所(以下簡稱本所)接受a股份有限公司(以下簡稱a公司)的委托，指派________律師、________律師(以下簡稱本所律師)擔(dān)任a公司的特聘專項法律顧問，根據(jù)《中華人民共和國證
××律師事務(wù)所關(guān)于a股份有限公司轉(zhuǎn)讓c股份有限公司股權(quán)的法律意見書
致：a股份有限公司
(引言)
××律師事務(wù)所(以下簡稱&ldquo本所&rdquo)接受a股份有限公司(以下簡稱&ldquoa公司&rdquo)的委托，指派________律師、________律師(以下簡稱&ldquo本所律師&rdquo)擔(dān)任a公司的特聘專項法律顧問，根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱&ldquo《上市規(guī)則》&rdquo)，以及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，就a公司向b股份有限公司(下簡稱&ldquob公司&rdquo)轉(zhuǎn)讓其持有的c股份有限公司(下簡稱&ldquoc公司&rdquo)法人股股權(quán)事宜(下簡稱&ldquo本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓&rdquo)，出具本法律意見書。
本所律師根據(jù)本法律意見書出具日之前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實，根據(jù)我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合法性及相關(guān)法律問題發(fā)表法律意見，法律意見書中不存在虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏，否則愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
本法律意見書僅就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的法律問題發(fā)表意見，并不對有關(guān)會計、審計、資產(chǎn)評估等專業(yè)事項發(fā)表意見。
本所律師就a公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的有關(guān)問題進(jìn)行了必要的審慎調(diào)查，對與出具法律意見書有關(guān)的事項及文件資料進(jìn)行了審查。
本所律師在出具法律意見書之前，業(yè)已得到a公司的承諾和保證，即：a公司已向本所律師提供了為出具法律意見書所必需的、真實的、完整的、有效的原始書面材料、副本材料或口頭證言，并無任何隱瞞、虛假、重大遺漏或誤導(dǎo)之處。上述所提供的材料如為副本或復(fù)印件，則保證與正本或原件相符。
本法律意見書僅供a公司為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之目的而使用，非經(jīng)本所同意，不得用作任何其他目的。
本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對a公司提供的有關(guān)文件和事實進(jìn)行了核查和驗證，現(xiàn)出具法律意見如下：
(正文)
一、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方的主體資格
1.轉(zhuǎn)讓方的主體資格 分享到： 上一篇：有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(參考格式）
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第2篇 資產(chǎn)包轉(zhuǎn)讓法律服務(wù)合同
2023資產(chǎn)包轉(zhuǎn)讓法律服務(wù)轉(zhuǎn)讓方：_________(以下簡稱“甲方”)
受讓方：_________(以下稱“乙方”)
甲方、乙方經(jīng)過友好協(xié)商，同意共同進(jìn)行協(xié)作和配合，就甲方資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事宜，達(dá)成協(xié)議如下：
1、甲方同意將位于________________________甲方所有的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓予乙方。
(1)列載于資產(chǎn)評估報告內(nèi)的有關(guān)企業(yè)的所有機器設(shè)備、建筑物及在建工程。
(2)列載于資產(chǎn)評估報告內(nèi)的有關(guān)企業(yè)的土地使用權(quán)。
3、雙方協(xié)商一致的轉(zhuǎn)讓交割日為：______年______月______日
4、自本協(xié)議規(guī)定的交割日起，乙方即成為該轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的合法所有者，享有并承擔(dān)與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)有關(guān)的一切權(quán)利和義務(wù)。
5、甲乙雙方協(xié)商一致，根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果，甲、乙雙方一致同意，以_________萬元人民幣作為固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格;乙方于______年______月______日前向甲方全額支付。(以甲方銀行到賬為準(zhǔn))
6、甲方在此向乙方聲明、保證及承諾如下：
6.1甲方是根據(jù)中國法律正式設(shè)立和合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，并具有一切必要的權(quán)利、權(quán)力及能力訂立及履行本協(xié)議項下的所有義務(wù)和責(zé)任;而本協(xié)議一經(jīng)簽署即對甲方具有合法、有效的約束力。
6.3除已向乙方作明確的書面披露者外，甲方?jīng)]有正在進(jìn)行的、以甲方為一方的或以甲方的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的任何部分為標(biāo)的的，如作出對甲方不利的判決或裁定即可能單獨或綜合一起對轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)狀況或業(yè)務(wù)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響的任何訴訟、仲裁或行政處理程序。
6.4甲方在交割日之前對其所使用的土地的使用是合法的，并不需要補交任何稅費，且并不存在任何未正式向乙方披露的因甲方在交割日前對土地的使用而需要乙方承擔(dān)或履行的義務(wù)或責(zé)任。
6.5甲方將按照國家法律及有關(guān)政策的精神與乙方共同妥善處理本協(xié)議所述資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過程中的任何未盡事宜。
7、乙方承諾、聲明及保證：
7.1乙方妥善維護(hù)使用受讓的資產(chǎn)，從事合法的經(jīng)營活動。
7.2乙方承諾若再次轉(zhuǎn)讓所獲得的資產(chǎn)時，甲方或甲方指派的代表人有絕對優(yōu)先回購的權(quán)利。
7.3乙方將按照國家法律及有關(guān)政策的精神與甲方共同妥善處理本協(xié)議所述產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的任何未盡事宜。
7.4按照本協(xié)議的規(guī)定向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款。
8、保密條款：除中國有關(guān)法律、法規(guī)或有關(guān)公司章程的明文規(guī)定或要求外，未經(jīng)他方事先書面同意，任何一方在本協(xié)議所述交易完成前或完成后，不得將本協(xié)議的有關(guān)內(nèi)容向本次交易參與各方之外的任何第三人透露。
9、違約責(zé)任：任何一方違反其在本協(xié)議中的任何聲明、保證和承諾，或本協(xié)議的任何條款，即構(gòu)成違約。違約方應(yīng)向守約方支付全面和足額的賠償。
10、甲、乙雙方一致同意，本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方授權(quán)代表簽字及加蓋雙方公章即生效。
11、爭議的解決
11.1.凡因執(zhí)行本協(xié)議發(fā)生的與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，協(xié)議雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。
11.2.根據(jù)中國有關(guān)法律，如果本協(xié)議任何條款由法庭裁決為無效，不影響本協(xié)議其它條款的持續(xù)有效和執(zhí)行。
12、甲、乙雙方一致同意，雙方因履行本協(xié)議而應(yīng)繳納的任何稅款或費用，均應(yīng)根據(jù)中國有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定繳納。
13、本協(xié)議所有附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，具有同等法律效力。
14、本協(xié)議以中文書正本一式_________份，甲乙雙方各持_________份。每份正本均具有同等法律效力。
甲方(蓋章)：_____________________
法定代表人(簽字)：_______________
乙方(蓋章)：_____________________
法定代表人(簽字)：_______________
附件
第3篇 企業(yè)轉(zhuǎn)讓法律服務(wù)合同
2023企業(yè)轉(zhuǎn)讓法律服務(wù)甲方：___________________(住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼)
乙方：___________________(住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼)
根據(jù)《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國公司法》以及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，締約雙方本著平等互利、等價有償?shù)脑瓌t，就甲方對乙方的債權(quán)轉(zhuǎn)為甲方對乙方的股權(quán)問題，通過友好協(xié)商，訂立本協(xié)議;
甲方乙方之間原債權(quán)、債務(wù)關(guān)系真實有效，債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)后，甲方成為乙方的股東，不再享有債權(quán)人權(quán)益，轉(zhuǎn)而享有股東權(quán)益。
第一條債權(quán)的確認(rèn)
甲乙雙方確認(rèn)
1、截止________________年________________月________________日，甲方對乙方的待轉(zhuǎn)股債權(quán)總額為________________元;
2、如甲方債權(quán)在債轉(zhuǎn)股完成日之前到期，乙方確認(rèn)其訴訟時效自動延期________________年，各方無須另行簽訂延期文件。
第二條債轉(zhuǎn)股后乙方的股權(quán)構(gòu)成
1、甲方將轉(zhuǎn)股債權(quán)投入乙方，成為乙方的股東之一，乙方負(fù)責(zé)完成變更工商登記等必要的法律手續(xù);
2、債轉(zhuǎn)股完成后，乙方的股權(quán)構(gòu)成為：_________________
(1)甲方以________________元的債轉(zhuǎn)股資產(chǎn)向乙方出資，占乙方注冊資本的________________%;
(2)以________________元的資產(chǎn)向乙方出資，占乙方注冊資本的________________%。
第三條費用承擔(dān)
因簽訂、履行本協(xié)議所發(fā)生的聘請中介機構(gòu)費用及其他必要費用，均由乙方負(fù)擔(dān)。
第四條違約責(zé)任
1、任何一方違反本協(xié)議規(guī)定義務(wù)給其他方造成經(jīng)濟損失，應(yīng)負(fù)責(zé)賠償受損方所蒙受的全部損失;
2、若在債轉(zhuǎn)股完成日前本協(xié)議被解除，甲方的待轉(zhuǎn)股債權(quán)、擔(dān)保權(quán)益及其時效將自動恢復(fù)至本債轉(zhuǎn)股協(xié)議簽訂前的狀態(tài)。
第五條爭議解決
因簽訂、履行本協(xié)議發(fā)生的一切爭議，由爭議雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成的，按下列第項規(guī)定的方式解決：_________________
(1)提交仲裁委員會，按該仲裁委員會的仲裁規(guī)則仲裁;
(2)依法向人民法院起訴。
第六條其他約定
1、本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽訂后，并經(jīng)乙方股東會決議通過后生效;
2、本協(xié)議正本一式兩份，各方各執(zhí)一份，具有同等法律效力;
3、本協(xié)議于________________年________________月________________日，于________________簽訂。
甲方：_________________(蓋章)
法定代表人(或委托代理人)：_____________
乙方：_________________(蓋章)
法定代表人(或委托代理人)：_____________
第4篇 個人獨資企業(yè)轉(zhuǎn)讓法律意見書
_______________用品有限公司
_______________董事長閣下：
____________律師事務(wù)所接受貴公司的委托，指派本律師就企業(yè)轉(zhuǎn)讓事宜出具法律意見書，本律師審閱了《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，參考了《個人獨資企業(yè)法》、《外資企業(yè)法》、《個人獨資企業(yè)登記管理辦法》等法律法規(guī)，現(xiàn)發(fā)表法律意見如下：
1、轉(zhuǎn)讓的規(guī)定及主體要求。
從《營業(yè)執(zhí)照》可知，你公司屬于獨資經(jīng)營的港資企業(yè)，雖有有限公司之名，但出資人仍對企業(yè)承擔(dān)無限責(zé)任。出資人對企業(yè)的財產(chǎn)依法享有所有權(quán)，可以依法進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。
受讓方應(yīng)當(dāng)符合獨資企業(yè)登記主體的要求，是具有完全民事行為的自然人，且不屬于法律、行政法規(guī)禁止從事營利性活動的人。
2、轉(zhuǎn)讓程序。
①訂立企業(yè)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。協(xié)議書內(nèi)容雙方約定，格式參考本律師提供的《個人獨資企業(yè)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
②受讓方可能要求企業(yè)債權(quán)債務(wù)公告程序。債權(quán)債務(wù)公告應(yīng)當(dāng)由轉(zhuǎn)讓雙方聯(lián)合在企業(yè)所在地地市級以上報刊上發(fā)布，公告的內(nèi)容應(yīng)包括企業(yè)轉(zhuǎn)讓前的債權(quán)債務(wù)由誰承擔(dān)，債權(quán)人申報債權(quán)的方法、期限(可能適用個人獨資企業(yè)解散、清算時六十日的期限)等內(nèi)容。轉(zhuǎn)讓雙方在與債權(quán)債務(wù)人達(dá)成債權(quán)債務(wù)清償協(xié)議后，方能向登記機關(guān)申請投資人變更登記。
③到工商部門進(jìn)行變更登記。
個人獨資企業(yè)變更投資人姓名或居所、出資額、出資方式，應(yīng)當(dāng)在變更事由發(fā)生之日起十五日內(nèi)，向原登記機關(guān)申請變更登記。登記機關(guān)必須憑企業(yè)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、債權(quán)債務(wù)通知公告證明及相關(guān)身份證明﹙雙方身份證、企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、企業(yè)公章、法人代表證明書﹚等材料才能進(jìn)行變更登記。工商登記人員在審查投資人變更登記手續(xù)時，要求能見到轉(zhuǎn)讓雙方當(dāng)事人，并親眼看到雙方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議上簽字或按手印。
3、常見的風(fēng)險防范。
①轉(zhuǎn)讓后債權(quán)債務(wù)全部由受讓方承擔(dān)，但這只是轉(zhuǎn)讓雙方的內(nèi)部約定，不能對抗擁有債權(quán)的善意第三人。有時雖然已轉(zhuǎn)讓，因受讓方無力承擔(dān)債務(wù)，受讓方還負(fù)連帶責(zé)任。
②轉(zhuǎn)讓后沒到工商部門變更登記，受讓方繼續(xù)用以前的《營業(yè)執(zhí)照》，致使轉(zhuǎn)讓方雖然轉(zhuǎn)讓了企業(yè)，但仍然承擔(dān)轉(zhuǎn)讓的的法律責(zé)任。告知受讓方，此種做法對受讓方也是不利的，因為“個人獨資企業(yè)涂改、出租、轉(zhuǎn)讓營業(yè)執(zhí)照的由登記機關(guān)責(zé)令改正，沒收違法所得，處以3000元以下的罰款，情節(jié)嚴(yán)重的吊銷營業(yè)執(zhí)照承租、受讓營業(yè)執(zhí)照從事經(jīng)營活動的，由登記機關(guān)收繳營業(yè)執(zhí)照，責(zé)令停止經(jīng)營活動，處以5000元以下的罰款”。
③若受讓方要求公告，時間太久，盡量不走該公告程序。
綜上，希貴公司適當(dāng)?shù)刈⒁馍鲜龇蓡栴}，防范法律風(fēng)險，順利地完成企業(yè)轉(zhuǎn)讓事宜。
順祝
商祺
____________律師事務(wù)所____________
______年______月______日
第5篇 股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律意見書怎么寫
致：________股份有限公司
________律師事務(wù)所(以下簡稱“本所”)接受a股份有限公司(以下簡稱“a公司”)的委托，指派________律師、________律師(以下簡稱“本所律師”)擔(dān)任a公司的特聘專項法律顧問，根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱“《上市規(guī)則》”)，以及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，就a公司向b股份有限公司(下簡稱“b公司”)轉(zhuǎn)讓其持有的c股份有限公司(下簡稱“c公司”)法人股股權(quán)事宜(下簡稱“本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓”)，出具本法律意見書。
本所律師根據(jù)本法律意見書出具日之前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實，根據(jù)我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合法性及相關(guān)法律問題發(fā)表法律意見，法律意見書中不存在虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏，否則愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
本法律意見書僅就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的法律問題發(fā)表意見，并不對有關(guān)會計、審計、資產(chǎn)評估等專業(yè)事項發(fā)表意見。
本所律師就a公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的有關(guān)問題進(jìn)行了必要的審慎調(diào)查，對與出具法律意見書有關(guān)的事項及文件資料進(jìn)行了審查。
本所律師在出具法律意見書之前，業(yè)已得到a公司的承諾和保證，即：a公司已向本所律師提供了為出具法律意見書所必需的、真實的、完整的、有效的原始書面材料、副本材料或口頭證言，并無任何隱瞞、虛假、重大遺漏或誤導(dǎo)之處。上述所提供的材料如為副本或復(fù)印件，則保證與正本或原件相符。
本法律意見書僅供a公司為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之目的而使用，非經(jīng)本所同意，不得用作任何其他目的。
