有限合伙合同（12份范本）

更新時間：2024-11-12 查看人數(shù)：44

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目錄
第1篇有限合伙股權(quán)激勵協(xié)議合同第2篇xxx股權(quán)投資合伙企業(yè) （有限合伙）第3篇有限合伙私募基金合同第4篇有限合伙企業(yè)章程第5篇有限合伙企業(yè)章程通用版第6篇出資確認書（有限合伙型私募基金）第7篇2023有限合伙第8篇2023有限合伙企業(yè)章程第9篇有限合伙第10篇有限合伙企業(yè)章程新第11篇有限合伙企業(yè)章程范本新第12篇有限合伙企業(yè)設(shè)立登記申請書

有限合伙合同

第1篇有限合伙股權(quán)激勵協(xié)議合同

2023有限合伙股權(quán)激勵協(xié)議甲方：

身份證號碼：

住址：

聯(lián)系方式：

乙方：

身份證號碼：

住址：

聯(lián)系方式：

甲、乙雙方本著自愿、公平、平等互利、誠實信用的原則，根據(jù)《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國公司法》、《_____公司章程》、《_____股權(quán)期權(quán)激勵規(guī)定》，甲乙雙方就_____公司股權(quán)期權(quán)購買、持有、行權(quán)等有關(guān)事項達成如下協(xié)議：

一、甲方及公司基本狀況

甲方為_____公司(以下簡稱“公司”)的原始股東，公司設(shè)立時注冊資本為人民幣_____元，甲方的出資額為人民幣_____元，本協(xié)議簽訂時甲方占公司注冊資本的_____%。

公司出于對公司長期發(fā)展的考慮，為激勵人才，留住人才，同意甲方授權(quán)在乙方在符合本協(xié)議約定條件的情況下，有權(quán)以優(yōu)惠價格認購甲方持有的公司_____%股權(quán)。

二、股權(quán)認購預(yù)備期

乙方對甲方上述股權(quán)的認購預(yù)備期共為兩年。

乙方與公司建立勞動協(xié)議關(guān)系連續(xù)滿三年并且符合本協(xié)議約定的考核標(biāo)準(zhǔn)，即開始進入認購預(yù)備期。

三、預(yù)備期內(nèi)甲乙雙方的權(quán)利

在股權(quán)預(yù)備期內(nèi)，本協(xié)議所指的公司_____%股權(quán)仍屬甲方所有，乙方不具有股東資格，也不享有相應(yīng)的股東權(quán)利。

但甲方同意自乙方進入股權(quán)預(yù)備期以后，讓渡部分股東分紅權(quán)給乙方。

乙方獲得的分紅比例為預(yù)備期滿第一年享有公司_____%股東分紅權(quán)，預(yù)備期第二年享有公司_____%股權(quán)分紅權(quán)，具體分紅時間依照《_____章程》及公司股東會決議、董事會決議執(zhí)行。

四、股權(quán)認購行權(quán)期

乙方持有的股權(quán)認購權(quán)，自兩年預(yù)備期滿后即進入行權(quán)期。

行權(quán)期限為兩年。

在行權(quán)期內(nèi)乙方未認購甲方持有的公司股權(quán)的，乙方仍然享有預(yù)備期的股權(quán)分紅權(quán)，但不具有股東資格，也不享有股東其他權(quán)利。

超過本協(xié)議約定的行權(quán)期乙方仍不認購股權(quán)的，乙方喪失認購權(quán)，同時也不再享受預(yù)備期的分紅權(quán)待遇。

股權(quán)期權(quán)持有人的行權(quán)期為兩年，受益人每一年以個人被授予股權(quán)期權(quán)數(shù)量的二分之一進行行權(quán)。

五、乙方的行權(quán)選擇權(quán)

乙方所持有的股權(quán)認購權(quán)，在行權(quán)期間，可以選擇行權(quán)，也可以選擇放棄行權(quán)。

甲方不得干預(yù)。

六、預(yù)備期及行權(quán)期的考核標(biāo)準(zhǔn)

乙方被公司聘任為董事、監(jiān)事和高級管理人員的，應(yīng)當(dāng)保證公司經(jīng)營管理狀況良好，每年年度凈資產(chǎn)收益率不低于_____%或者實現(xiàn)凈利潤不少于人民幣_____萬元或者業(yè)務(wù)指標(biāo)為。

七、乙方喪失行權(quán)資格的情形

在本協(xié)議約定的行權(quán)期到來之前或者乙方尚未實際行使股權(quán)認購權(quán)(包括預(yù)備期及行權(quán)期)，乙方出現(xiàn)下列情形之一，即喪失股權(quán)行權(quán)資格：

1、因辭職、辭退、解雇、退休、離職等原因與公司解除勞動協(xié)議關(guān)系的。

2、喪失勞動能力或民事行為能力或者死亡的。

3、刑事犯罪被追究刑事責(zé)任的。

4、執(zhí)行職務(wù)時，存在違反《公司法》或者《_____章程》，損害公司利益的行為。

5、執(zhí)行職務(wù)時的錯誤行為，致使公司利益受到重大損失的。

6、沒有達到規(guī)定的業(yè)務(wù)指標(biāo)、盈利業(yè)績，或者經(jīng)公司認定對公司虧損、經(jīng)營業(yè)績下降負有直接責(zé)任的。

7、不符合本協(xié)議第六條約定的考核標(biāo)準(zhǔn)或者存在其他重大違反公司規(guī)章制度的行為。

八、行權(quán)價格

乙方同意在行權(quán)期內(nèi)認購股權(quán)的，認購價格為_____，即每1%權(quán)乙方須付甲方認購款人民幣_____元。

乙方每年認購股權(quán)的比例為50%。

九、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

乙方同意在行權(quán)期內(nèi)認購股權(quán)的，甲乙雙方應(yīng)當(dāng)簽訂正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，乙方按本協(xié)議約定向甲方支付股權(quán)認購款后，乙方成為公司的正式股東，依法享有相應(yīng)的股東權(quán)利。

甲乙雙方應(yīng)當(dāng)向工商部門辦理變更登記手續(xù)，公司向乙方簽發(fā)股東權(quán)利證書。

十、乙方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的限制性規(guī)定

乙方受讓甲方股權(quán)成為公司股東后，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)遵守以下約定：

1、乙方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時，甲方具有優(yōu)先購買權(quán)，即甲方擁有優(yōu)先于公司其他股東及任何外部人員的權(quán)利，轉(zhuǎn)讓價格為_____。

2、甲方放棄優(yōu)先購買權(quán)的，公司其他股東有權(quán)按前述價格購買，其他股東亦不愿意購買的，乙方有權(quán)向股東以外的人轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格由乙方與受讓人自行協(xié)商，甲方及公司均不得干涉。

3、甲方及其他股東接到乙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

十

一、關(guān)于聘用關(guān)系的聲明

甲方與乙方簽署本協(xié)議不構(gòu)成甲方或公司對乙方聘用期限和聘用關(guān)系的任何承諾，公司對乙方的聘用關(guān)系仍按勞動協(xié)議的有關(guān)約定執(zhí)行。

十二、關(guān)于免責(zé)的聲明

屬于下列情形之一的，甲、乙雙方均不承擔(dān)違約責(zé)任：

1、甲、乙雙方簽訂本股權(quán)期權(quán)協(xié)議是依照協(xié)議簽訂時的國家現(xiàn)行政策、法律法規(guī)制定的。

如果本協(xié)議履行過程中遇法律、政策等的變化致使甲方無法履行本協(xié)議的，甲方不負任何法律責(zé)任。

2、本協(xié)議約定的行權(quán)期到來之前或者乙方尚未實際行使股權(quán)認購權(quán)，公司因破產(chǎn)、解散、注銷、吊銷營業(yè)執(zhí)照等原因喪失民事主體資格或者不能繼續(xù)營業(yè)的，本協(xié)議可不再履行。

3、公司因并購、重組、改制、分立、合并、注冊資本增減等原因致使甲方喪失公司實際控制人地位的，本協(xié)議可不再履行。

十三、爭議的解決

本協(xié)議在履行過程中如果發(fā)生任何糾紛，甲乙雙方應(yīng)友好協(xié)商解決，協(xié)商不成，任何一方均可向公司住所地的人民法院提起訴訟。

十四、附則

1、本協(xié)議自雙方簽章之日起生效。

2、本協(xié)議未盡事宜由雙方另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。

3、本協(xié)議內(nèi)容如與《_____公司股權(quán)期權(quán)激勵規(guī)定》發(fā)生沖突，以《_____股權(quán)期權(quán)激勵規(guī)定》為準(zhǔn)。

4、本協(xié)議_____式_____份，甲乙雙方各執(zhí)_____份，_____公司保存_____份，均具有同等效力。

甲方(簽名或蓋章)

年月日

乙方(簽名或蓋章)

年月日

第2篇 xxx股權(quán)投資合伙企業(yè) （有限合伙）

前言

本協(xié)議各方成立有限合伙企業(yè) 并聘請【管理機構(gòu)】作為合伙企業(yè)的基金管理人，【管理機構(gòu)】已在中國基金業(yè)協(xié)會登記為私募基金管理人,管理人登記編碼為【】。同時，基金管理人在此聲明，中國基金業(yè)協(xié)會為私募基金管理人和私募基金辦理登記備案不構(gòu)成對私募基金管理人投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認可不作為對基金財產(chǎn)安全的保證?；鸸芾砣吮ＷC已在簽訂本協(xié)議前揭示了相關(guān)風(fēng)險已經(jīng)了解基金投資者的風(fēng)險偏好、風(fēng)險認知能力和承受能力。基金管理人承諾按照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理運用基金財產(chǎn)，不對基金活動的盈利性和最低收益作出承諾。

本合伙企業(yè)的有限合伙人聲明其為符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》(以下簡稱“《暫行辦法》”)規(guī)定的合格投資者并按《暫行辦法》的要求披露到最終的投資者，保證財產(chǎn)的來源及用途符合國家有關(guān)規(guī)定，并已充分理解本協(xié)議條款，了解相關(guān)權(quán)利義務(wù)，了解有關(guān)法律法規(guī) 及所投資基金的風(fēng)險收益特征，愿意承擔(dān)相應(yīng)的投資風(fēng)險，且投資事項符合其業(yè)務(wù)決策程序的要求承諾其向基金管理人提供的有關(guān)投資目的、投資偏好、投資限制、財產(chǎn)收入情況和風(fēng)險承受能力等基本情況真實、完整、準(zhǔn)確、合法，不存在任何重大遺漏或誤導(dǎo)。

第一章總則

第一條根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》(以下簡稱“《合伙企業(yè)法》”)及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致訂立本協(xié)議。

第二條本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是全體合伙人根據(jù)本協(xié)議約定自愿組成的共同經(jīng)營體。全體合伙人愿意遵守國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。

第三條本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第四條全體合伙人按照本協(xié)議的約定享有權(quán)利、履行義務(wù)。

第二章合伙企業(yè)的名稱和經(jīng)營場所

第五條企業(yè)名稱：【xxx 股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)】

在本協(xié)議中，xxx股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)也簡稱為“合伙企業(yè)”或“有限合伙”。

第六條經(jīng)營場所：【】

第三章合伙目的、合伙經(jīng)營范圍及合伙期限

第七條合伙目的：【通過對外投資，為合伙人獲取良好的投資回報?！?/p>

第八條合伙經(jīng)營范圍：【】

第九條合伙期限：合伙期限自合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日至年月日。全體合伙人一致同意后，可以延長或縮短上述合伙期限。

第四章合伙人的名稱、住所

第十條本合伙企業(yè)的合伙人共【】人，其中普通合伙人為【1】人，有限合伙人為【】人。除本協(xié)議另有規(guī)定外，未經(jīng)全體合伙人一致同意，不得增加或減少普通合伙人。

第十一條合伙企業(yè)的普通合伙人為【管理機構(gòu)】，一家依據(jù)中國法律在【】注冊成立的有限責(zé)任公司，住所為【】。普通合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān) 無限連帶責(zé)任。

第十二條各有限合伙人的情況見合伙人名冊(附件一)。本協(xié)議簽署后通過認繳出資或受讓合伙企業(yè)權(quán)益而入伙的有限合伙人，經(jīng)與普通合伙人協(xié)商確定，并依據(jù)本協(xié)議約定簽署認繳出資確認函或受讓確認函后，被列入本協(xié)議附件一合伙人名冊，成為本協(xié)議當(dāng)事人。有限合伙人以其認繳出資額為限對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第十三條如果任何合伙人的上述信息發(fā)生變更的，均應(yīng)提前15日以書面形式通知合伙企業(yè)。未通知的，合伙企業(yè)按照本協(xié)議載明地址發(fā)送通知或其他相關(guān)文件，即視為已經(jīng)送達。

第五章合伙人的出資方式、金額和繳付期限

第十四條本企業(yè)的認繳出資總額為人民幣【】元(大寫：元整)，全體合伙人以貨幣方式繳付出資。

第十五條普通合伙人的認繳出資額為人民幣【】萬元，占合伙企業(yè)認繳出資總額的【%】。每一位有限合伙人的認繳出資額不應(yīng)低于100萬元。截止本協(xié)議簽署之日，有限合伙人的認繳出資額詳見本協(xié)議附件一。

第十六條出資時間

(一)各合伙人按照普通合伙人發(fā)出的繳付出資通知進行繳付，全體合伙人的出資最晚于年月日前繳足。

(二)普通合伙人要求合伙人繳付出資時，應(yīng)向合伙人發(fā)出繳付出資通知，繳付出資通知應(yīng)列明該合伙人應(yīng)繳付出資的金額。繳付出資通知至少在通知書上載明的付款日10日前發(fā)出。該合伙人應(yīng)于繳付出資通知書上載明的付款日或之前按照通知要求將該期出資款足額繳付至合伙企業(yè)銀行賬戶。

第十七條認繳出資款足額繳付至托管銀行賬戶后，本合伙企業(yè)將向各位合伙人簽發(fā)出資確認書，以確認各合伙人在本合伙企業(yè)中的合伙企業(yè)財產(chǎn)份額。

第十八條逾期繳付出資

若任何有限合伙人在繳付出資通知書載明的付款日起60日內(nèi)仍未足額繳付出資，視為違約，從而成為一名“違約合伙人”。違約合伙人自繳付出資通知書載明的付款日之次日起就逾期繳付的金額按照日利率萬分之五向合伙企業(yè)支付逾期出資違約金，并承擔(dān)補繳逾期出資和管理費的義務(wù)該違約金作為合伙企業(yè)的其他收入，由守約合伙人按照其實繳出資比例分配。

第十九條出資冷靜期

自有限合伙人簽署完畢本協(xié)議且實繳出資到位之日起二十四小時內(nèi)為該有限合伙人的投資冷靜期，在投資冷靜期內(nèi)普通合伙人不得主動聯(lián)系該有限合伙人。該有限合伙人在普通合伙人回訪確認成功前有權(quán)解除本協(xié)議，且合伙企業(yè)應(yīng)及時退還該有限合伙人的實繳出資，并按照本協(xié)議第六十條約定辦理該有限合伙人的退伙。

第六章合伙企業(yè)的投資

第二十條投資的管理與決策

(一)除用于支付合伙企業(yè)費用、清償債務(wù)及普通合伙人認為為合伙企業(yè)運營管理之必要所需其他費用外，合伙人繳付的出資應(yīng)用于本協(xié)議項下的投資。

(二)普通合伙人作為管理人，應(yīng)按照本協(xié)議的約定為合伙企業(yè)配置管理團隊，具體從事投資項目的開發(fā)、調(diào)查、評估和實施，并確保其管理團隊獨立、專業(yè)、穩(wěn)定、誠信。

(三)普通合伙人及其管理團隊，應(yīng)本著追求合伙企業(yè)及其有限合伙人良好投資回報的原則積極尋求、開發(fā)有投資價值的項目，負責(zé)對項目進行審慎的投資調(diào)查和評估，組織投資條款的談判，準(zhǔn)備有關(guān)投資的文件，實施投資項目并進行跟蹤監(jiān)管，取得投資回報等。

(四)普通合伙人依據(jù)本協(xié)議第八章約定組建投資委員會，投資委員會根據(jù)本協(xié)議約定負責(zé)合伙企業(yè)的投資管理決策。

(五)普通合伙人應(yīng)做好項目的投后管理工作，制訂有效易行的方案或措施對投資項目進行持續(xù)監(jiān)控。普通合伙人應(yīng)制定項目應(yīng)急反應(yīng)機制，及時跟蹤項目的進展情況，并根據(jù)項目的風(fēng)險自主做出有利于有限合伙利益的的投資決策。

第二十一條投資方向與投資限制

(一)本合伙企業(yè)的投資方向是【】。

(二)本合伙企業(yè)不得投資股票(二級市場)、期貨、外匯及其他國家禁止或限制性產(chǎn)業(yè)。

第二十二條投資退出

合伙企業(yè)持有的投資資產(chǎn)應(yīng)在法律、法規(guī)或投資協(xié)議規(guī)定的限制轉(zhuǎn)讓期限屆滿之日(即解禁之日)或在投資協(xié)議約定的投資期限屆滿(或提前到期、終止)時盡快退出，及時收回投資成本、實現(xiàn)投資收益，降低投資風(fēng)險。

第七章合伙事務(wù)的管理與執(zhí)行

第二十三條執(zhí)行事務(wù)合伙人

(一)本合伙企業(yè)由普通合伙人【【管理機構(gòu)】】擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人，代表本合伙企業(yè)行事。除非本協(xié)議另有約定，執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)以本合伙企業(yè)之名義，為本合伙企業(yè)締結(jié)合同及達成其他約定、承諾、管理及處分本合伙企業(yè)之財產(chǎn)，以實現(xiàn)合伙目的。

(二)任何第三人在與執(zhí)行事務(wù)合伙人進行業(yè)務(wù)合作及就有關(guān)事項進行交涉之時，無須要求執(zhí)行事務(wù)合伙人出示本合伙企業(yè)對其的任何授權(quán)證明，即可信賴執(zhí)行事務(wù)合伙人系以本合伙企業(yè)之名義行事、且其所有行為對本合伙企業(yè)具有約束力。

(三)執(zhí)行事務(wù)合伙人及其委派的代表為執(zhí)行合伙事務(wù)所做的全部行為，包括與任何第三方進行業(yè)務(wù)合作及就有關(guān)事項進行交涉，均對本合伙企業(yè)具有約束力，但執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)確保其委派的執(zhí)行合伙事務(wù)的代表能夠獨立執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)并遵守本協(xié)議的約定。

第二十四條執(zhí)行事務(wù)合伙人的職權(quán)

普通合伙人擔(dān)任合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)以書面通知合伙企業(yè)的方式委派其執(zhí)行事務(wù)的代表。執(zhí)行事務(wù)合伙人的職權(quán)包括但不限于：

(一)在符合本協(xié)議約定的條件下，全面負責(zé)合伙企業(yè)的各項投資業(yè)務(wù)及其它業(yè)務(wù)的管理及決策

(二)代表合伙企業(yè)對外簽署、交付和履行協(xié)議、合同及其它文件

(三)代表合伙企業(yè)取得、擁有、管理、維持和處分合伙企業(yè)的財產(chǎn)

(四)開立、維持和撤銷合伙企業(yè)的銀行賬戶和證券賬戶，開具支票和其他付款憑證

(五)聘用專業(yè)人士、中介及顧問機構(gòu)對合伙企業(yè)提供服務(wù)，選聘合伙企業(yè)財務(wù)報表的審計機構(gòu)

(六)為合伙企業(yè)的利益代表合伙企業(yè)提起訴訟或應(yīng)訴與爭議對方進行妥協(xié)、和解等，以解決合伙企業(yè)與第三方的爭議

(七)采取為維持合伙企業(yè)合法存續(xù)、以有限合伙企業(yè)身份開展經(jīng)營活動所必需的一切行動。

第二十五條執(zhí)行事務(wù)合伙人委派的代表

執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)以書面通知合伙企業(yè)的方式指定或更換其委派的代表，負責(zé)具體執(zhí)行合伙事務(wù)執(zhí)行事務(wù)合伙人更換委派代表時應(yīng)辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。

第二十六條執(zhí)行事務(wù)合伙人違約處理辦法

執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)基于誠實信用原則為合伙企業(yè)謀求利益。若因執(zhí)行事務(wù)合伙人的故意不當(dāng)或重大過失行為，致使合伙企業(yè)受到損害，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第二十七條執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名和更換

(一)如因執(zhí)行事務(wù)合伙人故意不當(dāng)或重大過失行為，致使合伙企業(yè)受到重大損失，經(jīng)按照本協(xié)議約定的法院裁決執(zhí)行事務(wù)合伙人存在上述情形，并經(jīng)全體有限合伙人一致同意，可將執(zhí)行事務(wù)合伙人除名。合伙人在決定除名執(zhí)行事務(wù)合伙人同時，可決定接納繼任的執(zhí)行事務(wù)合伙人，如沒有繼任的執(zhí)行事務(wù)合伙人，則合伙企業(yè)進入清算程序。

(二)執(zhí)行事務(wù)合伙人的更換應(yīng)履行如下程序：

1、合伙人在作出將執(zhí)行事務(wù)合伙人除名的決定同時作出接納繼任的執(zhí)行事務(wù)合伙人的決定

2、繼任的執(zhí)行事務(wù)合伙人簽署書面文件確認同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議規(guī)定的應(yīng)由執(zhí)行事務(wù)合伙人履行的職責(zé)和義務(wù)。

(三)執(zhí)行事務(wù)合伙人被除名的，合伙企業(yè)將除名通知送達被除名執(zhí)行事務(wù)合伙人之日為除名生效日。自除名生效日起，執(zhí)行事務(wù)合伙人退出合伙企業(yè)，停止執(zhí)行合伙事務(wù)，在合伙企業(yè)有繼任的執(zhí)行事務(wù)合伙人的情況下，被除名的執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)向繼任的執(zhí)行事務(wù)合伙人交接合伙事務(wù)。

第二十八條有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)

有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表合伙企業(yè)。任何有限合伙人均不得參與管理或控制合伙企業(yè)的投資業(yè)務(wù)及其他以合伙企業(yè)名義進行的活動、交易和業(yè)務(wù)，或代表合伙企業(yè)簽署文件，或從事其他對合伙企業(yè)形成約束的行為。

第二十九條責(zé)任的限制

普通合伙人及其管理人員不應(yīng)被要求返還任何合伙人的出資，亦不對有限合伙人的投資收益保底所有出資返還及投資回報均應(yīng)源自合伙企業(yè)的可用資產(chǎn)。

除非由于故意不當(dāng)或重大過失行為，普通合伙人及其管理人員不應(yīng)對因其作為或不作為所導(dǎo)致的合伙企業(yè)或任何有限合伙人的損失負責(zé)。

第三十條免責(zé)保證

各合伙人同意，普通合伙人及其管理團隊、雇員，及其聘請的代理人、顧問等人士，以及咨詢委員會(如有)成員(以下合稱“受補償方”)，為履行其對普通合伙人或合伙企業(yè)的各項職責(zé)、處理合伙企業(yè)委托事項而產(chǎn)生的責(zé)任及義務(wù)均及于合伙企業(yè)。如受補償方因履行本協(xié)議約定職責(zé)或辦理本協(xié)議約定受托事項遭致索賠、訴訟、調(diào)查或其他法律程序，合伙企業(yè)應(yīng)補償受補償方因此產(chǎn)生的損失和費用，但以下情形除外：(1)經(jīng)有權(quán)法院終審裁決認為該等損失、費用以及相關(guān)的法律程序是由于受補償方的故意不當(dāng)或重大過失所引起(2)該等損失、費用以及相關(guān)的法律程序是由于受補償方之間的糾紛或爭議引起。

第三十一條利益沖突

有限合伙人在此同意并認可，普通合伙人及關(guān)聯(lián)方現(xiàn)有的及未來可能從事的投資、投資咨詢、資產(chǎn)管理和投資管理業(yè)務(wù)或募集任何新的集合投資工具不因普通合伙人管理本合伙企業(yè)而受到任何限制，或構(gòu)成普通合伙人在本協(xié)議項下的違約。普通合伙人從事的投資、投資咨詢、資產(chǎn)管理和投資管理等活動不應(yīng)被視為從事與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)或被視為對本協(xié)議有任何違反。有限合伙人在此放棄就上述普通合伙人及其關(guān)聯(lián)方從事的投資、投資咨詢、資產(chǎn)管理和投資管理等活動而追究普通合伙人任何責(zé)任的權(quán)利，無論是為該有限合伙人自身利益還是為合伙企業(yè)利益。

第八章投資委員會

第三十二條產(chǎn)生程序

在合伙企業(yè)成立后,由普通合伙人負責(zé)設(shè)立投資委員會。投資委員會由普通合伙人委派的【】名委員組成,委員應(yīng)具備豐富的投資或者行業(yè)經(jīng)驗。投資委員會可另行決定由合伙企業(yè)聘請獨立第三方的投資專家向投資委員會提供投資意見。

第三十三條投資委員會對下列事項進行討論做出決定并由普通合伙人負責(zé)執(zhí)行：

(一)審議批準(zhǔn)普通合伙人提交的投資項目，做出投資決策

(二)審議批準(zhǔn)普通合伙人提交的退出已投資項目的議案，做出退出決策

(三)其他與投資相關(guān)的重大事項。

第三十四條投資委員會僅就以上項目的投資事項進行決策，無權(quán)參與合伙企業(yè)任何其它內(nèi)部事務(wù)的管理。

第三十五條表決程序

(一)對于投資委員會所議事項，委員會委員一人一票，須經(jīng)全體委員表決一致同意方為通過。

(二)投資委員會會議可以采取現(xiàn)場會議、電話會議或通訊表決方式進行。全部有表決權(quán)成員參與的會議方為有效會議。會議記錄，或電話錄音，或傳真，或電子郵件均可作為單獨的證據(jù)認定有表決權(quán)成員參與了會議，也可以作為單獨的證據(jù)認定有表決權(quán)成員的投票行為。

第九章合伙人會議

第三十六條合伙人會議分為年度會議和臨時會議。年度會議每年召開一次，具體時間由普通合伙人決定。經(jīng)普通合伙人提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

第三十七條全體合伙人按照其實繳出資額占全體合伙人實繳出資總額的比例行使表決權(quán)。

第三十八條合伙人會議可以討論和決議的事項包括：

(一)改變合伙企業(yè)的名稱

(二)改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點

(三)處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)

(四)轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán) 和其他財產(chǎn)權(quán)利

(五)以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保

(六)聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員

(七)決定本合伙企業(yè)的終止或解散

(八)決定合伙企業(yè)的對外舉債

(九)決定本合伙企業(yè)的合并、分立或組織形式的變更事宜

(十)普通合伙人的除名、退伙及接納新的普通合伙人

(十一)法律法規(guī)規(guī)定或本協(xié)議約定需要由合伙人會議討論和決議的相關(guān)事項。

除第(十)項以外的事項需經(jīng)全體合伙人一致同意方可作出決議。對于第(十)項事項，經(jīng)全體有限合伙人一致同意方可作出決議。

第三十九條合伙人會議由普通合伙人召集并主持，但涉及普通合伙人除名、退伙及接納新的普通合伙人事項的合伙人會議由合計持有50%以上實繳出資額的有限合伙人共同推舉的代表召集并主持。

第四十條會議通知

年度會議由普通合伙人提前十五日向有限合伙人發(fā)出會議通知而召集。臨時合伙人會議由會議召集人提前十日向全體合伙人發(fā)出會議通知而召集。臨時合伙人會議一般由普通合伙人召集和主持。

第四十一條年度會議和臨時會議的會議通知應(yīng)至少包含如下內(nèi)容：會議的時間、地點會議議程、事項和相關(guān)資料聯(lián)系人和聯(lián)系方式。

第四十二條臨時會議可以由合伙人以現(xiàn)場及/或非現(xiàn)場方式參加并表決，非現(xiàn)場方式包括電話會議、視頻會議等一種或幾種全體參會合伙人均可有效獲取信息的方式，對于屬普通合伙人召集臨時會議討論的事項，普通合伙人亦可決定不召集會議，而以書面形式征求有限合伙人意見，書面表示同意的合伙人的數(shù)量達到本協(xié)議約定的同意數(shù)的，可形成有效決議。

第十章費用

第四十三條合伙企業(yè)的合伙費用包括：合伙企業(yè)運營費用、管理費及投資項目費用。

第四十四條合伙企業(yè)運營費用

合伙企業(yè)應(yīng)承擔(dān)有關(guān)合伙行為的費用和開支,包括與本合伙企業(yè)之設(shè)立、終止、運營、解散、清算等相關(guān)的費用和支出(“合伙企業(yè)自身開銷”)，包括但不限于：

(一)為組建、設(shè)立合伙企業(yè)而發(fā)生的相關(guān)費用(“開辦費”)

(二)合伙企業(yè)之財務(wù)報表及報告費用(包括制作、印刷和發(fā)送成本)

(三)合伙企業(yè)日常運營和管理的法律、會計和審計、稅務(wù)、評估及其他第三方顧問費用

(四)合伙企業(yè)為維持合法存續(xù)而發(fā)生的登記、備案、年檢等工商、審計、稅務(wù)相關(guān)的費用

(五)合伙人會議、投資委員會費用

(六)銀行托管費

(七)訴訟費

(八)合伙企業(yè)清算費用

(九)其它沒有在管理費中列支的屬于合伙企業(yè)日常運營的費用。

第四十五條管理費

(一)本合伙企業(yè)全體合伙人一致同意由普通合伙人【管理機構(gòu)】擔(dān)任本合伙企業(yè)的管理人，為合伙企業(yè)提供投資服務(wù)以及組合管理服務(wù)。合伙企業(yè)在存續(xù)期間應(yīng)按照下列約定向管理人支付管理費(“管理費”)。

(二)本合伙企業(yè)存續(xù)期內(nèi)每年的管理費為本合伙企業(yè)實繳出資總額的【%】，延長合伙期限的收取【%】管理費。

(三)本合伙企業(yè)于每年會計年度開始后15個工作日內(nèi)向管理人一次性支付全年管理費。首筆管理費在本合伙企業(yè)首期實繳出資繳付到位后15個工作日內(nèi)向管理人支付。合伙企業(yè)成立與注銷當(dāng)年，管理費用按實際天數(shù)計算。

第四十六條合伙企業(yè)發(fā)生下列費用由普通合伙人自行安排：

(一)普通合伙人的日常支出，包括向其管理人員和/或雇員直接支付的人事開支，包括工資、獎金和福利等費用

(二)與合伙企業(yè)的管理相關(guān)的辦公場所租金、辦公設(shè)施費用及其他日常辦公經(jīng)費

(三)普通合伙人發(fā)生的與合伙企業(yè)的設(shè)立、運營、終止、解散、清算等無關(guān)的差旅費、會議費、接待費等費用。

第四十七條投資項目費用

合伙企業(yè)為投資項目而發(fā)生的法律、會計、審計、投資中介及其他通常無法由普通合伙人向合伙企業(yè)提供的專業(yè)服務(wù)的相關(guān)費用等項目直接費用，應(yīng)由合伙企業(yè)承擔(dān)其中能夠由投資項目公司承擔(dān)的，普通合伙人應(yīng)盡可能讓投資項目公司承擔(dān)。

第十一章收益分配與虧損分擔(dān)

第四十八條合伙企業(yè)收到的所有項目投資收入、逾期出資違約金、滯納金及賠償金等其他應(yīng)歸屬于合伙企業(yè)的收入，在扣除合伙費用及其它費用后，統(tǒng)稱“可分配收入”?？煞峙涫杖氚凑障缺窘鸷笫找娴脑瓌t執(zhí)行，具體分配順序如下：

(一)分配本金：按照合伙人實繳出資比例分配各合伙人的本金，直至各合伙人獲得的分配總額達到其實際出資額

(二)分配有限合伙人的門檻收益：經(jīng)過上輪分配后仍有可分配收益的，則繼續(xù)向有限合伙人分配，直至各有限合伙人獲得的分配收益總額達到以其實際出資額為基數(shù)，按【】%的年化收益率計算的金額

(三)分配普通合伙人的門檻收益：經(jīng)過上述(一)、(二)輪分配后仍有可分配收益的，則繼續(xù)向普通合伙人分配，直至其獲得的分配收益總額達到以其實際出資額為基數(shù)，按【】%的年化收益率計算的金額

(四)分配超額收益：經(jīng)過上述(一)、(二)、(三)輪分配后剩余的可分配收益為超額收益，超額收益的%在有限合伙人中按實繳出資比例分配，%分配給作為普通合伙人作為其業(yè)績報酬。

第四十九條收益分配時間

本合伙企業(yè)從投資項目退出后取得的現(xiàn)金或其它形式收入，在扣除該項目應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的各項成本后的剩余資金，由普通合伙人視合伙企業(yè)的經(jīng)營情況進行分配。

第五十條本合伙企業(yè)以現(xiàn)金分配為主。

第五十一條合伙人在獲得利潤分配后需納稅的，依據(jù)法律法規(guī)之規(guī)定履行納稅義務(wù)。

第五十二條虧損分擔(dān)

本合伙企業(yè)的虧損由合伙企業(yè)以合伙企業(yè)財產(chǎn)承擔(dān)有限合伙人以其認繳的出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù) 承擔(dān)無限連帶責(zé)任。經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，可對本合伙企業(yè)存續(xù)期限內(nèi)的虧損分擔(dān)進行調(diào)整。

第五十三條資金托管

本合伙企業(yè)全體合伙人一致同意，由普通合伙人委任一家具有托管資質(zhì)的銀行進行資金托管，負責(zé)為本合伙企業(yè)保管資金、執(zhí)行劃款和監(jiān)管資金安全等任務(wù)，以確保本合伙企業(yè)資金的安全，具體按照合伙企業(yè)與銀行簽訂的托管協(xié)議約定的內(nèi)容執(zhí)行。

第十二章財務(wù)會計制度

第五十四條記賬

普通合伙人應(yīng)當(dāng)在法定期間內(nèi)維持符合有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的會計賬簿，作為向有限合伙人提交財務(wù)報表的基礎(chǔ)依據(jù)。

第五十五條會計年度

合伙企業(yè)的會計年度與日歷年度相同，自每年1月1日起至當(dāng)年12月31日止為一個會計年度首個會計年度自合伙企業(yè)成立日起到當(dāng)年的12月31日。

第五十六條審計

合伙企業(yè)如需審計，應(yīng)由獨立審計機構(gòu)對合伙企業(yè)的財務(wù)報表進行審計。合伙企業(yè)的審計機構(gòu)應(yīng)在國際四大會計師事務(wù)所或國內(nèi)知名會計師事務(wù)所中選聘。

第五十七條報告

在首次交割日后第一個完整年度結(jié)束后，普通合伙人應(yīng)于每年4月30日前向有限合伙人提交年度報告，內(nèi)容為上一年度投資活動總結(jié)及上一年度的財務(wù)報表，并包括合伙企業(yè)當(dāng)年的投資、退出、分配等信息。

合伙企業(yè)可在其認為必要時，要求普通合伙人就擬投資項目以及已投資項目的進展進行口頭或書面報告可對普通合伙人管理的已投資企業(yè)的賬冊、文件記錄等進行查驗并對投資項目進行審計或評估。費用由合伙企業(yè)承擔(dān)。

對于受合伙企業(yè)與投資組合公司或投資合作方達成之保密協(xié)議限制或由于法律、法規(guī)限制不能披露的信息，普通合伙人無須向有限合伙人提供。

合伙企業(yè)在運作過程中，任何一方如發(fā)現(xiàn)可能對合伙企業(yè)的合伙人權(quán)益造成重大影響的事項時，應(yīng)當(dāng)于發(fā)現(xiàn)該等事項之日起二十日內(nèi)告知其他所有合伙人。

第五十八條查閱會計賬簿

有限合伙人有權(quán)查閱會計賬簿，但應(yīng)提前十五個工作日以書面形式通知合伙企業(yè)。提出要求的有限合伙人有權(quán)在執(zhí)行事務(wù)合伙人根據(jù)實際情況在每一季度末統(tǒng)一安排的時限內(nèi)在正常工作時間內(nèi)親自或委托代理人為了與其持有的合伙權(quán)益直接相關(guān)的正當(dāng)事項查閱合伙企業(yè)的會計賬簿，費用由其自行承擔(dān)，但不得影響合伙企業(yè)的正常運營。有限合伙人在行使本條項下權(quán)利時應(yīng)遵守合伙企業(yè)不時制定或更新的保密程序和規(guī)定。

第十三章入伙、退伙、除名及權(quán)益轉(zhuǎn)讓

第五十九條有限合伙人入伙

新的有限合伙人入伙應(yīng)當(dāng)經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意，并簽署書面文件確認其同意受本協(xié)議約束。新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

第六十條有限合伙人退伙

有限合伙人可按照本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其持有的全部合伙企業(yè)財產(chǎn)份額退伙或根據(jù)本協(xié)議第十九條約定退出有限合伙，除此之外有限合伙人要求退伙的應(yīng)當(dāng)經(jīng)過執(zhí)行事務(wù)合伙人同意。

如有限合伙人發(fā)生《合伙企業(yè)法》第四十五條、第四十八條規(guī)定的退伙情形而退伙的、按照本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓持有的全部合伙企業(yè)財產(chǎn)份額退伙的或根據(jù)本協(xié)議第十九條約定退伙的，對于該有限合伙人擬退出的合伙權(quán)益，普通合伙人和其他守約合伙人按照本協(xié)議規(guī)定享有和行使優(yōu)先受讓權(quán)普通合伙人和其他守約合伙人放棄優(yōu)先受讓權(quán)的，合伙企業(yè)總認繳出資額相應(yīng)減少。

第六十一條普通合伙人入伙

【管理機構(gòu)】擔(dān)任合伙企業(yè)的普通合伙人期間，除非【管理機構(gòu)】根據(jù)本協(xié)議約定將其合伙權(quán)益全部轉(zhuǎn)讓給繼任的普通合伙人，否則合伙企業(yè)不接納新的普通合伙人入伙。

第六十二條普通合伙人退伙

普通合伙人在此承諾，除非根據(jù)本協(xié)議的約定將其合伙權(quán)益全部轉(zhuǎn)讓給繼任的普通合伙人，在合伙企業(yè)按照本協(xié)議約定解散或清算之前，普通合伙人始終履行本協(xié)議項下的職責(zé)在合伙企業(yè)解散或清算之前，不要求退伙其自身亦不會采取任何行動主動解散或終止。

普通合伙人發(fā)生《合伙企業(yè)法》規(guī)定的當(dāng)然退伙的情形時，除非合伙企業(yè)立即接納了新的普通合伙人，否則合伙企業(yè)解散、進入清算程序。

第六十三條普通合伙人除名

普通合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

(一)因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失

(二)發(fā)生本合伙協(xié)議約定的事由。

第六十四條對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。合伙企業(yè)可以在該被除名合伙人賬戶中扣除該合伙人應(yīng)該支付的費用和應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的損害賠償金額，并將扣除后賬戶中的余額返還給被除名的合伙人。被除名人對除名決議有異議的，可以自除名生效之日起三十個工作日內(nèi)，向合伙企業(yè)所在地人民法院提起訴訟。

第六十五條有限合伙人合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓

有限合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應(yīng)提前三十日通知其他合伙人并經(jīng)其他合伙人一致同意。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。

第六十六條普通合伙人合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓

經(jīng)全體有限合伙人一致同意，普通合伙人可轉(zhuǎn)讓其持有的合伙權(quán)益。

如根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定，合伙企業(yè)決定將原普通合伙人強制除名并決定接納繼任的普通合伙人，則繼任的普通合伙人應(yīng)收購普通合伙人持有的全部合伙權(quán)益(為避免疑問，包括普通合伙人按照本協(xié)議約定取得收益分成的權(quán)利)，并且轉(zhuǎn)讓價格應(yīng)經(jīng)普通合伙人及受讓方均接受的價格確定。

如普通合伙人按照本協(xié)議約定向繼任的普通合伙人轉(zhuǎn)讓合伙權(quán)益，在繼任的普通合伙人付清全部受讓價款之前：原普通合伙人有權(quán)就除名生效日或之前所進行的投資獲得被除名前根據(jù)本協(xié)議有權(quán)分配的收益，但不參與除名生效日后所進行的投資的收益分配和虧損分擔(dān)，亦無須承擔(dān)除名生效日后發(fā)生的本協(xié)議約定應(yīng)由普通合伙人承擔(dān)的費用或支出。

第六十七條合伙權(quán)益出質(zhì)

合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效。由此給善意第三人以及合伙企業(yè)造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第六十八條有限合伙人和普通合伙人身份轉(zhuǎn)換

除非法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有明確約定，有限合伙人不能轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，普通合伙人亦不能轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶恕?/p>

第十四章合伙人的權(quán)利與義務(wù)

第六十九條普通合伙人的權(quán)利和義務(wù)

(一)普通合伙人的權(quán)利

1、普通合伙人對于其認繳的出資，享有與有限合伙人相同的財產(chǎn)權(quán)利以及按本協(xié)議約定取得收益分配的權(quán)利

2、作為執(zhí)行事務(wù)合伙人，依據(jù)本協(xié)議約定享有對合伙企業(yè)合伙事務(wù)(包括合伙企業(yè)投資業(yè)務(wù))的管理權(quán)、決策權(quán)及執(zhí)行權(quán)

3、作為執(zhí)行事務(wù)合伙人，依據(jù)本協(xié)議約定召集并主持合伙人會議

4、作為執(zhí)行事務(wù)合伙人，依據(jù)本協(xié)議約定分配合伙企業(yè)清算的剩余財產(chǎn)

5、普通合伙人不應(yīng)被要求返還有限合伙人的出資本金，也不對有限合伙人的投資收益保底所有出資返還及投資回報均應(yīng)源自合伙企業(yè)的可用資產(chǎn)

6、依據(jù)本協(xié)議約定應(yīng)享有的其他權(quán)利。

(二)普通合伙人的義務(wù)

1、依據(jù)本協(xié)議約定向合伙企業(yè)繳付出資

2、應(yīng)基于誠實信用原則為合伙企業(yè)謀求最大利益

3、作為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，全權(quán)負責(zé)合伙企業(yè)的運營、管理、控制、決策及其它所有合伙事務(wù)

4、依據(jù)本協(xié)議約定組建投資委員會

5、依據(jù)本協(xié)議約定向有限合伙人提交財務(wù)報告

6、依據(jù)本協(xié)議約定為有限合伙人提供查閱合伙企業(yè)會計賬簿的便利

7、依據(jù)本協(xié)議約定應(yīng)履行的其他義務(wù)。

第七十條有限合伙人的權(quán)利和義務(wù)

(一)有限合伙人的權(quán)利

1、參加或委托代表參加合伙人會議并依實繳出資額行使表決權(quán)

2、收益分配權(quán)，有權(quán)要求合伙企業(yè)按照合伙協(xié)議的約定分配收益

3、轉(zhuǎn)讓其持有的合伙份額的權(quán)利

4、有權(quán)自行或者委托代理人查閱會議記錄、財務(wù)會計報表以及其他經(jīng)營管理資料，有權(quán)了解和監(jiān)督有限合伙的經(jīng)營狀況并提出意見。

(二)有限合伙人的義務(wù):

1、以認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任

2、按照本協(xié)議約定的條件和方式如期足額繳付出資

3、除本協(xié)議明確規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)外，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得參與及干預(yù)有限合伙的正常經(jīng)營管理，不得對外代表合伙企業(yè)

4、保密義務(wù)：有限合伙人僅將普通合伙人向有限合伙人所提供的一切信息資料用于合伙企業(yè)相關(guān)的事務(wù)，不得向第三方公開或用于與合伙企業(yè)無關(guān)的商業(yè)活動(包括但不限于與普通合伙人有利益沖突的商業(yè)事務(wù))。普通合伙人有權(quán)以自己的名義或以合伙企業(yè)的名義對違反保密義務(wù)的有限合伙人追究法律上的責(zé)任

5、有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以本合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第七十一條有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：

(一)對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議

(二)獲取本合伙企業(yè)財務(wù)會計報告

(三)對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料

(四)在有限合伙中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟

(五)依法為本合伙企業(yè)提供擔(dān)保。

第十五章合伙人的陳述和保證

第七十二條普通合伙人的陳述和保證

普通合伙人在此陳述和保證：

1、普通合伙人為依照中國法律成立并有效存續(xù)的實體，普通合伙人及其授權(quán)代表已經(jīng)取得簽訂本協(xié)議和履行本協(xié)議項下義務(wù)所需的全部授權(quán)和批準(zhǔn)手續(xù)，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表

2、普通合伙人簽訂和履行本協(xié)議項下的義務(wù)不會違反其營業(yè)執(zhí)照、有限合伙協(xié)議或其他類似組織性文件的規(guī)定不會違反任何法律、法規(guī)、規(guī)章或任何政府授權(quán)或批準(zhǔn)，也不會違反其作為當(dāng)事人一方的其他任何協(xié)議或合同

3、普通合伙人應(yīng)按照本協(xié)議的約定妥善履行職責(zé)

4、普通合伙人將按照本協(xié)議的約定向合伙企業(yè)及時、足額繳付出資

5、合伙企業(yè)存續(xù)期間，普通合伙人不會采取任何行動主動解散或終止。

第七十三條有限合伙人的陳述和保證

有限合伙人在此陳述和保證：

1、其系中華人民共和國境內(nèi)合法居民，其具備認繳合伙企業(yè)出資、作為有限合伙人加入合伙企業(yè)的主體資格

2、其繳付至合伙企業(yè)的出資來源合法

3、其是為自己認繳合伙企業(yè)財產(chǎn)份額，不存在以非法拆分轉(zhuǎn)讓為目的認繳合伙企業(yè)財產(chǎn)份額的行為。

4、其向合伙企業(yè)和普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方提交的有關(guān)其個人身份和聯(lián)系方式等資料或信息真實、準(zhǔn)確，如該等資料或信息發(fā)生變化，其將盡早通知普通合伙人

5、其已獲得普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方此前向其提交的募集文件并仔細閱讀了該等文件的內(nèi)容，其理解參與本合伙企業(yè)可能承擔(dān)的風(fēng)險并有能力承擔(dān)該等風(fēng)險

6、其系根據(jù)自己的獨立意志判斷決定參與本合伙企業(yè)，其認繳合伙企業(yè)出資并不依賴于普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方提供的法律、投資、稅收等任何建議

7、其已仔細閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議條款之確切含義，不存在重大誤解情形。

第十六章信息披露制度

第七十四條信息披露

信息披露分定期披露和臨時披露。

定期披露包括季度報告和年度報告臨時披露包括重大投資事宜和普通合伙人認為需要披露的重大事項。

季度報告應(yīng)在每季度結(jié)束之日起10個工作日以內(nèi)向合伙人披露，季度報告包括主要財務(wù)指標(biāo)以及投資組合情況等信息。年度報告應(yīng)在每年結(jié)束之日起4個月內(nèi)向合伙人披露，年度報告包括期末合伙企業(yè)的財務(wù)情況、合伙企業(yè)的投資運作情況和運用杠桿情況、合伙人賬戶信息、投資收益分配和損失承擔(dān)情況、管理人取得的管理費和業(yè)績報酬、合伙協(xié)議約定的其他信息等。

全體合伙人同意管理人或其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照中國證券投資基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定對合伙企業(yè)信息披露信息進行備份。

第十七章合伙企業(yè)的解散與清算

第七十五條當(dāng)下列任何情形之一發(fā)生時，本合伙企業(yè)應(yīng)解散并進行清算：

(一)合伙期限屆滿，全體合伙人一致決定不再經(jīng)營

(二)全體合伙人同意提前解散

(三)本合伙企業(yè)的所有投資項目提前收回

(四)本合伙企業(yè)因不可抗力遭受嚴(yán)重損失，無力繼續(xù)經(jīng)營，或者繼續(xù)經(jīng)營會給合伙人權(quán)益造成重大損失的

(五)普通合伙人退出本合伙企業(yè)且無受讓人承接其責(zé)任和義務(wù)的

(六)合伙人一方或數(shù)方不履行本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)，致使本合伙企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營

(七)本合伙企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者撤銷

(八)法律、行政法規(guī)規(guī)定或本協(xié)議約定的其他原因。

第七十六條清算人由全體合伙人擔(dān)任。經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五個工作日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起十五個工作日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人。

經(jīng)合伙人過半數(shù)同意或經(jīng)人民法院指定的普通合伙人之外的第三人擔(dān)任清算人的，普通合伙人應(yīng)當(dāng)向清算人移交合伙企業(yè)的相關(guān)財務(wù)會計賬簿、投資權(quán)益憑證等文件，并協(xié)助清算人對合伙企業(yè)進行清算。拒絕移交或移交資料不完整的，應(yīng)賠償因此造成的一切損失。

第七十七條有限合伙進行清算時，合伙財產(chǎn)在支付清算費用后，按下列順序清償：

(一)欠付招用職工的工資和社會保險費用

(二)欠繳稅款

(三)合伙債務(wù)

(四)返還有限合伙人的出資

(五)返還普通合伙人的出資

(六)合伙財產(chǎn)按以上順序清償后仍有剩余的，按合伙協(xié)議的約定進行分配。本合伙企業(yè)的所得稅由合伙人分別繳納。

第七十八條合伙企業(yè)清算辦法應(yīng)當(dāng)按《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進行清算。清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五個工作日內(nèi)向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。

第十八章適用法律與爭議解決

第七十九條本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受已公布和可以公開獲知的中國法律的保護和管轄(為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)、臺灣地區(qū)的法律)。各方同意，如果中國公布新的法律、條例或規(guī)定，本協(xié)議應(yīng)可在中國法律允許的最大范圍內(nèi)按照原定條款繼續(xù)執(zhí)行。

第八十條合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議的，合伙人可以通過協(xié)商或者調(diào)解解決。不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，各方均有權(quán)向合伙企業(yè)所在地人民法院提起訴訟。

第八十一條在爭議解決期間，除提交爭議事項所涉及的權(quán)利和義務(wù)外，各方應(yīng)繼續(xù)履行其在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)和行使其權(quán)利。

第十九章違約責(zé)任

第八十二條除非本協(xié)議另有規(guī)定，任何一方不履行、不能履行或者不能充分履行本協(xié)議項下的任何義務(wù)即構(gòu)成違約。

第八十三條違約方應(yīng)賠償守約方因違約方違約所造成的全部損失和損害。

第二十章其他事項

第八十四條送達

信息披露、通知書和文件的送達可采取以下方式：信件、郵件、電話、傳真、短信。信件以掛號或特快專遞附收信回執(zhí)的方式進行合伙企業(yè)開設(shè)專門郵箱，以發(fā)送設(shè)置自動郵件作為通知和文件送達的途徑，輔以短信提醒，企業(yè)以收到自動郵件回執(zhí)視為通知書和文件已送達合伙人采取傳真方式，企業(yè)以傳真發(fā)送視為通知書和文件已送達合伙人電話以電話記錄方式視為送達短信以發(fā)送成功視為送達。

第八十五條本協(xié)議的任何修改應(yīng)以書面形式進行并經(jīng)全體合伙人一致同意。

第八十六條本合伙協(xié)議的內(nèi)容與合伙人之間的其他協(xié)議或文件內(nèi)容相沖突的，以本合伙協(xié)議為準(zhǔn)。

第八十七條全體合伙人同意管理人應(yīng)當(dāng)按照中國證券投資基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定辦理份額登記(全體合伙人)數(shù)據(jù)的備份同意管理人或其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照中國證券投資基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定對披露信息進行備份。

第八十八條文本與效力。本協(xié)議一式【】份，簽約各方各執(zhí)【】份，本企業(yè)存檔【壹】份、報政府登記機關(guān)備案【壹】份。

第八十九條協(xié)議的生效。本協(xié)議自各方簽章之日起生效。

(以下無正文)

(本頁無正文，為編號簽署頁)

普通合伙人：(蓋章)

法定代表人或授權(quán)代表(簽字)：

有限合伙人：

第3篇有限合伙私募基金合同

甲方：_________________

法定代表人：_________________

聯(lián)系住址：_________________

乙方：_________________

法定代表人：_________________

聯(lián)系地址：_________________

第一章總則

第一條根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》(以下簡稱“《合伙企業(yè)法》”)及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。

第二條本合伙企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體。全體合伙人愿意遵守中國國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。

第三條本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章為準(zhǔn)。

第四條本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽署后生效。合伙人按照本協(xié)議享有權(quán)利、履行義務(wù)。

第五條本協(xié)議承諾，不以任何方式公開募集和發(fā)行基金。

第二章合伙企業(yè)的名稱和住所

第六條合伙企業(yè)名稱：_________________創(chuàng)業(yè)投資基金(該名稱為暫定名，應(yīng)以工商行政管理部門校準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)，以下簡稱“本合伙企業(yè)”或“合伙企業(yè)”)。

第七條住所：

第三章合伙目的和合伙經(jīng)營范圍及合伙期限

第八條合伙目的：從事投資事業(yè)，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報。

第九條合伙經(jīng)營范圍：受托管理私募股權(quán)投資基金，從事投融資管理及相關(guān)咨詢服務(wù)。

第四章合伙人的姓名或名稱及其住所、合伙人的性質(zhì)和承擔(dān)責(zé)任的形式

第十一條本合伙企業(yè)的合伙人共_________________人，分別為：_________________，_________________。除本協(xié)議另有規(guī)定外，未經(jīng)全體合伙人一致同意，不得增加或減少合伙人的數(shù)量。各合伙人名稱及住所等基本情況如下：

(一)_________________人

_________________投資管理有限公司

住所：_________________

證件名稱：_________________

證件號碼：_________________

(二)_________________人

_________________投資管理有限公司

住所：_________________

證件名稱：_________________

證件號碼：_________________

.第五章合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限

第十二條本合伙企業(yè)總出資額為人民幣_________________億元。

第十三條合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限;

合伙人的姓名(名稱)認繳情況

數(shù)額時間方式首期出資數(shù)額剩余出資數(shù)額持股比例

第十四條作為合伙企業(yè)之資本，合伙協(xié)議簽字之日起_________________個工作日內(nèi)，各合伙人應(yīng)向合伙企業(yè)繳納其認繳出資的_________________%，即為首期出資。

第十五條后期出資按照資產(chǎn)管理公司指令撥付，所有出資應(yīng)自合伙協(xié)議簽訂之日起_________________個月內(nèi)全部付清。如果合伙人不能按規(guī)定繳納首期出資，則該合伙人應(yīng)賠償其他合伙人因合伙企業(yè)不能設(shè)立之損失，損失包括但不限于合伙企業(yè)開辦費用及按一年期銀行貸款利率計算的其他合伙人已出資資金成本;如果合伙人不能按時繳納后期出資，則履行出資義務(wù)的其他合伙人有權(quán)以該投資人前期實際出資額的_________________%最為投資股本，重新計算合作各方之間的出資比例。

第六章利潤分配、虧損分擔(dān)方式

第十六條合伙企業(yè)的利潤，各合伙人按如下方式分配：

1、對于合伙企業(yè)取得的項目投資收益，_________________人將獲得收益分成，比例為合伙企業(yè)投資收益總額的_________________%;_________________人將獲得收益分成，比例為合伙企業(yè)投資收益總額的_________________%。

2、分配時間：本合伙企業(yè)對每年度(本合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起的一年時間為一個年度，以下同)已實現(xiàn)并收回的利潤全部進行分配，每年度分配一次利潤;如果代表三分之二以上表決權(quán)的合伙人表決通過后，可以在其他時間進行分配。

第十七條合伙企業(yè)費用

合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)的費用包括與合伙企業(yè)之設(shè)立、運營、終止、解散、清算等相關(guān)的下列費用：

1、支付給資產(chǎn)管理公司的管理費用;

2、開辦費;

3、合伙人會議費用;

4、合伙企業(yè)年度審計所發(fā)生的審計費;

5、必要的媒體費用;

6、合伙企業(yè)自身發(fā)生地與投資業(yè)務(wù)及投資項目無關(guān)的其他律師費和咨詢費等。

合伙企業(yè)費用由合伙企業(yè)支付，并在所有合伙人之間根據(jù)其實繳出資額按比例分配。作為資產(chǎn)管理公司對合伙企業(yè)提供管理及其他服務(wù)的對價，各方同意合伙企業(yè)在其存續(xù)期間應(yīng)按下列規(guī)定相資產(chǎn)管理公司支付管理費;

投資期間按照合伙企業(yè)承諾總出資額的2%收取年度管理費用，培育期和回收期內(nèi)按投資項目尚未退出下灌木的投資成本的2%收取年管理費;如果回收期延遲一年，則管理費按投資項目尚未退出的投資成本的1%收取年管理費。

管理費每半年收取一次，首次管理費的支付，由本合伙企業(yè)與設(shè)立后的五個工作日內(nèi)支付給資產(chǎn)管理公司;后期的支付時間是在上次支付日后延六個月的前五個工作日之內(nèi)。

第十八條本合伙企業(yè)發(fā)生虧損時的債務(wù)承擔(dān)：

各合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)以其認繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任;

甲方：_________________

___________年___________月_________日

乙方：_________________

___________年___________月_________日

第4篇有限合伙企業(yè)章程

有限合伙企業(yè) 章程

第一章、總則

第一條、為維護合伙企業(yè)、合伙人的合法權(quán)益，規(guī)范合伙企業(yè)的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》和其他有關(guān)法律、行政法規(guī) 的規(guī)定，制訂本章程。

第二條、本章程自生效之日起，即對全體合伙人具有約束力。

第三條、本章程中的各項條款與法律、法規(guī)不符的，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

第二章、企業(yè)名稱和經(jīng)營場所

第四條、合伙企業(yè)的名稱：_______________________________________(有限合伙)。

第五條、合伙企業(yè)主要經(jīng)營場所： ____________________________________________。

第六條、本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù) 承擔(dān) 無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第三章、合伙目的和經(jīng)營范圍

第七條、合伙目的：_________________________________________________________________。

第八條、合伙企業(yè)經(jīng)營范圍：____________________________________________(以工商行政管理機關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn))合伙期限為________年。(自由選擇是否約定合伙期限)

第四章、普通合伙人和有限合伙人的姓名、住所

第九條、普通合伙人的姓名、住所為：

甲：___________身份證號：______________________現(xiàn)住址：______________________。

乙：___________身份證號：______________________現(xiàn)住址：______________________。

第十條、有限合伙人的姓名、住所為：

丙：___________身份證號：______________________現(xiàn)住址：______________________。

?。篲__________身份證號：______________________現(xiàn)住址：______________________。

第五章、合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限

第十一條、合伙人共出資___________萬元，各合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付出資的期限為：

普通合伙人以勞務(wù)出資的，價格由全體合伙人協(xié)商確定(或者由全體合伙人協(xié)商確定評估辦法)。有限合伙人不得以勞務(wù)方式出資。

合伙人應(yīng)按期足額繳納出資。以非貨幣形式出資需辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移的，辦理完財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)方為繳付完成。

第六章、利潤分配、虧損分擔(dān)方式

第十二條、合伙企業(yè)的利潤分配，按如下方式分配：

______________________________________________________________________________。

第十三條、合伙企業(yè)的虧損分擔(dān)，按如下方式分擔(dān)：

______________________________________________________________________________。

(注：不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。合伙章程、協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定協(xié)商不成立的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔(dān)無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。)

第七章、合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行

第十四條、必須由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。

第十五條、經(jīng)全體合伙人決定，委托個合伙人為合伙企業(yè)執(zhí)行事務(wù)合伙人，該合伙人應(yīng)按照合伙章程、協(xié)議或全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)。

第十六條、執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人，對外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù)受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙章程、協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。

第十七條、執(zhí)行合伙事務(wù)人未按照合伙章程、協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

合伙企業(yè)登記事項發(fā)生變更登記時，執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人未按期申請辦理變更登記的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)、其他合伙人或者善意第三人造成的損失。

合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，將應(yīng)當(dāng)歸合伙企業(yè)的利益據(jù)為己有的，或者采取其他手段侵占合伙企業(yè)財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)將該利益和財產(chǎn)退還合伙企業(yè)給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十八條、執(zhí)行事務(wù)合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

(一)未履行出資義務(wù)

(二)因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失

(三)執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為

(四)發(fā)生合伙章程、協(xié)議約定的其他事由：__________________________________。對執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

第八章、入伙、退伙

第十九條、新合伙人入伙，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。

第二十條、入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。新普通合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

第二十一條、(約定合伙期限的適用)在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

(一)經(jīng)全體合伙人一致同意

(二)發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由

(三)其他合伙人嚴(yán)重違反合伙章程、協(xié)議約定的義務(wù)

(四)合伙章程、協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)(列舉退伙事由)：____________________________。

(未約定合伙期限的適用)合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前三十天通知其他合伙人。

第二十二條、合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：

(一)作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡

(二)除有限合伙人外，個人喪失償債能力

(三)法律規(guī)定或者合伙章程、協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格

(四)合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。

第二十三條、合伙人符合本章程所列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意可以決議將其除名。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

第二十四條、作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

第二十五條、合伙人退伙，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時合伙企業(yè)的財產(chǎn)狀況進行結(jié)算，退還退伙人的財產(chǎn)份額，退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額。退伙時有未了結(jié)的合伙企業(yè)事務(wù)的，待該事務(wù)了結(jié)后進行結(jié)算。

第二十六條、普通合伙人退伙后，對基于退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。有限合伙人退伙后，對基于退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)的債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。合伙人退伙時，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，退伙人應(yīng)當(dāng)按照本章程第十條的規(guī)定分擔(dān)虧損。

第九章、有限合伙人與普通合伙人的轉(zhuǎn)變

第二十七條、普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

第二十八條、有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

第二十九條、有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。

第十章、合伙企業(yè)的解散與清算

第三十條、合伙企業(yè)有下列情形之一的應(yīng)當(dāng)解散

(一)約定合伙期限的，合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營

(二)全體合伙人決定解散

(三)合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天

(四)合伙章程、協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)

(五)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷

(六)合伙章程、協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)：________________________

(七)出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)解散的其他原因。

第三十一條、合伙企業(yè)解散時，應(yīng)當(dāng)由清算人進行清算。

清算人由全體合伙人擔(dān)任經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。

自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人。

第三十二條、清算人自被確定之日起十日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算人申報債權(quán)。

第三十三條、清算結(jié)束，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽署后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。

第三十四條、合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

第十一章、其他事項

第三十五條、本章程經(jīng)全體合伙人共同協(xié)商訂立，經(jīng)全體合伙人簽署后生效。合伙人按照合伙章程、協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。

修改或者補充本章程，需經(jīng)全體合伙人一致同意，并經(jīng)全體合伙人簽署后生效。

第三十六條、本章程一式___________份，合伙人各持___________份，合伙企業(yè)留存___________份，并報合伙企業(yè)登記機關(guān)備案___________份。

合伙人簽署(自然人簽名)：_________________________________

___________年___________月___________日

第5篇有限合伙企業(yè)章程通用版

第一章、總則

第二條、本章程自生效之日起，即對全體合伙人具有約束力。

第三條、本章程中的各項條款與法律、法規(guī)不符的，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

第二章、企業(yè)名稱和經(jīng)營場所

第四條、合伙企業(yè)的名稱：_______________________________________（有限合伙）。

第五條、合伙企業(yè)主要經(jīng)營場所： ____________________________________________。

第六條、本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第三章、合伙目的和經(jīng)營范圍

第七條、合伙目的：_________________________________________________________________。

第八條、合伙企業(yè)經(jīng)營范圍：____________________________________________（以工商行政管理機關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)）合伙期限為________年。（自由選擇是否約定合伙期限）

第四章、普通合伙人和有限合伙人的姓名、住所

第九條、普通合伙人的姓名、住所為：甲：___________；身份證號：______________________；現(xiàn)住址：______________________。乙：___________；身份證號：______________________；現(xiàn)住址：______________________。

第十條、有限合伙人的姓名、住所為：丙：___________；身份證號：______________________；現(xiàn)住址：______________________。?。篲__________；身份證號：______________________；現(xiàn)住址：______________________。

第五章、合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限

第十一條、合伙人共出資___________萬元，各合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付出資的期限為：普通合伙人以勞務(wù)出資的，價格由全體合伙人協(xié)商確定（或者由全體合伙人協(xié)商確定評估辦法）。有限合伙人不得以勞務(wù)方式出資。合伙人應(yīng)按期足額繳納出資。以非貨幣形式出資需辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移的，辦理完財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)方為繳付完成。

第六章、利潤分配、虧損分擔(dān)方式

第十二條、合伙企業(yè)的利潤分配，按如下方式分配：______________________________________________________________________________。

第十三條、合伙企業(yè)的虧損分擔(dān)，按如下方式分擔(dān)：______________________________________________________________________________。（注：不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。合伙章程、協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成立的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔(dān)；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。）

第七章、合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行

第十四條、必須由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。

第十六條、執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人，對外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù)；受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙章程、協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。

第十七條、執(zhí)行合伙事務(wù)人未按照合伙章程、協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。合伙企業(yè)登記事項發(fā)生變更登記時，執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人未按期申請辦理變更登記的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)、其他合伙人或者善意

第三人造成的損失。合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，將應(yīng)當(dāng)歸合伙企業(yè)的利益據(jù)為己有的，或者采取其他手段侵占合伙企業(yè)財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)將該利益和財產(chǎn)退還合伙企業(yè)；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十八條、執(zhí)行事務(wù)合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

（一）未履行出資義務(wù)；

（二）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；

（三）執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為；

（四）發(fā)生合伙章程、協(xié)議約定的其他事由：__________________________________。對執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

第八章、入伙、退伙

第二十條、入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。新普xx合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

第二十一條、（約定合伙期限的適用）在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

（一）經(jīng)全體合伙人一致同意；

（二）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；

（三）其他合伙人嚴(yán)重違反合伙章程、協(xié)議約定的義務(wù)；

（四）合伙章程、協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)（列舉退伙事由）：____________________________。（未約定合伙期限的適用）合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前_______天通知其他合伙人。

第二十二條、合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：

（一）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（二）除有限合伙人外，個人喪失償債能力；

（三）法律規(guī)定或者合伙章程、協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；

（四）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。

第二十三條、合伙人符合本章程所列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意可以決議將其除名。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。風(fēng)險提示：

由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價款等。

第十條的規(guī)定分擔(dān)虧損。

第九章、有限合伙人與普通合伙人的轉(zhuǎn)變

第二十七條、普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

第二十九條、有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。

第十章、合伙企業(yè)的解散與清算

第三十條、合伙企業(yè)有下列情形之一的應(yīng)當(dāng)解散；

（一）約定合伙期限的，合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；

（二）全體合伙人決定解散；

（三）合伙人已不具備法定人數(shù)滿_______天；

（四）合伙章程、協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；

（五）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（六）合伙章程、協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)：________________________；

（七）出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)解散的其他原因。

第三十一條、合伙企業(yè)解散時，應(yīng)當(dāng)由清算人進行清算。清算人由全體合伙人擔(dān)任；經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙解散事由出現(xiàn)后____日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托

第三人，擔(dān)任清算人。自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起____日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人。

第三十二條、清算人自被確定之日起____日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項通知債權(quán)人，并于____日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起____日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起____日內(nèi)，向清算人申報債權(quán)。

第三十三條、清算結(jié)束，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽署后，在____日內(nèi)向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。

第三十四條、合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

第十一章、其他事項

第三十五條、本章程經(jīng)全體合伙人共同協(xié)商訂立，經(jīng)全體合伙人簽署后生效。合伙人按照合伙章程、協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。修改或者補充本章程，需經(jīng)全體合伙人一致同意，并經(jīng)全體合伙人簽署后生效。

第三十六條、本章程一式___________份，合伙人各持___________份，合伙企業(yè)留存___________份，并報合伙企業(yè)登記機關(guān)備案___________份。合伙人簽署（自然人簽名）：________年____月____日

第6篇出資確認書（有限合伙型私募基金）

出資確認書

xx投資基金已按照《有限合伙協(xié)議于》x×年×月×日繳納了全部認繳出資,共計xx萬元,各合伙人承諾實繳出資如下:

1.著通合伙人

單位：萬元

姓名＼名稱

認繳出資

實繳出資

出資時間

出資方式

備注

２.有限合伙人

單位：萬元

姓名＼名稱

認繳出資

實繳出資

出資時間

出資方式

備注

以上出資經(jīng)全體合伙人確認。

全體合伙人簽名/蓋章:

x x投資基金

x x年x月×日

第7篇 2023有限合伙

甲方：

身份證號：

乙方：

身份證號：

第一條、甲乙雙方共同投資人（以下簡稱“共同投資人”）經(jīng)友好協(xié)商，根據(jù)中華人民共和國法律、法規(guī)的規(guī)定，就各方共同出資并由甲方以其名義享有_________股權(quán)，并作為發(fā)起人參與_________公司的發(fā)起設(shè)立事宜，達成如下協(xié)議。

第二條、共同投資人的投資額和投資方式

共同出資人的出資額為人民幣_________元，其中甲方出資_________元，占出資總額的_________%；乙方出資_________元，占出資總額的_________%。

雙方一致同意甲方用出資總額_________的股權(quán)作為出資，參與股份公司的發(fā)起設(shè)立，共同投資人將持有股份公司股本總額的_________%。

第三條、利潤分享和虧損分擔(dān)

共同投資人按其出資額占出資總額的比例分享共同投資的利潤，分擔(dān)共同投資的虧損。

共同投資人各自以其出資額為限對共同投資承擔(dān)責(zé)任，共同投資人以其出資總額為限對股份有限公司承擔(dān)責(zé)任。

共同投資人的出資形成的股份及其孳生物為共同投資人的共有財產(chǎn)，由共同投資人按其出資比例共有。

若共同投資的股份轉(zhuǎn)讓后，各共同投資人有權(quán)按其出資比例取得財產(chǎn)。

第四條、事務(wù)執(zhí)行

1、共同投資人委托甲方代表全體共同投資人執(zhí)行共同投資的日常事務(wù)，包括但不限于

（1）在股份公司發(fā)起設(shè)立階段，行使及履行作為股份有限公司發(fā)起人的權(quán)利和義務(wù)。

（2）在股份公司成立后，行使其作為股份公司股東的權(quán)利、履行相應(yīng)義務(wù)。

（3）收集共同投資所產(chǎn)生的孳息，并按照本協(xié)議有關(guān)規(guī)定處置。

2、其他投資人有權(quán)檢查日常事務(wù)的執(zhí)行情況，甲方有義務(wù)向乙方報告共同投資的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。

3、甲方執(zhí)行共同投資事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸共同投資人，所產(chǎn)生的虧損或者民事責(zé)任，由共同投資人承擔(dān)。

4、甲方在執(zhí)行事務(wù)時如因其過失或不遵守本協(xié)議而造成共同投資人損失時，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

5、共同投資人可以對甲方執(zhí)行共同投資事務(wù)提出異議。提出異議時，應(yīng)暫停該項事務(wù)的執(zhí)行。如果發(fā)生爭議，由共同投資人共同決定。

6、共同投資的下列事務(wù)必須經(jīng)共同投資人同意

（1）轉(zhuǎn)讓共同投資于股份有限公司的股份。

（3）更換事務(wù)執(zhí)行人。

第五條、投資的轉(zhuǎn)讓

1、共同投資人向共同投資人以外的人轉(zhuǎn)讓其在共同投資中的全部或部分出資額時，須經(jīng)共同投資人同意。

2、共同投資人之間轉(zhuǎn)讓在共同投資中的全部或部分投資額時，應(yīng)當(dāng)通知其他共同出資人。

3、共同投資人依法轉(zhuǎn)讓其出資額的，在同等條件下，其他共同投資人有優(yōu)先受讓的權(quán)利。

第六條、其他權(quán)利和義務(wù)

1、甲方及其他共同投資人不得私自轉(zhuǎn)讓或者處分共同投資的股份。

2、共同投資人在股份有限公司登記之日起_____年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其持有的股份及出資額。

3、股份有限公司成立后，任一共同投資人不得從共同投資中抽回出資額。

4、股份有限公司不能成立時，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用按各共同投資人的出資比例分擔(dān)。

第七條、違約責(zé)任

第八條、其他

1、本協(xié)議未盡事宜由共同投資人協(xié)商一致后，另行簽訂補充協(xié)議。

2、本協(xié)議經(jīng)全體共同投資人簽字蓋章后即生效。本協(xié)議一式_________份，共同投資人各執(zhí)______份。

甲方（簽字）：

簽訂地點：

_________年________月______日

乙方（簽字）：

簽訂地點：

第8篇 2023有限合伙企業(yè)章程

第一章、總則

第二條、本章程自生效之日起，即對全體合伙人具有約束力。

第三條、本章程中的各項條款與法律、法規(guī)不符的，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

第二章、企業(yè)名稱和經(jīng)營場所

第四條、合伙企業(yè)的名稱：_______________________________________(有限合伙)。

第五條、合伙企業(yè)主要經(jīng)營場所：____________________________________________。

第六條、本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第三章、合伙目的和經(jīng)營范圍

第七條、合伙目的：_________________________________________________________________。

第四章、普通合伙人和有限合伙人的姓名、住所

第九條、普通合伙人的姓名、住所為：

甲：___________;身份證號：______________________;現(xiàn)住址：______________________。

乙：___________;身份證號：______________________;現(xiàn)住址：______________________。

第十條、有限合伙人的姓名、住所為：

丙：___________;身份證號：______________________;現(xiàn)住址：______________________。

?。篲__________;身份證號：______________________;現(xiàn)住址：______________________。

第五章、合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限

第十一條、合伙人共出資___________萬元，各合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付出資的期限為：

普通合伙人以勞務(wù)出資的，價格由全體合伙人協(xié)商確定(或者由全體合伙人協(xié)商確定評估辦法)。有限合伙人不得以勞務(wù)方式出資。

第六章、利潤分配、虧損分擔(dān)方式

第十二條、合伙企業(yè)的利潤分配，按如下方式分配：

______________________________________________________________________________。

第十三條、合伙企業(yè)的虧損分擔(dān)，按如下方式分擔(dān)：

______________________________________________________________________________。

(注：不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。合伙章程、協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定;協(xié)商不成立的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔(dān);無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。)

第七章、合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行

第十四條、必須由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。

第十六條、執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人，對外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù);受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙章程、協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。

合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，將應(yīng)當(dāng)歸合伙企業(yè)的利益據(jù)為己有的，或者采取其他手段侵占合伙企業(yè)財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)將該利益和財產(chǎn)退還合伙企業(yè);給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十八條、執(zhí)行事務(wù)合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

(一)未履行出資義務(wù);

(二)因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失;

(三)執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為;

第八章、入伙、退伙

第二十條、入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。新普通合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任;新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

第二十一條、(約定合伙期限的適用)在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

(一)經(jīng)全體合伙人一致同意;

(二)發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由;

(三)其他合伙人嚴(yán)重違反合伙章程、協(xié)議約定的義務(wù);

(四)合伙章程、協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)(列舉退伙事由)：____________________________。

(未約定合伙期限的適用)合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前_______天通知其他合伙人。

第二十二條、合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：

(一)作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;

(二)除有限合伙人外，個人喪失償債能力;

(三)法律規(guī)定或者合伙章程、協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格;

(四)合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。

第九章、有限合伙人與普通合伙人的轉(zhuǎn)變

第二十七條、普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

第二十八條、有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似谙藓匣锲髽I(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

第二十九條、有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散;有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。

第十章、合伙企業(yè)的解散與清算

第三十條、合伙企業(yè)有下列情形之一的應(yīng)當(dāng)解散;

(一)約定合伙期限的，合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營;

(二)全體合伙人決定解散;

(三)合伙人已不具備法定人數(shù)滿_______天;

(四)合伙章程、協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn);

(五)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

(六)合伙章程、協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)：________________________;

(七)出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)解散的其他原因。

第三十一條、合伙企業(yè)解散時，應(yīng)當(dāng)由清算人進行清算。

清算人由全體合伙人擔(dān)任;經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙解散事由出現(xiàn)后_______日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。

自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起_______日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人。

第三十二條、清算人自被確定之日起_______日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項通知債權(quán)人，并于_______日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起_______日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起_______日內(nèi)，向清算人申報債權(quán)。

第三十三條、清算結(jié)束，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽署后，在_______日內(nèi)向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。

第三十四條、合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

第十一章、其他事項

修改或者補充本章程，需經(jīng)全體合伙人一致同意，并經(jīng)全體合伙人簽署后生效。

第三十六條、本章程一式___________份，合伙人各持___________份，合伙企業(yè)留存___________份，并報合伙企業(yè)登記機關(guān)備案___________份。

合伙人簽署(自然人簽名)：_________________________________

第9篇有限合伙

甲方：

身份證號：

乙方：

身份證號：

第二條、共同投資人的投資額和投資方式

共同出資人的出資額為人民幣_________元，其中甲方出資_________元，占出資總額的_________%；乙方出資_________元，占出資總額的_________%。

雙方一致同意甲方用出資總額_________的股權(quán)作為出資，參與股份公司的發(fā)起設(shè)立，共同投資人將持有股份公司股本總額的_________%。

第三條、利潤分享和虧損分擔(dān)

共同投資人按其出資額占出資總額的比例分享共同投資的利潤，分擔(dān)共同投資的虧損。

共同投資人各自以其出資額為限對共同投資承擔(dān)責(zé)任，共同投資人以其出資總額為限對股份有限公司承擔(dān)責(zé)任。

共同投資人的出資形成的股份及其孳生物為共同投資人的共有財產(chǎn)，由共同投資人按其出資比例共有。

若共同投資的股份轉(zhuǎn)讓后，各共同投資人有權(quán)按其出資比例取得財產(chǎn)。

第四條、事務(wù)執(zhí)行

1、共同投資人委托甲方代表全體共同投資人執(zhí)行共同投資的日常事務(wù)，包括但不限于

（1）在股份公司發(fā)起設(shè)立階段，行使及履行作為股份有限公司發(fā)起人的權(quán)利和義務(wù)。

（2）在股份公司成立后，行使其作為股份公司股東的權(quán)利、履行相應(yīng)義務(wù)。

（3）收集共同投資所產(chǎn)生的孳息，并按照本協(xié)議有關(guān)規(guī)定處置。

2、其他投資人有權(quán)檢查日常事務(wù)的執(zhí)行情況，甲方有義務(wù)向乙方報告共同投資的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。

3、甲方執(zhí)行共同投資事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸共同投資人，所產(chǎn)生的虧損或者民事責(zé)任，由共同投資人承擔(dān)。

4、甲方在執(zhí)行事務(wù)時如因其過失或不遵守本協(xié)議而造成共同投資人損失時，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

6、共同投資的下列事務(wù)必須經(jīng)共同投資人同意

（1）轉(zhuǎn)讓共同投資于股份有限公司的股份。

（2）以上述股份對外出質(zhì)。

（3）更換事務(wù)執(zhí)行人。

第五條、投資的轉(zhuǎn)讓

1、共同投資人向共同投資人以外的人轉(zhuǎn)讓其在共同投資中的全部或部分出資額時，須經(jīng)共同投資人同意。

2、共同投資人之間轉(zhuǎn)讓在共同投資中的全部或部分投資額時，應(yīng)當(dāng)通知其他共同出資人。

3、共同投資人依法轉(zhuǎn)讓其出資額的，在同等條件下，其他共同投資人有優(yōu)先受讓的權(quán)利。

第六條、其他權(quán)利和義務(wù)

1、甲方及其他共同投資人不得私自轉(zhuǎn)讓或者處分共同投資的股份。

2、共同投資人在股份有限公司登記之日起_____年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其持有的股份及出資額。

3、股份有限公司成立后，任一共同投資人不得從共同投資中抽回出資額。

4、股份有限公司不能成立時，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用按各共同投資人的出資比例分擔(dān)。

第七條、違約責(zé)任

為保證本協(xié)議的實際履行，甲方自愿提供其所有的財產(chǎn)向其他共同投資人提供擔(dān)保。甲方承諾在其違約并造成其他共同投資人損失的情況下，以上述財產(chǎn)向其他共同投資人承擔(dān)違約責(zé)任。

第八條、其他

1、本協(xié)議未盡事宜由共同投資人協(xié)商一致后，另行簽訂補充協(xié)議。

2、本協(xié)議經(jīng)全體共同投資人簽字蓋章后即生效。本協(xié)議一式_________份，共同投資人各執(zhí)______份。

甲方（簽字）：

簽訂地點：

_________年________月______日

乙方（簽字）：

簽訂地點：

第10篇有限合伙企業(yè)章程新

第一章、總則

第一條、為維護合伙企業(yè)、合伙人的合法權(quán)益,規(guī)范合伙企業(yè)的組織和行為,根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,制訂本章程。

第二條、本章程自生效之日起,即對全體合伙人具有約束力。

第三條、本章程中的各項條款與法律、法規(guī)不符的,以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

第二章、企業(yè)名稱和經(jīng)營場所

第四條、合伙企業(yè)的名稱:_______________________________________(有限合伙)。

第五條、合伙企業(yè)主要經(jīng)營場所: ____________________________________________。

第六條、本企業(yè)為有限合伙企業(yè),由普通合伙人和有限合伙人組成,普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任,有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第三章、合伙目的和經(jīng)營范圍

第七條、合伙目的:_________________________________________________________________。

第八條、合伙企業(yè)經(jīng)營范圍:____________________________________________(以工商行政管理機關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn))合伙期限為________年。(自由選擇是否約定合伙期限)

第四章、普通合伙人和有限合伙人的姓名、住所

第九條、普通合伙人的姓名、住所為:

甲:___________;身份證號:______________________;現(xiàn)住址:______________________。

乙:___________;身份證號:______________________;現(xiàn)住址:______________________。

第十條、有限合伙人的姓名、住所為:

丙:___________;身份證號:______________________;現(xiàn)住址:______________________。

丁:___________;身份證號:______________________;現(xiàn)住址:______________________。

第五章、合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限

第十一條、合伙人共出資___________萬元,各合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付出資的期限為:

普通合伙人以勞務(wù)出資的,價格由全體合伙人協(xié)商確定(或者由全體合伙人協(xié)商確定評估辦法)。有限合伙人不得以勞務(wù)方式出資。

合伙人應(yīng)按期足額繳納出資。以非貨幣形式出資需辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移的,辦理完財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)方為繳付完成。

第六章、利潤分配、虧損分擔(dān)方式

第十二條、合伙企業(yè)的利潤分配,按如下方式分配:

______________________________________________________________________________。

第十三條、合伙企業(yè)的虧損分擔(dān),按如下方式分擔(dān):

______________________________________________________________________________。

(注:不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。合伙章程、協(xié)議未約定或者約定不明確的,由合伙人協(xié)商決定;協(xié)商不成立的,由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔(dān);無法確定出資比例的,由合伙人平均分配、分擔(dān)。)

第七章、合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行

第十四條、必須由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù),有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù),不得對外代表有限合伙企業(yè)。

第十五條、經(jīng)全體合伙人決定,委托個合伙人為合伙企業(yè)執(zhí)行事務(wù)合伙人,該合伙人應(yīng)按照合伙章程、協(xié)議或全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)。

第十六條、執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人,對外代表合伙企業(yè),執(zhí)行合伙事務(wù);受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙章程、協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的,其他合伙人可以決定撤銷該委托。

第十七條、執(zhí)行合伙事務(wù)人未按照合伙章程、協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù),給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的,依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

合伙企業(yè)登記事項發(fā)生變更登記時,執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人未按期申請辦理變更登記的,應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)、其他合伙人或者善意第三人造成的損失。

合伙人執(zhí)行合伙事務(wù),將應(yīng)當(dāng)歸合伙企業(yè)的利益據(jù)為己有的,或者采取其他手段侵占合伙企業(yè)財產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)將該利益和財產(chǎn)退還合伙企業(yè);給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的,依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十八條、執(zhí)行事務(wù)合伙人有下列情形之一的,經(jīng)其他合伙人一致同意,可以決議將其除名:

(一)未履行出資義務(wù);

(二)因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失;

(三)執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為;

(四)發(fā)生合伙章程、協(xié)議約定的其他事由:__________________________________。對執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日,除名生效,被除名人退伙。

第八章、入伙、退伙

第十九條、新合伙人入伙,應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意,并依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時,原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。

第二十條、入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利,承擔(dān)同等責(zé)任。新普通合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任;新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù),以其認繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

第二十一條、(約定合伙期限的適用)在合伙企業(yè)存續(xù)期間,有下列情形之一的,合伙人可以退伙:

(一)經(jīng)全體合伙人一致同意;

(二)發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由;

(三)其他合伙人嚴(yán)重違反合伙章程、協(xié)議約定的義務(wù);

(四)合伙章程、協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)(列舉退伙事由):____________________________。

(未約定合伙期限的適用)合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下,可以退伙,但應(yīng)當(dāng)提前三十天通知其他合伙人。

第二十二條、合伙人有下列情形之一的,當(dāng)然退伙:

(一)作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;

(二)除有限合伙人外,個人喪失償債能力;

(三)法律規(guī)定或者合伙章程、協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格;

(四)合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。

第二十三條、合伙人符合本章程所列情形之一的,經(jīng)其他合伙人一致同意可以決議將其除名。被除名人接到除名通知之日,除名生效,被除名人退伙。

第二十四條、作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的,其他合伙人不得因此要求其退伙。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡時,其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

第二十五條、合伙人退伙,其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時合伙企業(yè)的財產(chǎn)狀況進行結(jié)算,退還退伙人的財產(chǎn)份額,退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任的,相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額。退伙時有未了結(jié)的合伙企業(yè)事務(wù)的,待該事務(wù)了結(jié)后進行結(jié)算。

第二十六條、普通合伙人退伙后,對基于退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù),承擔(dān)無限連帶責(zé)任。有限合伙人退伙后,對基于退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)的債務(wù),以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。合伙人退伙時,合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的,退伙人應(yīng)當(dāng)按照本章程第十條的規(guī)定分擔(dān)虧損。

第九章、有限合伙人與普通合伙人的轉(zhuǎn)變

第二十七條、普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

第二十八條、有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?對其作為普通合伙人期限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

第二十九條、有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的,應(yīng)當(dāng)解散;有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的,轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。

第十章、合伙企業(yè)的解散與清算

第三十條、合伙企業(yè)有下列情形之一的應(yīng)當(dāng)解散;

(一)約定合伙期限的,合伙期限屆滿,合伙人決定不再經(jīng)營;

(二)全體合伙人決定解散;

(三)合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天;

(四)合伙章程、協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn);

(五)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

(六)合伙章程、協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn):________________________;

(七)出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)解散的其他原因。

第三十一條、合伙企業(yè)解散時,應(yīng)當(dāng)由清算人進行清算。

清算人由全體合伙人擔(dān)任;經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意,可以自合伙解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人,或者委托第三人,擔(dān)任清算人。

自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)未確定清算人的,合伙人或其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人。

第三十二條、清算人自被確定之日起十日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),向清算人申報債權(quán)。

第三十三條、清算結(jié)束,清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報告,經(jīng)全體合伙人簽署后,在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告,申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。

第三十四條、合伙企業(yè)注銷后,原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

第十一章、其他事項

第三十五條、本章程經(jīng)全體合伙人共同協(xié)商訂立,經(jīng)全體合伙人簽署后生效。合伙人按照合伙章程、協(xié)議享有權(quán)利,履行義務(wù)。

修改或者補充本章程,需經(jīng)全體合伙人一致同意,并經(jīng)全體合伙人簽署后生效。

第三十六條、本章程一式___________份,合伙人各持___________份,合伙企業(yè)留存___________份,并報合伙企業(yè)登記機關(guān)備案___________份。

合伙人簽署(自然人簽名):_________________________________

___________年___________月___________日

第11篇有限合伙企業(yè)章程范本新

第一章、總則

第一條、為維護合伙企業(yè) 、合伙人的合法權(quán)益，規(guī)范合伙企業(yè)的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》和其他有關(guān)法律、行政法規(guī) 的規(guī)定，制訂本章程。

第二條、本章程自生效之日起，即對全體合伙人具有約束力。

第三條、本章程中的各項條款與法律、法規(guī)不符的，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

第二章、企業(yè)名稱和經(jīng)營場所

第四條、合伙企業(yè)的名稱：_______________________________________（有限合伙）。

第五條、合伙企業(yè)主要經(jīng)營場所： ____________________________________________。

第六條、本企業(yè)為有限合伙企業(yè) ，由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù) 承擔(dān) 無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第三章、合伙目的和經(jīng)營范圍

第七條、合伙目的：_________________________________________________________________。

第四章、普通合伙人和有限合伙人的姓名、住所

第九條、普通合伙人的姓名、住所為：

甲：___________；身份證號：______________________；現(xiàn)住址：______________________。

乙：___________；身份證號：______________________；現(xiàn)住址：______________________。

第十條、有限合伙人的姓名、住所為：

丙：___________；身份證號：______________________；現(xiàn)住址：______________________。

?。篲__________；身份證號：______________________；現(xiàn)住址：______________________。

第五章、合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限

第十一條、合伙人共出資___________萬元，各合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付出資的期限為：

普通合伙人以勞務(wù)出資的，價格由全體合伙人協(xié)商確定（或者由全體合伙人協(xié)商確定評估辦法）。有限合伙人不得以勞務(wù)方式出資。

第六章、利潤分配、虧損分擔(dān)方式

第十二條、合伙企業(yè)的利潤分配，按如下方式分配：

______________________________________________________________________________。

第十三條、合伙企業(yè)的虧損分擔(dān)，按如下方式分擔(dān)：

______________________________________________________________________________。

（注：不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。合伙章程、協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成立的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔(dān)；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。）

第七章、合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行

第十四條、必須由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。

合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，將應(yīng)當(dāng)歸合伙企業(yè)的利益據(jù)為己有的，或者采取其他手段侵占合伙企業(yè)財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)將該利益和財產(chǎn)退還合伙企業(yè)；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十八條、執(zhí)行事務(wù)合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

（一）未履行出資義務(wù)；

（二）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；

（三）執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為；

第八章、入伙、退伙

第二十條、入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。新普通合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

第二十一條、（約定合伙期限的適用）在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

（一）經(jīng)全體合伙人一致同意；

（二）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；

（三）其他合伙人嚴(yán)重違反合伙章程、協(xié)議約定的義務(wù)；

（四）合伙章程、協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)（列舉退伙事由）：____________________________。

（未約定合伙期限的適用）合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前三十天通知其他合伙人。

第二十二條、合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：

（一）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（二）除有限合伙人外，個人喪失償債能力；

（三）法律規(guī)定或者合伙章程、協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；

（四）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。

第九章、有限合伙人與普通合伙人的轉(zhuǎn)變

第二十七條、普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

第二十九條、有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。

第十章、合伙企業(yè)的解散與清算

第三十條、合伙企業(yè)有下列情形之一的應(yīng)當(dāng)解散；

（一）約定合伙期限的，合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；

（二）全體合伙人決定解散；

（三）合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天；

（四）合伙章程、協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；

（五）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（六）合伙章程、協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)：________________________；

（七）出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)解散的其他原因。

第三十一條、合伙企業(yè)解散時，應(yīng)當(dāng)由清算人進行清算。

清算人由全體合伙人擔(dān)任；經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。

自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人。

第三十四條、合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

第十一章、其他事項

修改或者補充本章程，需經(jīng)全體合伙人一致同意，并經(jīng)全體合伙人簽署后生效。

第三十六條、本章程一式___________份，合伙人各持___________份，合伙企業(yè)留存___________份，并報合伙企業(yè)登記機關(guān)備案___________份。

合伙人簽署（自然人簽名）：_________________________________

___________年___________月___________日

第12篇有限合伙企業(yè)設(shè)立登記申請書

(一)合伙企業(yè)設(shè)立登記應(yīng)提交的文件、證件：_________________

1、《企業(yè)設(shè)立登記申請書》(內(nèi)含《企業(yè)設(shè)立登記申請表》、《自然人股東(發(fā)起人)、個人獨資企業(yè)投資人、合伙企業(yè)合伙人名錄》、《企業(yè)住所證明》等表格);

2、全體合伙人的身份證明;

3、《指定(委托)書》;

4、合伙協(xié)議;

5、出資權(quán)屬證明;

6、《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》及《預(yù)核準(zhǔn)名稱投資人名錄表》;

7、合伙協(xié)議約定或者全體合伙人決定，委托一名或者數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的，還應(yīng)當(dāng)提交全體合伙人簽署的委托書;

8、《企業(yè)秘書(聯(lián)系人)登記表》;

9、經(jīng)營范圍涉及前置許可項目的，應(yīng)提交有關(guān)審批部門的批準(zhǔn)文件。

提請注意：_________________在中關(guān)村科技園區(qū)登記注冊的企業(yè)申請不具體核定經(jīng)營項目的，應(yīng)提交《承諾書》。

(二)合伙企業(yè)變更登記應(yīng)提交的文件、證件：_________________

1、《企業(yè)變更(改制)登記(備案)申請書》(內(nèi)含《企業(yè)變更(改制)登記申請表》、《變更后自然人股東(發(fā)起人)、個人獨資企業(yè)投資人、合伙企業(yè)合伙人名錄》、《負責(zé)人登記表》、《企業(yè)住所證明》等表格。請根據(jù)不同變更事項填妥相應(yīng)內(nèi)容);

2、全體合伙人簽署的變更決定書或者變更事由發(fā)生的證明文件;

3、《指定(委托)書》;

4、修改后的合伙協(xié)議;

5、《合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照》正、副本。

6、變更下列事項的，還需要提交以下文件、證件：_________________變更名稱：_________________《企業(yè)名稱變更預(yù)先核準(zhǔn)通知書》及《預(yù)核準(zhǔn)名稱投資人名錄表》(辦理名稱變更預(yù)先核準(zhǔn)登記請您參看《一次性告知單①--如何辦理名稱預(yù)先登記》的相關(guān)內(nèi)容)。

變更合伙人：_________________新的合伙人身份證明。變更合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行人：_________________全體合伙人簽署的委托書。變更經(jīng)營范圍：_________________新增經(jīng)營項目涉及前置許可的，應(yīng)提交有關(guān)審批部門的批準(zhǔn)文件。在中關(guān)村科技園區(qū)登記注冊的企業(yè)申請不具體核定經(jīng)營項目的，應(yīng)提交《承諾書》。

提請注意：_________________法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定變更登記事項前需先辦理許可文件變更的，應(yīng)在辦理變更登記時一并提交變更后的許可文件。

(三)合伙企業(yè)注銷登記應(yīng)提交的文件、證件：_________________

1、合伙企業(yè)設(shè)立登記申請書;

2、《指定(委托)書》;

3、全體合伙人簽署的清算報告。清算報告中應(yīng)載明：_________________

(1)債權(quán)債務(wù)清理完畢;

(2)稅款、職工工資已繳清;

4、《合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照》正、副本;因未參加年檢被吊銷營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)辦理注銷登記時，應(yīng)一并辦理解除合伙人(合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行人)警示限制手續(xù)。提交文件、證件如下：_________________

1、《企業(yè)注銷登記申請書》，注銷原因注明“因未參加年檢依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照，申請辦理注銷登記。申請解除合伙人(合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行人)_______________的警示限制”;

2、法定驗資、審計機構(gòu)出具清算審計報告。報告應(yīng)載明以下事項：_________________

(1)債權(quán)、債務(wù)清理已清理完畢;

(2)各項稅款、職工工資已經(jīng)結(jié)清。