公司董事合同（16份范本）

第1篇 有限責(zé)任公司董事會決議

有限責(zé)任公司董事會決議范本

董事會成員于_____年_____月_____日在______________________________召開董事會會議,本次會議是根據(jù)公司章程規(guī)定召開的臨時會議,于召開會議前依法通知了全體董事,會議通知的時間、方式以及會議的召集和主持符合公司章程的規(guī)定,董事會成員_____、_____、_____出席了本次會議,全體董事均已到會。

董事會一致通過并決議如下:

一、會議決定免去_____的_____職務(wù),選舉_____為公司_____。

二、因_____提出辭去公司_____職務(wù),會議決定免去_____的公司_____職務(wù),聘任_____為公司_____。

三、會議決定委托_____到工商行政管理局辦理本公司工商變更登記手續(xù)。

__________________有限責(zé)任公司

董事會成員(簽字):

____________、____________、____________

年月日

第2篇 2023不設(shè)董事會公司章程

第一條：為了規(guī)范本公司的組織和行為，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進_____市場經(jīng)濟的發(fā)展，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。

第二條：公司的組織形式為有限責(zé)任公司，公司依法成立后，即成為_____承擔(dān)民事責(zé)任的企業(yè)法人。

第三條：公司名稱：_____________（以下簡稱公司）。

第四條：公司住所：_____________。

第五條：公司遵守國家法律、法規(guī)，維護國家利益和社會公共利益，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。

第六條：公司注冊資本為：_____萬元整（人民幣）。

第七條：公司的經(jīng)營范圍：

第八條：股東的名稱或姓名：

1、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。

2、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。

3、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。

第九條：股東的出資方式和出資額

股東：_____，出資額：_____萬元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。

股東：_____，出資額：_____萬元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。

股東：_____，出資額：_____萬元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。

公司登記注冊后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)由公司蓋章的出資證明書。

第十條：股東的權(quán)利

1、參加或委派代表參加股東會并根據(jù)出資額享有表決權(quán)。

2、有權(quán)查閱股東會會議記錄，了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。

3、按照出資比例分取紅利。

4、優(yōu)先認購公司新增資本及其他股東轉(zhuǎn)讓的出資。

5、選舉或被選舉為公司董事、監(jiān)事。

6、監(jiān)督公司的經(jīng)營，提出建議或質(zhì)詢意見。

7、公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)。

8、參與制定公司章程。

第十一條：股東的義務(wù)

1、遵守公司章程。

2、按時足額繳納所認繳的出資。

3、以貨幣出資的，應(yīng)將貨幣足額存入準備設(shè)立的公司在銀行開設(shè)的臨時賬戶。以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)出資的、應(yīng)當(dāng)依法辦理財產(chǎn)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

4、不按照前款規(guī)定辦理的，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

5、公司登記注冊后，不得抽回其出資。

6、以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

第十二條：股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

1、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。

2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

3、公司股東之一不得購買其他股東全部出資，而形成單一股東（獨資公司）。

4、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱或姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。并及時向原登記機關(guān)辦理變更登記。

第十三條：公司不設(shè)股東會，公司股東一人，行使下列職權(quán)：

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。

2、決定聘任或解聘執(zhí)行董事、監(jiān)事及其報酬事項。

3、審議批準執(zhí)行董事的報告。

4、審議批準監(jiān)事的報告。

5、審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案。

7、對公司增加或者減少注冊資本做出決議。

8、對發(fā)行公司債券做出決議。

9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議。

10、修改公司章程。

第十四條：公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東決定聘任或解聘。

執(zhí)行董事___________年（不得超過三年），_____屆滿，可另行指定。

股東認為有必要時，可自行擔(dān)任公司執(zhí)行董事。

第十五條：執(zhí)行董事對股東負責(zé)，行使下列職權(quán)：

1、向股東報告工作。

2、執(zhí)行股東的決議。

3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。

4、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案。

7、擬訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。

8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置。

9、決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項。

10、制定公司的基本管理制度。

第十六條：公司設(shè)經(jīng)理____名，負責(zé)公司日常管理工作，經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或者解聘。

第十七條：總經(jīng)理對執(zhí)行董事負責(zé)，行使下列職權(quán)：

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議。

2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案。

3、擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案。

4、擬訂公司的基本管理制度。

5、制定公司的具體規(guī)章。

6、提議聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、

7、部門經(jīng)理等。

8、聘任或者解聘除由董事會聘任或者解聘以外的部門負責(zé)人。

9、列席董事會議，并可對董事會決議要求復(fù)議一次。

10、董事會授予的其他職權(quán)。

第十八條：公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事______名，由股東決定聘任或解聘。

第十九條：監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

1、檢查公司財務(wù)。

2、對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督。

3、當(dāng)執(zhí)行董事或經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求執(zhí)行董事或經(jīng)理予以糾正。

4、向股東提出提案。

第二十條：公司執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

第二十一條：公司法定代表人由執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任（股東規(guī)定）。

第二十二條：公司的營業(yè)期限為______年/長期（全體股東約定），自《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

第二十三條：有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記：

1、公司被依法宣告破產(chǎn)。

2、公司營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外。

3、股東決定解散。

4、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

5、人民法院依法予以解散。

6、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

第二十四條：公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

第二十五條：公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準。

第二十六條：本章程經(jīng)股東訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

第二十七條：本章程一式______份，股東留存______份，公司留存______份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

全體股東簽字蓋章：

第3篇 2023公司合并—董事會決議

2023-公司合并—董事會決議范本

鑒于__________公司的經(jīng)營狀況。全體公司董事會成員于__________年__________月__________日在__________召開董事會會議，本次會議是根據(jù)公司章程規(guī)定召開的關(guān)于__________公司合并的事項，本次會議于召開會議前依法通知了全體董事，會議通知的時間、方式以及會議的召集和主持符合公司章程的規(guī)定，董事會成員__________、__________、__________出席并主持了本次會議，全體董事均已到會。

董事會一致通過并決議如下：

一、決定__________公司和__________公司合并為__________公司。

二、會議決定委托__________到工商行政管理局辦理本公司工商變更登記手續(xù)。

__________公司

董事會成員（簽字）：__________、__________、__________。

簽署時間：__________年__________月__________日

第4篇 設(shè)董事會-公司章程通用版

第一章：總則

第一條：為適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》及有關(guān)規(guī)定，結(jié)合本公司的實際情況，特制定本章程。

第二條：公司的組織形式為有限責(zé)任公司，公司依法成立后，即成為獨立承擔(dān)民事責(zé)任的企業(yè)法人。

第三條：公司名稱：_____________（以下簡稱公司）。

第四條：公司住所：_____________。

第五條：公司遵守國家法律、法規(guī)，維護國家利益和社會公共利益，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。

第二章：注冊資本和經(jīng)營范圍

第六條：公司注冊資本為：_____萬元整（人民幣）。

第七條：公司的經(jīng)營范圍：

第三章：股東

第八條：股東的名稱或姓名：

1、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。

2、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。

第九條：股東的出資方式和出資額股東：_____，出資額：_____萬元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。股東：_____，出資額：_____萬元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。公司登記注冊后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)由公司蓋章的出資證明書。

第十條：股東的權(quán)利

1、參加或委派代表參加股東會并根據(jù)出資額享有表決權(quán)。風(fēng)險提示：

公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán)，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán)，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。

比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)或者股東會普通決議需半數(shù)以上（含半數(shù)）表決權(quán)通過來解決。當(dāng)然，在公司章程對股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時，應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。

2、有權(quán)查閱股東會會議記錄，了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。

3、按照出資比例分取紅利。

4、優(yōu)先認購公司新增資本及其他股東轉(zhuǎn)讓的出資。

5、選舉或被選舉為公司董事、監(jiān)事。

6、監(jiān)督公司的經(jīng)營，提出建議或質(zhì)詢意見。

7、公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)。

8、參與制定公司章程。

第十一條：股東的義務(wù)

1、遵守公司章程。

2、按時足額繳納所認繳的出資。

3、以貨幣出資的，應(yīng)將貨幣足額存入準備設(shè)立的公司在銀行開設(shè)的臨時帳戶。以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)出資的、應(yīng)當(dāng)依法辦理財產(chǎn)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

4、不按照前款規(guī)定辦理的，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

5、公司登記注冊后，不得抽回其出資。

6、以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

第十二條：股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

1、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。

2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

3、公司股東之一不得購買其他股東全部出資，而形成單一股東（獨資公司）。

4、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱或姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。并及時向原登記機關(guān)辦理變更登記。風(fēng)險提示：

由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價款等。

第四章：股東會

第十三條：股東會為公司的最高權(quán)力機構(gòu)，股東會由全體股東組成。

第十四條：股東會的首次會議由負責(zé)人召集和主持。

第十五條：股東會行使下列職權(quán)：

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。

2、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項。

3、選舉和更換股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項。

4、審議批準董事會報告。

5、審議批準監(jiān)事的報告。

6、審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

8、對公司增加或減少注冊資本做出決議。

9、對公司發(fā)行債券做出決議。

10、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議。1

1、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項做出決議。1

2、修改公司章程。

第十六條：股東會的議事方式和表決程序：

1、股東會議分定期會議和臨時會議，定期會議每年召開_____次，每兩次股東會會議之間間隔不得超過____個月，具體時間由董事會決定，臨時會議由三分之一以上董事或者監(jiān)事提議召開。

2、召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開____日前將會議日期、地點和內(nèi)容通知全體股東，股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定做出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

3、股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職權(quán)時，由董事長指定的其他董事主持。風(fēng)險提示：

公司法規(guī)定股東會的召集權(quán)在董事會，當(dāng)董事會或董事長不履行法定職責(zé)時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權(quán)利?？勺鋈缦乱?guī)定：

如果董事會違反本章程規(guī)定，拒絕召集股東會，或不履行職責(zé)時，持有公司10%（比例可以根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權(quán)利

股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。

4、股東對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式做出決議時，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

5、修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

6、除法律、法規(guī)、章程有明確規(guī)定外，股東會做出的決議，必須經(jīng)二分之一以上表決權(quán)的股東通過。

第五章：董事會

第十七條：公司設(shè)立董事會，董事會是公司經(jīng)營決策機構(gòu)，也是股東會常設(shè)權(quán)力機構(gòu)。

第十八條：董事會由名董事組成，設(shè)董事長______名，副董事長______名，董事長由股東會選舉和罷免。

第十九條：董事會會議每半年至少召開一次，董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。公司董事長不能履行職責(zé)又不指定或不能指定他人主持公司董事會東會時，由三分之二以上的董事或者代表三分二以上表決權(quán)的股東推選的董事或股東召集并主持董事會或股東會。

第二十條：召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開____日以前通知全體董事。

第二十一條：董事會對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

1、負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作。

2、執(zhí)行股東會的決議。

3、決定公司經(jīng)營計劃和投資方案。

4、制訂公司的年度財政預(yù)算方案、決算方案。

5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案。

6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案。

7、擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散和方案。

8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置。

9、聘任或解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項。制定公司的基本管理制度。

10、董事任期每屆________年，董事任期屆滿，連選可以連任，董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)，因特殊原因要解除的，必須經(jīng)三分之二以上表決權(quán)的股東同意。

第二十二條：董事會的決議必須經(jīng)二分之一以上董事同意方可做出，但做出屬于前第

8、9項決議時須經(jīng)三分之二以上董事同意，董事會應(yīng)對所議事項的決定做出會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第二十三條：董事長為公司法定代表人。

第六章：經(jīng)理

第二十四條：公司設(shè)總經(jīng)理，負責(zé)公司日常管理工作，總經(jīng)理由董事會聘任或者解聘。

第二十五條：總經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議。

2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案。

3、擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案。

4、擬訂公司的基本管理制度。

5、制定公司的具體規(guī)章。

6、提議聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、

7、部門經(jīng)理等。

8、聘任或者解聘除由董事會聘任或者解聘以外的部門負責(zé)人。

9、列席董事會議，并可對董事會決議要求復(fù)議一次。

10、董事會授予的其他職權(quán)。

第七章：監(jiān)事會

第二十六條：公司設(shè)立監(jiān)事會，由______名監(jiān)事組成，其中名由股東出任、名由職工代表出任。

第二十七條：監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生。

第二十八條：監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

1、檢查公司財務(wù)。

2、對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督。

3、當(dāng)董事或經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求董事或經(jīng)理予以糾正。風(fēng)險提示：

公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規(guī)定：

董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實際支出，由公司承擔(dān)。

4、提議召開臨時股東會。

5、監(jiān)事行使職權(quán)時可以委托律師、會計師、審計師等專業(yè)人員協(xié)助，聘任費用由公司承擔(dān)。

6、列席董事會會議。

第二十九條：監(jiān)事任期每屆為________年，任期屆滿可連選連任。

第八章：財務(wù)、會計和勞動用工制度

第三十條：依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定，建立公司的財務(wù)會計制度。

第三十一條：公司會計年度為公司________年____月____日至____月____日，每________年度終了時應(yīng)制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。

第三十二條：在每一會計年度終了____日內(nèi)，應(yīng)將財務(wù)會計報告送交各股東。

第三十三條：提取當(dāng)年稅后利潤的_______%列入公司法定公積金。_______-_______%列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額達公司注冊資本的_______%以上，不再提取。

第三十四條：法定公積金不足以彌補上年度公司虧損的，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。

第三十五條：從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會議決議，可以提取任意公積金。

第三十六條：彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例進行分配。

第三十七條：公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

第三十八條：提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第三十九條：除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊，對公司的資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第四十條：公司所有員工實行勞動合同制，擇優(yōu)錄用，簽訂勞動合同。

第四十一條：公司辭退職工或者職工自行辭職，都必須嚴格按照勞動用工合同條款執(zhí)行。

第xx：終止與清算

第四十二條公司有下列情形之一應(yīng)終止：

1、營業(yè)期限屆滿。

2、股東會決議解散。

3、因公司合并或者分立需要解散。

4、因違反國家法律、法規(guī)，危害社會公共利益，被依法撤銷。

5、因不可抗力發(fā)生導(dǎo)致公司無法繼續(xù)經(jīng)營。

6、依法宣告破產(chǎn)。

第四十三條：公司依前條第

1、

2、

3、5項而終止的應(yīng)在____日內(nèi)成立清算組，清算組由股東組成。公司依前條第

4、6項被撤銷、被宣告破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由主管機關(guān)或者人民法院組織有關(guān)機關(guān)和有關(guān)人員成立清算組織，進行清算。

第四十四條：清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。

2、處理與xx公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)。

3、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人。

4、清繳所欠稅款。

5、清理債權(quán)、債務(wù)。

6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)。

7、代表公司參與民事訴訟活動。

第四十五條：清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第四十六條：清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷登記，公告公司終止。

第十章：附則

第四十七條：公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司經(jīng)營期限________年，自登記之日起計算。

第四十八條：本章程解釋權(quán)屬公司董事會，未盡事宜，由董事會研究解決。

第四十九條：股東會的決議及公司規(guī)章制度均視同本章程的組成部分，具有同等效力。

第五十條：本章程及公司規(guī)章制度如有與國家法律、法規(guī)相?；蛘吲c登記機關(guān)核準的登記事項不一致時，以國家法律、法規(guī)及登記機關(guān)核準的登記事項為準。全體股東簽字蓋章：________年____月____日

第5篇 有限責(zé)任公司章程范本(設(shè)董事會、監(jiān)事會有限責(zé)任公司)

第一章 總則

第一條 為維護公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。

第二條 公司名稱：____________________(以下簡稱公司)

第三條 公司住所：_________________________

第四條 公司營業(yè)期限：永久存續(xù)(或：自公司設(shè)立登記之日起至______年_____月_____日)。

第五條 董事長為公司的法定代表人(或：經(jīng)理為公司的法定代表人)。

第六條 公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第七條 本章程自生效之日起，即對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

第二章 經(jīng)營范圍

第八條 公司的經(jīng)營范圍：

(以上經(jīng)營范圍以公司登記機關(guān)核定為準)。

第九條 公司根據(jù)實際情況，可改變經(jīng)營范圍，但須經(jīng)公司登記機關(guān)核準登記。

第三章 公司注冊資本

第十條 公司由個股東共同出資設(shè)立，注冊資本為人民幣__________萬元。

(注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比;出資方式應(yīng)注明為貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)

股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評估作價并依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

第十一條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認繳的出資額，并在繳納出資后，經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。

第十二條 公司注冊資本由全體股東依各自所認繳的出資比例分次繳納。首次出資應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記以前足額繳納。(注：股東出資采取一次到位的，不需要填寫下表)。

股東繳納出資情況如下：

(一)首次出資情況：

(二)第二次出資情況：

(注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比;出資方式應(yīng)注明為貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)

第十三條 公司可以增加或減少注冊資本。公司增加或減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

第十四條 公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。

第四章 股東

第十五條 公司置備股東名冊，記載下列事項：

(一)股東的姓名或者名稱及住所;

(二)股東的出資額;

(三)出資證明書編號。

記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

第十六條 股東享有如下權(quán)利：

(一)按照其實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，優(yōu)先按照其實繳的出資比例認繳出資;

(二)參加或委托代理人參加股東會，按照認繳出資比例行使表決權(quán);

(三)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán);

(四)對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢;

(五)選舉和被選舉為公司董事或監(jiān)事;

(六)查閱公司會計帳簿，查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告;

(七)公司終止后，按其實繳的出資比例分得公司的剩余財產(chǎn);

(八)法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第十七條 股東承擔(dān)如下義務(wù)：

(一)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;

(二)按期足額繳納所認繳的出資;

(三)在公司成立后，不得抽逃出資;

(四)國家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

第十八條 自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權(quán)利。

第五章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第十九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，毋須征得其他股東同意;

第二十條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

第二十一條 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照各自認繳的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

第二十二條 依本章程第十九條、第二十條、第二十一條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程該項修改不需再由股東會決議。

第六章 股東會

第二十三條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;

(注：董事長由股東會指定的，此處應(yīng)增加“在董事中指定董事長”)

(三)審議批準董事會的報告;

(四)審議批準監(jiān)事會的報告;

(五)審議批準公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(六)審議批準公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

(九)對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)修改公司章程;

(十一)對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議;

(十二)決定聘用或解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所;

(十三)國家法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第二十四條 股東可以自行出席股東會，也可以委托代理人出席股東會并代為行使表決權(quán)。委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示股東的書面委托書。

第二十五條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

第二十六條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議每年召開一次，并于上一會計年度完結(jié)之后三個月之內(nèi)舉行。經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，監(jiān)事會提議，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

第二十七條 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東。經(jīng)全體股東一致同意，可以調(diào)整通知時間。

股東或者其合法代理人按期參加會議的，視為已接到了會議通知。該股東不得僅以此主張股東會程序違法。

第二十八條 股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第二十九條 股東會會議由股東按照認繳出資比例行使表決權(quán)。

第三十條 股東會會議對所議事項作出決議，須經(jīng)代表過半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過。但是對公司修改章程、增加或者減少注冊資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第七章 董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會

第三十一條 公司設(shè)董事會，由人組成。股東代表出任的，由股東會選舉產(chǎn)生;職工代表出任的，由公司職工通過職工大會(或：職工代表大會)民主選舉產(chǎn)生。

董事任期每屆三年(注：不得超過三年)，任期屆滿，可連選連任。

第三十二條 董事會設(shè)董事長一名，副董事長名，由董事會選舉產(chǎn)生。(注：也可由股東會在董事會成員中指定)

第三十三條 董事會對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)召集股東會會議，并向股東會報告工作;

(二)執(zhí)行股東會的決議;

(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

(七)制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案;

(八)決定公司的內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

(九)決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及 其報酬事項;

(十)制訂公司的基本管理制度;

(十一)本章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。

第三十四條 董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第三十五條 董事會每年至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的董事、經(jīng)理提議，應(yīng)當(dāng)召開臨時董事會議。

第三十六條 董事會決議的表決，實行一人一票。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽名。

第三十七條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

第三十八條 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使以下職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;

(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人;

(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員。

(八)股東會或董事會授予的其他職權(quán)。

第三十九條 公司設(shè)監(jiān)事會，由人組成。股東代表出任的，由股東會選舉產(chǎn)生;職工代表出任的，由公司職工通過職工大會(或：職工代表大會)民主選舉產(chǎn)生。每屆監(jiān)事會中的職工代表的比例由股東會決定，但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

監(jiān)事任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第四十條 監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

第四十一條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司財務(wù);

(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會會議，在董事會不依職權(quán)召集和主持股東會會議時負責(zé)召集和主持股東會會議。

(五)向股東會提出議案;

(六)法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。

第四十二條 監(jiān)事會會議每年度至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的監(jiān)事提議，應(yīng)當(dāng)召開臨時監(jiān)事會會議。

第四十三條 監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會按其職權(quán)作出的決議，須經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過方為有效。

第四十四條 監(jiān)事會決議的表決實行一人一票。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議紀錄，由出席會議的監(jiān)事在會議記錄上簽名。

第八章 公司財務(wù)、會計

第四十五條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)于每一會計年度終了后的三個月內(nèi)送交各股東。

第四十六條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的實繳出資比例分配紅利。

第九章 公司解散和清算

第四十七條 公司有下列情形之一的，可以解散：

(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

(二)股東會決議解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消;

(五)人民法院依據(jù)《公司法》第183條的規(guī)定予以解散。

公司有前款第(一)項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

第四十八條 公司因前條第(一)、(二)、(四)、(五)項的規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進行清算;公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東會確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第四十九條 清算組由股東組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。

第十章 附則

第五十條 本章程所稱公司高級管理人員指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人。

第五十一條 公司章程的解釋權(quán)屬股東會。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準。

第五十二條 本章程所稱“以上”含本數(shù);“過半數(shù)”不含本數(shù)。

第五十三條 公司根據(jù)需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機關(guān)備案。

全體股東簽名(蓋章)：

年 月 日

備 注：

一、制定公司章程前，公司全體股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員及全體股東共同委托的公司登記代理人應(yīng)當(dāng)閱讀過《公司法》并確知其享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。

二、本章程樣本是公司登記機關(guān)為方便申請人辦理公司登記而擬訂的，僅供申請人參考，并非強制使用。申請人可以依法另行制定本公司章程。

三、申請人借鑒本章程樣本時，除《公司法》第二十五條所規(guī)定的絕對必要記載事項外，其余條款可以根據(jù)情況增加或刪減;公司也可以根據(jù)情況對本章程樣本的有關(guān)條款進行修改及增加任意記載事項。但是，所增加的條款或者修改的內(nèi)容不得與《公司法》及其他法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定相抵觸。

四、本章程樣本中帶有下劃線處，申請人可以根據(jù)情況對有關(guān)的比例或者人數(shù)進行調(diào)整，但不得低于本章程樣本所設(shè)定的比例或者人數(shù)。

五、本章程樣本中凡加“括號”的地方，可根據(jù)公司的實際情況選擇，然后去掉括號。

六、本章程樣本中凡加“注”的地方，可根據(jù)公司的實際情況確定，然后去掉所“注”內(nèi)容。

有限責(zé)任公司首屆股東會決議

會議時間：

會議地點：

主 持 人：

參加人員：

決議內(nèi)容：

在本次股東會上，形成以下決議：

1.審議通過并承諾嚴格遵守本公司章程;

2.選舉產(chǎn)生本公司首屆董事會，成員為： ;

3.選舉本公司董事長為 ;

(注：公司章程規(guī)定董事長由董事會選舉產(chǎn)生的，該條毋須寫入本次股東會決議)

4.選舉產(chǎn)生本公司首屆監(jiān)事會，成員為： ;

5.指定(或委托) 同志負責(zé)辦理本公司設(shè)立登記事宜。

全體股東簽名、蓋章：

有限責(zé)任公司第一次董事會決議

會議時間：

會議地點：

主 持 人：

參加人員：

決議內(nèi)容：

在本次董事會議上，形成以下決議：

1.選舉 為本公司董事長;

(注：公司章程規(guī)定董事長由股東會選舉產(chǎn)生的，該條毋須寫入本次董事會決議)

2.選舉 為本公司副董事長;

3.聘任 為本公司經(jīng)理。 全體董事簽名：

有限責(zé)任公司第一次監(jiān)事會決議

會議時間：

會議地點：

主 持 人：

參加人員：

決議內(nèi)容：

在本次監(jiān)事會議上，形成以下決議：

選舉本公司監(jiān)事會主席為 。

全體監(jiān)事簽名：

第6篇 不設(shè)董事會-公司章程

第一條：為了規(guī)范本公司的組織和行為，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。

第二條：公司的組織形式為有限責(zé)任公司，公司依法成立后，即成為獨立承擔(dān)民事責(zé)任的企業(yè)法人。

第三條：公司名稱：_____________(以下簡稱公司)。

第四條：公司住所：_____________。

第五條：公司遵守國家法律、法規(guī)，維護國家利益和社會公共利益，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。

第六條：公司注冊資本為：_____萬元整(人民幣)。

第七條：公司的經(jīng)營范圍：

第八條：股東的名稱或姓名：

1、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。

2、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。

3、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。

第九條：股東的出資方式和出資額

股東：_____，出資額：_____萬元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。

股東：_____，出資額：_____萬元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。

股東：_____，出資額：_____萬元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。

公司登記注冊后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)由公司蓋章的出資證明書。

第十條：股東的權(quán)利

1、參加或委派代表參加股東會并根據(jù)出資額享有表決權(quán)。

2、有權(quán)查閱股東會會議記錄，了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。

3、按照出資比例分取紅利。

4、優(yōu)先認購公司新增資本及其他股東轉(zhuǎn)讓的出資。

5、選舉或被選舉為公司董事、監(jiān)事。

6、監(jiān)督公司的經(jīng)營，提出建議或質(zhì)詢意見。

7、公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)。

8、參與制定公司章程。

第十一條：股東的義務(wù)

1、遵守公司章程。

2、按時足額繳納所認繳的出資。

3、以貨幣出資的，應(yīng)將貨幣足額存入準備設(shè)立的公司在銀行開設(shè)的臨時賬戶。以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)出資的、應(yīng)當(dāng)依法辦理財產(chǎn)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

4、不按照前款規(guī)定辦理的，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

5、公司登記注冊后，不得抽回其出資。

6、以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

第十二條：股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

1、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。

2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

3、公司股東之一不得購買其他股東全部出資，而形成單一股東(獨資公司)。

4、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱或姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。并及時向原登記機關(guān)辦理變更登記。

第十三條：公司不設(shè)股東會，公司股東一人，行使下列職權(quán)：

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。

2、決定聘任或解聘執(zhí)行董事、監(jiān)事及其報酬事項。

3、審議批準執(zhí)行董事的報告。

4、審議批準監(jiān)事的報告。

5、審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案。

7、對公司增加或者減少注冊資本做出決議。

8、對發(fā)行公司債券做出決議。

9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議。

10、修改公司章程。

第十四條：公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東決定聘任或解聘。

執(zhí)行董事任期______年(不得超過三年)，任期屆滿，可另行指定。

股東認為有必要時，可自行擔(dān)任公司執(zhí)行董事。

第十五條：執(zhí)行董事對股東負責(zé)，行使下列職權(quán)：

1、向股東報告工作。

2、執(zhí)行股東的決議。

3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。

4、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案。

7、擬訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。

8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置。

9、決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項。

10、制定公司的基本管理制度。

第十六條：公司設(shè)經(jīng)理____名，負責(zé)公司日常管理工作，經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或者解聘。

第十七條：總經(jīng)理對執(zhí)行董事負責(zé)，行使下列職權(quán)：

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議。

2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案。

3、擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案。

4、擬訂公司的基本管理制度。

5、制定公司的具體規(guī)章。

6、提議聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、

7、部門經(jīng)理等。

8、聘任或者解聘除由董事會聘任或者解聘以外的部門負責(zé)人。

9、列席董事會議，并可對董事會決議要求復(fù)議一次。

10、董事會授予的其他職權(quán)。

第十八條：公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事______名，由股東決定聘任或解聘。

第十九條：監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

1、檢查公司財務(wù)。

2、對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督。

3、當(dāng)執(zhí)行董事或經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求執(zhí)行董事或經(jīng)理予以糾正。

4、向股東提出提案。

第二十條：公司執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

第二十一條：公司法定代表人由執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任(股東規(guī)定)。

第二十二條：公司的營業(yè)期限為______年/長期(全體股東約定)，自《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

第二十三條：有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記：

1、公司被依法宣告破產(chǎn)。

2、公司營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外。

3、股東決定解散。

4、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

5、人民法院依法予以解散。

6、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

第二十四條：公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

第二十五條：公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準。

第二十六條：本章程經(jīng)股東訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

第二十七條：本章程一式______份，股東留存______份，公司留存______份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

全體股東簽字蓋章：

_____年_____月_____日

第7篇 公司分立—董事會決議新

公司分立—董事會決議范本新

鑒于______________公司的經(jīng)營狀況。全體公司董事會成員針對公司合并的議題于_____年_____月_____日在________召開董事會會議。本次會議是根據(jù)公司章程規(guī)定召開的于召開會議前依法通知了全體董事,會議通知的時間、方式以及會議的召集和主持符合公司章程的規(guī)定,董事會成員_____、_____、_____出席并主持了本次會議,全體董事均已到會。

經(jīng)到會董事研究討論,最終達成以下決議:

一、決定將_____公司分立為_____公司和_____公司。

二、其中_____公司資產(chǎn)為_____元,占原公司_____%。_____公司資產(chǎn)為_____元,占原公司_____%。

二、會議結(jié)束后依法到工商行政管理局辦理本公司工商變更登記手續(xù)。

________________公司

董事會成員(簽字):

____________、____________、____________

年月日

第8篇 2023有限公司董事會決議

時間：________年________月________日。

地點：________。

會議性質(zhì)：________。

通知情況及參加人員：________。

本次董事會會議采用書面通知方式，于________年________月________日送達各位董事，________位董事全體出席，無董事棄權(quán)情況。

本次董事會會議由________召集和主持。

經(jīng)全體董事討論一致同意如下決議：

一、一致選舉________為公司董事長（法定代表人）。

二、聘任________為公司總經(jīng)理。

三、以上_____為________年，自公司登記機關(guān)核準之日起生效。

全體董事簽字蓋章：

第9篇 董事會設(shè)公司章程

第一章：總則

第一條：為適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》及有關(guān)規(guī)定，結(jié)合本公司的實際情況，特制定本章程。

第二條：公司的組織形式為有限責(zé)任公司，公司依法成立后，即成為獨立承擔(dān)民事責(zé)任的企業(yè)法人。

第三條：公司名稱：_____________(以下簡稱公司)。

第四條：公司住所：_____________。

第五條：公司遵守國家法律、法規(guī)，維護國家利益和社會公共利益，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。

第二章：注冊資本和經(jīng)營范圍

第六條：公司注冊資本為：_____萬元整(人民幣)。

第七條：公司的經(jīng)營范圍：

第三章：股東

第八條：股東的名稱或姓名：

1、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。

2、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。

第九條：股東的出資方式和出資額

股東：_____，出資額：_____萬元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。

股東：_____，出資額：_____萬元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。

公司登記注冊后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)由公司蓋章的出資證明書。

第十條：股東的權(quán)利

1、參加或委派代表參加股東會并根據(jù)出資額享有表決權(quán)。

2、有權(quán)查閱股東會會議記錄，了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。

3、按照出資比例分取紅利。

4、優(yōu)先認購公司新增資本及其他股東轉(zhuǎn)讓的出資。

5、選舉或被選舉為公司董事、監(jiān)事。

6、監(jiān)督公司的經(jīng)營，提出建議或質(zhì)詢意見。

7、公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)。

8、參與制定公司章程。

第十一條：股東的義務(wù)

1、遵守公司章程。

2、按時足額繳納所認繳的出資。

3、以貨幣出資的，應(yīng)將貨幣足額存入準備設(shè)立的公司在銀行開設(shè)的臨時帳戶。

以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)出資的、應(yīng)當(dāng)依法辦理財產(chǎn)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

4、不按照前款規(guī)定辦理的，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

5、公司登記注冊后，不得抽回其出資。

6、以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

第十二條：股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

1、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。

2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

3、公司股東之一不得購買其他股東全部出資，而形成單一股東(獨資公司)。

4、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱或姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

并及時向原登記機關(guān)辦理變更登記。

第四章：股東會

第十三條：股東會為公司的最高權(quán)力機構(gòu)，股東會由全體股東組成。

第十四條：股東會的首次會議由負責(zé)人召集和主持。

第十五條：股東會行使下列職權(quán)：

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。

2、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項。

3、選舉和更換股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項。

4、審議批準董事會報告。

5、審議批準監(jiān)事的報告。

6、審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

8、對公司增加或減少注冊資本做出決議。

9、對公司發(fā)行債券做出決議。

10、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議。

11、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項做出決議。

12、修改公司章程。

第十六條：股東會的議事方式和表決程序：

1、股東會議分定期會議和臨時會議，定期會議每年召開一次，每兩次股東定期會議的時間間隔不得超過六個月，具體時間由董事會決定，臨時會議由三分之一以上董事或者監(jiān)事提議召開。

2、召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前將會議日期、地點和內(nèi)容通知全體股東，股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定做出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

3、股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職權(quán)時，由董事長指定的其他董事主持。

4、股東對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式做出決議時，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

5、修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

6、除法律、法規(guī)、章程有明確規(guī)定外，股東會做出的決議，必須經(jīng)二分之一以上表決權(quán)的股東通過。

第五章：董事會

第十七條：公司設(shè)立董事會，董事會是公司經(jīng)營決策機構(gòu)，也是股東會常設(shè)權(quán)力機構(gòu)。

第十八條：董事會由名董事組成，設(shè)董事長______名，副董事長______名，董事長由股東會選舉和罷免。

第十九條：董事會會議每半年至少召開一次，董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。

公司董事長不能履行職責(zé)又不指定或不能指定他人主持公司董事會東會時，由三分之二以上的董事或者代表三分二以上表決權(quán)的股東推選的董事或股東召集并主持董事會或股東會。

第二十條：召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體董事。

第二十一條：董事會對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

1、負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作。

2、執(zhí)行股東會的決議。

3、決定公司經(jīng)營計劃和投資方案。

4、制訂公司的年度財政預(yù)算方案、決算方案。

5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案。

6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案。

7、擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散和方案。

8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置。

9、聘任或解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項。

制定公司的基本管理制度。

10、董事任期每屆三年，董事任期屆滿，連選可以連任，董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)，因特殊原因要解除的，必須經(jīng)三分之二以上表決權(quán)的股東同意。

第二十二條：董事會的決議必須經(jīng)二分之一以上董事同意方可做出，但做出屬于前第8、9項決議時須經(jīng)三分之二以上董事同意，董事會應(yīng)對所議事項的決定做出會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第二十三條：董事長為公司法定代表人。

第六章：經(jīng)理

第二十四條：公司設(shè)總經(jīng)理，負責(zé)公司日常管理工作，總經(jīng)理由董事會聘任或者解聘。

第二十五條：總經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議。

2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案。

3、擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案。

4、擬訂公司的基本管理制度。

5、制定公司的具體規(guī)章。

6、提議聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、

7、部門經(jīng)理等。

8、聘任或者解聘除由董事會聘任或者解聘以外的部門負責(zé)人。

9、列席董事會議，并可對董事會決議要求復(fù)議一次。

10、董事會授予的其他職權(quán)。

第七章：監(jiān)事會

第二十六條：公司設(shè)立監(jiān)事會，由______名監(jiān)事組成，其中名由股東出任、名由職工代表出任。

第二十七條：監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生。

第二十八條：監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

1、檢查公司財務(wù)。

2、對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督。

3、當(dāng)董事或經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求董事或經(jīng)理予以糾正。

4、提議召開臨時股東會。

5、監(jiān)事行使職權(quán)時可以委托律師、會計師、審計師等專業(yè)人員協(xié)助，聘任費用由公司承擔(dān)。

6、列席董事會會議。

第二十九條：監(jiān)事任期每屆為三年，任期屆滿可連選連任。

第八章：財務(wù)、會計和勞動用工制度

第三十條：依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定，建立公司的財務(wù)會計制度。

第三十一條：公司會計年度為公司年一月一日至十二月三十一日，每一年度終了時應(yīng)制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。

第三十二條：在每一會計年度終了15日內(nèi)，應(yīng)將財務(wù)會計報告送交各股東。

第三十三條：提取當(dāng)年稅后利潤的10%列入公司法定公積金。

5-10%列入公司法定公益金。

公司法定公積金累計額達公司注冊資本的50%以上，不再提取。

第三十四條：法定公積金不足以彌補上年度公司虧損的，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。

第三十五條：從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會議決議，可以提取任意公積金。

第三十六條：彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例進行分配。

第三十七條：公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

第三十八條：提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第三十九條：除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊，對公司的資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第四十條：公司所有員工實行勞動合同制，擇優(yōu)錄用，簽訂勞動合同。

第四十一條：公司辭退職工或者職工自行辭職，都必須嚴格按照勞動用工合同條款執(zhí)行。

第九章：終止與清算

第四十二條公司有下列情形之一應(yīng)終止：

1、營業(yè)期限屆滿。

2、股東會決議解散。

3、因公司合并或者分立需要解散。

4、因違反國家法律、法規(guī)，危害社會公共利益，被依法撤銷。

5、因不可抗力發(fā)生導(dǎo)致公司無法繼續(xù)經(jīng)營。

6、依法宣告破產(chǎn)。

第四十三條：公司依前條第1、2、3、5項而終止的應(yīng)在十五日內(nèi)成立清算組，清算組由股東組成。

公司依前條第4、6項被撤銷、被宣告破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由主管機關(guān)或者人民法院組織有關(guān)機關(guān)和有關(guān)人員成立清算組織，進行清算。

第四十四條：清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。

2、處理與清算公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)。

3、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人。

4、清繳所欠稅款。

5、清理債權(quán)、債務(wù)。

6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)。

7、代表公司參與民事訴訟活動。

第四十五條：清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第四十六條：清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷登記，公告公司終止。

第十章：附則

第四十七條：公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。

公司經(jīng)營期限______年，自登記之日起計算。

第四十八條：本章程解釋權(quán)屬公司董事會，未盡事宜，由董事會研究解決。

第四十九條：股東會的決議及公司規(guī)章制度均視同本章程的組成部分，具有同等效力。

第五十條：本章程及公司規(guī)章制度如有與國家法律、法規(guī)相悖或者與登記機關(guān)核準的登記事項不一致時，以國家法律、法規(guī)及登記機關(guān)核準的登記事項為準。

全體股東簽字蓋章：

_____年_____月_____日

第10篇 有限責(zé)任公司章程(不設(shè)董事會、監(jiān)事會有限責(zé)任公司)

第一章總則

第一條為維護公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。

第二條公司名稱：（以下簡稱公司）

第三條公司住所：

第四條公司營業(yè)期限：永久存續(xù)（或：自公司設(shè)立登記之日起至________年____月____日）。

第五條執(zhí)行董事為公司的法定代表人（或：經(jīng)理為公司的法定代表人）。

第六條公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第七條本章程自生效之日起，即對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

第二章經(jīng)營范圍

第八條公司的經(jīng)營范圍：

（以上經(jīng)營范圍以公司登記機關(guān)核定為準）。

第九條公司根據(jù)實際情況，可以改變經(jīng)營范圍，但須經(jīng)公司登記機關(guān)核準登記。

第三章公司注冊資本

第十條公司由個股東共同出資設(shè)立，注冊資本為人民幣萬元。

│股東姓名或名稱│出資額│出資方式│出資比例│

││（萬元）││（%）│

（注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比；出資方式應(yīng)注明為貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等）

股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評估作價并依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

第十一條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認繳的出資額，并在繳納出資后，經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。

第十二條公司注冊資本由全體股東依各自所認繳的出資比例分次繳納。首次出資應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記以前足額繳納。（注：股東出資采取一次到位的，不需要填寫下表）。

股東繳納出資情況如下：

（一）首次出資情況：

│股東姓名或名稱│出資額│出資方式│出資比例（%│出資時間│

││（萬元）││）││

（二）第二次出資情況：

│股東姓名或名稱│出資額│出資方式│出資比例（%│出資時間│

││（萬元）││）││

（注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比；出資方式應(yīng)注明為貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等）

第十三條公司可以增加或減少注冊資本，公司增加或減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

第十四條公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。

第四章股東

第十五條公司置備股東名冊，記載下列事項：

（一）股東的姓名或名稱及住所；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書編號。

記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

第十六條股東享有如下權(quán)利：

（一）按照其實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，優(yōu)先按照其實繳的出資比例認繳出資；

（二）參加或委托代理人參加股東會，按照認繳出資比例行使表決權(quán)；

（三）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；

（四）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

（五）選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事；

（六）查閱公司會計帳簿，查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、執(zhí)行董事的決議、監(jiān)事的決議和財務(wù)會計報告；

（七）公司終止后，按其實繳的出資比例分得公司的剩余財產(chǎn)；

（八）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第十七條股東承擔(dān)如下義務(wù)：

（一）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；

（二）按期足額繳納所認繳的出資；

（三）在公司成立后，不得抽逃出資；

（四）國家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

第十八條自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權(quán)利。

第五章股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第十九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，毋須征得其他股東同意；

第二十條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

第二十一條經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照各自認繳的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

第二十二條依本章程第十九條、第二十條、第二十一條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程該項修改不需再由股東會決議。

第六章股東會

第二十三條股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉或者更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；

（三）聘任或者解聘公司經(jīng)理，決定其報酬事項；

（四）審議批準執(zhí)行董事的報告；

（五）審議批準監(jiān)事的報告；

（六）審議批準公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（七）審議批準公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案；

（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（九）對發(fā)行公司債券作出決議；

（十）對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十一）修改公司章程；

（十二）對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議；

（十三）決定聘用或解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；

（十四）國家法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第二十四條股東可以自行出席股東會，也可以委托代理人出席股東會并代為行使表決權(quán)。委托代理人出席會議的，其代理人應(yīng)出示股東的書面委托書。

第二十五條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

第二十六條股東會會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議每年召開一次，并于上一會計年度完結(jié)之后三個月之內(nèi)舉行。經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

第二十七條召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東。經(jīng)全體股東一致同意，可以調(diào)整通知時間。

股東或者其合法代理人按期參加會議的，視為已接到了會議通知。該股東不得僅以此主張股東會程序違法。

第二十八條股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持；執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可自行召集和主持。

第二十九條股東會會議由股東按照認繳出資比例行使表決權(quán)。

第三十條股東會會議對所議事項作出決議，須經(jīng)代表過半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過，但是對公司修改章程、增加或者減少注冊資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第七章執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事

第三十一條公司設(shè)執(zhí)行董事，由股東會選舉或更換。

執(zhí)行董事任期每屆年。（注：不超過三年）任期屆滿，可連選連任。

第三十二條執(zhí)行董事對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

（二）執(zhí)行股東會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司的內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（九）根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；（注：執(zhí)行董事兼任經(jīng)理的，此處應(yīng)修改為“決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項”）

（十）制訂公司的基本管理制度；

（十一）公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。

第三十三條公司設(shè)經(jīng)理，由股東會決定聘任或者解聘。經(jīng)理行使以下職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會或者執(zhí)行董事的決議；

（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；

（八）股東會或執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

第三十四條公司設(shè)監(jiān)事一名（注：或兩名）。股東代表出任的，由股東會選舉或更換；職工代表出任的，由公司職工通過職工大會（注：或職工代表大會）民主選舉產(chǎn)生。

執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

第三十五條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務(wù)；

（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不依職權(quán)召集和主持股東會會議時負責(zé)召集和主持股東會會議。

（五）向股東會提出議案；

（六）法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。

第八章公司財務(wù)、會計

第三十六條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的實繳出資比例分配紅利。

第九章公司的解散和清算

第三十七條公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

（二）股東會決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消；

（五）人民法院依據(jù)《公司法》第183條的規(guī)定予以解散。

公司有前款第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

第三十八條公司因章程第三十七條第（一）、（二）、（四）、（五）項的規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進行清算；公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東會確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第三十九條清算組由股東組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。

第十章附則

第四十條本章程所稱公司高級管理人員指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人。

第四十一條公司章程的解釋權(quán)屬股東會。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準。

第四十二條本章程所稱“以上”含本數(shù)；“過半數(shù)”不含本數(shù)。

第四十三條公司根據(jù)需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機關(guān)備案。

全體股東簽名（蓋章）：

________年____月____日

備注：

一、制定公司章程前，全體股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員及全體股東共同委托的公司登記代理人應(yīng)當(dāng)閱讀過《公司法》并確知其享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。

二、本章程樣本是公司登記機關(guān)為方便申請人辦理公司登記而擬訂的，僅供申請人參考，并非強制使用。申請人可以依法另行制定本公司章程。

三、申請人借鑒本章程樣本時，除《公司法》第二十五條所規(guī)定的絕對必要記載事項外，其余條款可以根據(jù)情況增加或刪減；公司也可以根據(jù)情況對本章程樣本的有關(guān)條款進行修改及增加任意記載事項。但是，所增加的條款或者修改的內(nèi)容不得與《公司法》及其他法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定相抵觸。

四、本章程樣本中帶有下劃線處，申請人可以根據(jù)情況對有關(guān)的比例或者人數(shù)進行調(diào)整，但不得低于本章程樣本所設(shè)定的比例或者人數(shù)。

五、本章程樣本中凡加“括號”的地方，可根據(jù)公司的實際情況選擇，然后去掉括號。

六、本章程樣本中凡加“注”的地方，可根據(jù)公司的實際情況確定，然后去掉所“注”內(nèi)容。

福建：

有限公司

首屆股東會決議

會議時間：

會議地點：

主持人：

參加人員：

決議內(nèi)容：

在本次股東會議上，經(jīng)討論，形成如下決議：

1.審議通過并承諾嚴格遵守本公司章程；

2.選舉為本公司執(zhí)行董事；

3.選舉為本公司監(jiān)事；

4.聘任為本公司經(jīng)理；

5.指定（或委托）同志負責(zé)辦理本公司設(shè)立登記事宜。

全體股東簽名或蓋章：

第11篇 公司股東（董事）會決議

會議時間：

會議地點：

出席會議股東（董事）：

有限公司股東（董事）會第次會議于年月日在召開。出席本次會議的股東（董事）人，代表%的股份，所作出決議經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

根據(jù)《公司法》及本公司章程的有關(guān)規(guī)定，本次會議所議事項經(jīng)公司股東（董事）會表決通過：

一、同意更換董事長·····

二、同意修改章程·····

三、同意變更住所·····

（其他需要決議的事項請逐項列明）

股東（董事）簽名：

年月日

《公司股東（董事）會決議》

第12篇 公司董事會章程新

第一章:總則

第一條、為規(guī)范股份制商業(yè)銀行(以下簡稱商業(yè)銀行)董事會的運作,有效發(fā)揮董事會的決策和監(jiān)督功能,維護商業(yè)銀行安全、穩(wěn)健運行,根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》和《中華人民共和國商業(yè)銀行法》,制定本指引。

第二條、董事會應(yīng)當(dāng)誠信、勤勉地履行職責(zé),確保商業(yè)銀行遵守法律、法規(guī)、規(guī)章,切實保護股東的合法權(quán)益,并關(guān)注和維護存款人和其他利益相關(guān)者的利益。

第三條、董事會應(yīng)當(dāng)充分掌握信息,對商業(yè)銀行重大事務(wù)作出獨立的判斷和決策,不應(yīng)以股東或高級管理層的判斷取代董事會的獨立判斷。

第四條、董事會應(yīng)當(dāng)確保其具有足夠合格的人員和完善的治理程序,專業(yè)、高效地履行職責(zé)。必要時,可以就商業(yè)銀行有關(guān)事務(wù)向?qū)I(yè)機構(gòu)或?qū)I(yè)人員進行咨詢。

第五條、董事會應(yīng)當(dāng)推動商業(yè)銀行建立良好、誠信的企業(yè)文化和價值準則。

第二章:董事會的職責(zé)

第六條、董事會對股東大會負責(zé),并依據(jù)《中華人民共和國公司法》和商業(yè)銀行章程行使職權(quán)。

第七條、董事會承擔(dān)商業(yè)銀行經(jīng)營和管理的最終責(zé)任,依法履行以下職責(zé):

(一)確定商業(yè)銀行的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略;

(二)聘任和解聘商業(yè)銀行的高級管理層成員;

(三)制訂商業(yè)銀行的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案、風(fēng)險資本分配方案、利潤分配方案和彌補虧損方案;

(四)決定商業(yè)銀行的風(fēng)險管理和內(nèi)部控制政策;

(五)監(jiān)督高級管理層的履職情況,確保高級管理層有效履行管理職責(zé);

(六)負責(zé)商業(yè)銀行的信息披露,并對商業(yè)銀行的會計和財務(wù)報告體系的完整性、準確性承擔(dān)最終責(zé)任;

(七)定期評估并完善商業(yè)銀行的公司治理狀況;

(八)法律、法規(guī)規(guī)定的其他職責(zé)。

第八條、董事會和高級管理層的權(quán)力和責(zé)任應(yīng)當(dāng)以書面形式清晰界定,并作為董事會和高級管理層有效履行職責(zé)的依據(jù)。

第九條、董事會應(yīng)當(dāng)確保商業(yè)銀行制定發(fā)展戰(zhàn)略,并據(jù)此指導(dǎo)商業(yè)銀行的長期經(jīng)營活動。商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略應(yīng)當(dāng)充分考慮商業(yè)銀行的發(fā)展目標、經(jīng)營與風(fēng)險現(xiàn)狀、風(fēng)險承受能力、市場狀況和宏觀經(jīng)濟狀況,滿足商業(yè)銀行的長期發(fā)展需要,并對商業(yè)銀行可能面臨的風(fēng)險作出合理的估計。

第十條、在確定商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略時,董事會應(yīng)當(dāng)與高級管理層密切配合。發(fā)展戰(zhàn)略確定后,董事會應(yīng)當(dāng)確保其傳達至商業(yè)銀行全行范圍。

第十一條、董事會應(yīng)當(dāng)監(jiān)督商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略的貫徹實施,定期對商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略進行重新審議,確保商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略與經(jīng)營情況和市場環(huán)境的變化相一致。

第十二條、董事會負責(zé)審議商業(yè)銀行的年度經(jīng)營計劃和投資方案。除一般銀行業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的投資外,重大投資應(yīng)當(dāng)獲得董事會的批準。

第十三條、董事會承擔(dān)商業(yè)銀行資本充足率管理的最終責(zé)任,確保商業(yè)銀行在測算、衡量資本與業(yè)務(wù)發(fā)展匹配狀況的基礎(chǔ)上,制定合理的業(yè)務(wù)發(fā)展計劃。

商業(yè)銀行的資本不能滿足經(jīng)營發(fā)展的需要或不能達到監(jiān)管要求時,董事會應(yīng)當(dāng)制定資本補充計劃并監(jiān)督執(zhí)行。

第十四條、董事會應(yīng)當(dāng)保證商業(yè)銀行建立適當(dāng)?shù)娘L(fēng)險管理與內(nèi)部控制框架,有效地識別、衡量、監(jiān)測、控制并及時處置商業(yè)銀行面臨的各種風(fēng)險。

第十五條、董事會應(yīng)當(dāng)定期聽取高級管理層關(guān)于商業(yè)銀行風(fēng)險狀況的專題評價報告,評價報告應(yīng)當(dāng)對商業(yè)銀行當(dāng)期的主要風(fēng)險及風(fēng)險管理情況進行分析。

第十六條、董事會應(yīng)當(dāng)定期對商業(yè)銀行風(fēng)險狀況進行評估,確定商業(yè)銀行面臨的主要風(fēng)險,確定適當(dāng)?shù)娘L(fēng)險限額,并根據(jù)風(fēng)險評估情況,確定并調(diào)整商業(yè)銀行可以接受的風(fēng)險水平。

第十七條、董事會應(yīng)當(dāng)對商業(yè)銀行發(fā)生的重大案件、受到行政處罰或面臨重大訴訟的情況給予特別關(guān)注,要求高級管理層就有關(guān)情況及時向董事會報告并責(zé)成其妥善處理。

第十八條、董事會應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注商業(yè)銀行的內(nèi)部控制狀況及存在問題,推動商業(yè)銀行建立良好的內(nèi)部控制文化,監(jiān)督高級管理層制定相關(guān)政策和程序以及整改措施以實施有效的內(nèi)部控制。

第十九條、董事會應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注商業(yè)銀行內(nèi)部人和關(guān)聯(lián)股東的交易狀況,對于違反或可能違反誠信及公允原則的關(guān)聯(lián)交易,董事會應(yīng)責(zé)令相關(guān)人員停止交易或?qū)灰讞l件作出重新安排。

第二十條、董事會應(yīng)當(dāng)通過下設(shè)的關(guān)聯(lián)交易控制委員會對關(guān)聯(lián)交易進行管理,重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)由關(guān)聯(lián)交易委員會審查后提交董事會審批。

獨立董事應(yīng)當(dāng)對重大關(guān)聯(lián)交易的公允性以及內(nèi)部審批程序的執(zhí)行情況發(fā)表書面意見。

第二十一條、董事會應(yīng)當(dāng)確保商業(yè)銀行制定書面的行為規(guī)范準則,對各層級的管理人員和業(yè)務(wù)人員的行為規(guī)范作出規(guī)定,同時應(yīng)明確要求各層級員工及時報告可能存在的利益沖突,且應(yīng)規(guī)定具體的問責(zé)條款,并建立相應(yīng)的處理機制。

第二十二條、董事會負責(zé)商業(yè)銀行的信息披露工作,制定規(guī)范的信息披露程序,依法確定信息披露的范圍和內(nèi)容,制定合規(guī)的披露方式,保證所披露信息的真實、準確、完整,并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

第二十三條、董事會應(yīng)當(dāng)定期開展對商業(yè)銀行財務(wù)狀況的審計,持續(xù)關(guān)注商業(yè)銀行會計及財務(wù)管理體系的健全性和有效性,及時發(fā)現(xiàn)可能導(dǎo)致財務(wù)報告不準確的因素,并向高級管理層提出糾正意見。

第二十四條、董事會應(yīng)當(dāng)定期評估商業(yè)銀行的經(jīng)營狀況,評估包括財務(wù)指標和非財務(wù)指標,并以此全面評價高級管理層成員的履職情況。

第二十五條、董事會應(yīng)當(dāng)建立信息報告制度,要求高級管理層定期向董事會、董事報告商業(yè)銀行經(jīng)營事項。信息報告制度至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容:

(一)向董事會、董事報告信息的內(nèi)容及其最低報告標準;

(二)信息報告的頻率;

(三)信息報告的方式;

(四)信息報告的責(zé)任主體及報告不及時、不完整應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任;

(五)信息保密要求。

第二十六條、董事會應(yīng)當(dāng)定期聽取商業(yè)銀行審計部門和合規(guī)部門關(guān)于內(nèi)部審計和檢查結(jié)果的報告。

第二十七條、董事會在履行職責(zé)時,應(yīng)當(dāng)充分考慮外部審計機構(gòu)的意見,并可以聘請專業(yè)機構(gòu)或?qū)I(yè)人員提出意見,有關(guān)費用由商業(yè)銀行承擔(dān)。

第三章:董事會會議的規(guī)則與程序

第二十八條、董事會會議包括董事會例會和董事會臨時會議。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)商業(yè)銀行的需要召開董事會會議,但應(yīng)當(dāng)至少每年召開四次董事會例會。

第二十九條、董事會應(yīng)當(dāng)制定完備的董事會議事規(guī)則,包括通知、文件準備、召開方式、表決方式、會議記錄及其簽署、董事會的授權(quán)規(guī)則等。

第三十條、董事會會議應(yīng)當(dāng)按程序召開。

董事會會議應(yīng)當(dāng)在會議召開前通知全體董事,并及時在會前提供足夠的和準確的資料,包括會議議題的相關(guān)背景資料和有助于董事作出決策的相關(guān)信息和數(shù)據(jù)。董事會例會至少應(yīng)當(dāng)在會議召開十日前通知所有董事。

第三十一條、董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上董事出席方可舉行。

董事應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議,因故不能出席的,應(yīng)當(dāng)委托其他董事代為出席,委托書中應(yīng)當(dāng)載明授權(quán)范圍。

第三十二條、董事會應(yīng)當(dāng)以會議形式對擬決議事項進行決議。董事會會議表決實行一人一票制。董事會作出決議,應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。

第三十三條、董事會會議可以采取通訊表決的形式,但應(yīng)當(dāng)符合以下條件:

(一)商業(yè)銀行章程或董事會議事規(guī)則規(guī)定可以采取通訊表決方式,并對通訊表決的范圍和程序作了具體規(guī)定;

(二)通訊表決事項應(yīng)當(dāng)至少在表決前三日內(nèi)送達全體董事,并應(yīng)當(dāng)提供會議議題的相關(guān)背景資料和有助于董事作出決策的相關(guān)信息和數(shù)據(jù);

(三)通訊表決應(yīng)當(dāng)采取一事一表決的形式,不得要求董事對多個事項只作出一個表決;

(四)通訊表決應(yīng)當(dāng)確有必要,通訊表決提案應(yīng)當(dāng)說明采取通訊表決的理由及其符合商業(yè)銀行章程或董事會議事規(guī)則的規(guī)定。

第三十四條、特別重大的事項不應(yīng)采取通訊表決的形式,這些事項由商業(yè)銀行章程或董事會議事規(guī)則規(guī)定,但至少應(yīng)當(dāng)包括利潤分配方案、風(fēng)險資本分配方案、重大投資、重大資產(chǎn)處置、聘任或解聘商業(yè)銀行高級管理層成員等。

第三十五條、董事對董事會擬決議事項有重大利害關(guān)系的,應(yīng)有明確的回避制度規(guī)定,不得對該項決議行使表決權(quán)。該董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上無重大利害關(guān)系的董事出席方可舉行。董事會會議作出的批準關(guān)聯(lián)交易的決議應(yīng)當(dāng)由無重大利害關(guān)系的董事半數(shù)以上通過。

第四章:董事會專門委員會

第三十六條、董事會可以根據(jù)需要,設(shè)立專門委員會,專門委員會經(jīng)董事會明確授權(quán),向董事會提供專業(yè)意見或根據(jù)董事會授權(quán)就專業(yè)事項進行決策。

第三十七條、董事會的相關(guān)擬決議事項應(yīng)當(dāng)先提交相應(yīng)的專門委員會進行審議,由該專門委員會提出審議意見。

除董事會依法授權(quán)外,專門委員會的審議意見不能代替董事會的表決意見。

第三十八條、董事會各專門委員會應(yīng)當(dāng)有清晰的目標、權(quán)限、責(zé)任和任期。

各專門委員會的議事規(guī)則和工作程序由董事會制定。各專門委員會應(yīng)制定年度工作計劃并定期召開會議。

第三十九條、董事會各專門委員會成員應(yīng)當(dāng)是具有與專門委員會職責(zé)相適應(yīng)的專業(yè)知識和經(jīng)驗的董事。各專門委員會在必要時可以聘請專業(yè)人士就有關(guān)事項提出意見,但應(yīng)當(dāng)確保不泄露商業(yè)銀行的商業(yè)秘密。

第四十條、商業(yè)銀行董事會應(yīng)當(dāng)建立審計委員會、風(fēng)險管理委員會和關(guān)聯(lián)交易控制委員會。注冊資本在10億元人民幣以上的商業(yè)銀行,應(yīng)當(dāng)建立戰(zhàn)略委員會、提名委員會和薪酬委員會。注冊資本在10億元人民幣以下的商業(yè)銀行亦應(yīng)有類似功能的小組或?qū)?利用本行或市場咨詢中介資源做好相應(yīng)工作。

法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定應(yīng)當(dāng)建立其他專門委員會的,商業(yè)銀行董事會應(yīng)當(dāng)建立相應(yīng)的專門委員會。

商業(yè)銀行董事會可以根據(jù)銀行自身的情況確定下設(shè)專門委員會的數(shù)量和名稱,但不應(yīng)妨礙董事會履行本指引規(guī)定的董事會和各下設(shè)專門委員會的各項職能。

第四十一條、審計委員會負責(zé)檢查商業(yè)銀行的會計政策、財務(wù)狀況和財務(wù)報告程序,檢查商業(yè)銀行風(fēng)險及合規(guī)狀況。

審計委員會負責(zé)商業(yè)銀行年度審計工作,并就審計后的財務(wù)報告信息的真實性、完整性和準確性作出判斷性報告,提交董事會審議。

審計委員會的負責(zé)人應(yīng)當(dāng)是獨立董事。

第四十二條、風(fēng)險管理委員會負責(zé)監(jiān)督高級管理層關(guān)于信用風(fēng)險、市場風(fēng)險、操作風(fēng)險等風(fēng)險的控制情況,對商業(yè)銀行風(fēng)險及管理狀況及風(fēng)險承受能力及水平進行定期評估,提出完善銀行風(fēng)險管理和內(nèi)部控制的意見。

第四十三條、關(guān)聯(lián)交易委員會根據(jù)《商業(yè)銀行與內(nèi)部人和股東關(guān)聯(lián)交易管理辦法》負責(zé)關(guān)聯(lián)交易的管理,及時審查和批準關(guān)聯(lián)交易,控制關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險。

第四十四條、戰(zhàn)略委員會負責(zé)制定商業(yè)銀行經(jīng)營目標和長期發(fā)展戰(zhàn)略,監(jiān)督、檢查年度經(jīng)營計劃、投資方案的執(zhí)行情況。

第四十五條、提名委員會負責(zé)擬定董事和高級管理層成員的選任程序和標準,對董事和高級管理層成員的任職資格和條件進行初步審核,并向董事會提出建議。

第四十六條、薪酬委員會負責(zé)擬定董事和高級管理層的薪酬方案,向董事會提出薪酬方案的建議,并監(jiān)督方案的實施。

第四十七條、各專門委員會應(yīng)當(dāng)定期與高級管理層及部門負責(zé)人交流商業(yè)銀行的經(jīng)營和風(fēng)險狀況,并提出意見和建議。

第四十八條、專門委員會成員應(yīng)當(dāng)持續(xù)跟蹤專門委員會職責(zé)范圍內(nèi)商業(yè)銀行相關(guān)事項的變化及其影響,并及時提請專門委員會予以關(guān)注。

第四十九條、董事會應(yīng)當(dāng)設(shè)立專門辦公室,負責(zé)董事會的日常事務(wù)。

第五章:董事

第五十條、董事對商業(yè)銀行及全體股東負有誠信與勤勉義務(wù)。董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及商業(yè)銀行章程的要求,認真履行職責(zé),維護商業(yè)銀行和全體股東的利益。

第五十一條、董事應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的知識、經(jīng)驗和素質(zhì),具有良好的職業(yè)道德,并通過銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)的任職資格審查。

第五十二條、董事不可以在可能發(fā)生利益沖突的金融機構(gòu)兼任董事。

第五十三條、董事會應(yīng)當(dāng)制定規(guī)范、公開的董事選舉程序,經(jīng)股東大會批準后實施。

董事會應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前一個月向股東披露董事候選人的情況以確保股東在投票時對候選人有足夠的了解。

第五十四條、董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)商業(yè)銀行的規(guī)模和業(yè)務(wù)狀況,確定董事會合理的規(guī)模和人員構(gòu)成。

為保證董事會的獨立性,董事會中應(yīng)當(dāng)有一定數(shù)目的非執(zhí)行董事。注冊資本在10億元人民幣以上的商業(yè)銀行,獨立董事的人數(shù)不得少于3人。

上款所稱非執(zhí)行董事是指在商業(yè)銀行不擔(dān)任經(jīng)營管理職務(wù)的董事。獨立董事是指不在銀行擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù),并與所受聘銀行及其主要股東不存在任何可能妨礙其進行獨立、客觀判斷關(guān)系的董事。

第五十五條、董事會設(shè)立董事長一名,董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長和行長應(yīng)當(dāng)分設(shè)。

第五十六條、董事長行使下列職權(quán):

(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;

(二)檢查董事會決議的執(zhí)行情況;

(三)簽署銀行股票和債券。

在董事會就有關(guān)事項進行決議時,董事長不得擁有優(yōu)于其他董事的表決權(quán)。法律、法規(guī)、規(guī)章、銀行章程另有規(guī)定的除外。

第五十七條、董事應(yīng)當(dāng)投入足夠的時間履行職責(zé)。董事應(yīng)當(dāng)每年親自出席至少三分之二以上的董事會會議。

未能親自出席董事會會議又未委托其他董事代為出席的董事,應(yīng)對董事會決議承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

第五十八條、董事在董事會會議上應(yīng)當(dāng)獨立、專業(yè)、客觀地提出提案或發(fā)表意見。

第五十九條、董事個人直接或者間接與商業(yè)銀行已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時,不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準同意,董事均應(yīng)及時告知關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。董事會辦公室負責(zé)將有關(guān)關(guān)聯(lián)交易情況通知董事會其他成員。

第六十條、董事應(yīng)當(dāng)持續(xù)地了解和關(guān)注商業(yè)銀行的情況,并對商業(yè)銀行事務(wù)通過董事會及其專職委員會提出意見、建議。

第六章;董事會盡職工作的監(jiān)督

第六十一條、商業(yè)銀行股東大會和監(jiān)事會依法對董事會的履職情況進行監(jiān)督。

第六十二條、銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)對商業(yè)銀行董事會的盡職與否進行監(jiān)督,定期約見商業(yè)銀行董事會成員,根據(jù)需要列席商業(yè)銀行董事會相關(guān)議題的討論與表決,就商業(yè)銀行的經(jīng)營業(yè)績、風(fēng)險管理及內(nèi)部控制等情況進行評價,交流監(jiān)管關(guān)注事項。

銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)可以組織開展專項現(xiàn)場檢查,對董事會盡職情況進行監(jiān)督。

第六十三條、商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)在每一會計年度結(jié)束四個月內(nèi)向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)提交至少包括以下內(nèi)容的董事會盡職情況報告:

(一)董事會會議召開的次數(shù);

(二)董事履職情況的評價報告;

(三)經(jīng)董事簽署的董事會會議的會議材料及議決事項。

第六十四條、銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)認為商業(yè)銀行董事、董事會存在不盡職行為的,可視情況采取以下措施:

(一)責(zé)令董事、董事會對不盡職情況作出說明;

(二)約見該董事或董事會全體成員談話;

(三)以監(jiān)管意見書的形式責(zé)令改正。

第六十五條、商業(yè)銀行董事會未能盡職工作,逾期未改正的,或其行為嚴重危及商業(yè)銀行的穩(wěn)健運行、損害存款人和其他客戶合法權(quán)益的,銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)將視情形,采取下列措施:

(一)責(zé)令控股股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)或者限制有關(guān)股東的權(quán)利;

(二)責(zé)令調(diào)整董事、高級管理人員或者限制其權(quán)利;

(三)限制分配紅利和其他收入;

(四)其他法律規(guī)定的糾正措施。

第七章:附則

第六十六條、本指引適用于中國境內(nèi)設(shè)立的股份制商業(yè)銀行和城市商業(yè)銀行。上市銀行除遵守本指引外,還應(yīng)同時遵守中國證券監(jiān)督管理委員會的相關(guān)規(guī)定。

第六十七條、本指引由中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會負責(zé)解釋。

第六十八條、本指引自印發(fā)之日起施行。

第13篇 2023獨資公司董事會決議

公司于________年________月________日在________召開董事會會議，本次會議是根據(jù)公司章程規(guī)定召開的臨時會議，于召開會議前依法通知了全體董事，會議通知的時間、方式以及會議的召集和主持符合公司章程的規(guī)定，董事會成員________、________、________出席了本次會議，全體董事均已到會。

董事會一致通過并決議如下：

一、成立________獨資公司，注冊資本為________元，注冊地為________。

二、根據(jù)公司章程，經(jīng)營范圍為________。

________公司

董事會成員（簽字）：

________、________、________

第14篇 公司董事離職報告書

董事會、股東會：

首先感謝股東給予我的信任，選舉我為公司董事。

自__________年入職以來,我一直很喜歡這份工作,但因某些個人原因,我要重新確定自己未來的方向,最終選擇了開始新的工作.在我提交這份辭呈時,在未離開崗位之前,我一定會盡自己的職責(zé),做好應(yīng)該做的事.最后,衷心的說：'謝謝'.祝愿公司開創(chuàng)更美好的未來!望領(lǐng)導(dǎo)批準我的申請,并協(xié)助辦理相關(guān)離職手續(xù).此致敬禮!

申請人：_________________

第15篇 公司董事變更申請

________經(jīng)信委：

我公司股東大會于________年____月____日公司會議室舉行，因股東大會重新選舉________為公司執(zhí)行董事、法人，任期三年。特向________經(jīng)信委申請公司執(zhí)行董事、 法人變更 。

特此申請

________ 有限責(zé)任公司

________年____月____日

第16篇 公司董事交通肇事取保候?qū)徤暾垥?/strong>

申請人：________________性別：________________出生：________________年月日

地址：________________

公民身份證號：________________

聯(lián)系電話：________________

被申請人：________________性別：________________、年月日出生，

系申請人之夫(妻、父、母、兄、弟、子、女)。

地址：________________

申請事項：對________________取保候?qū)?/p>

被取保候?qū)彽姆缸锵右扇耍篲__________________，男，_______________歲，_______________省__________縣__________鄉(xiāng)__________村__________號，因涉嫌交通肇事罪于________________年_____月__________日被_____________公安局__________分局刑事拘留，現(xiàn)羈押于_______________市第__________看守所。

事實與理由

犯罪嫌疑人_____________系申請人之_______________。________________雖涉嫌交通肇事罪，但系過失犯罪，與被害人系近親屬，已與被害人家屬達成諒解及賠償協(xié)議。________________若被取保候?qū)彛恢挛：ι鐣?。申請人根?jù)《中華人民共和國刑事訴訟法》的有關(guān)規(guī)定，特向貴局申請取保候?qū)?，敬請考慮。

申請人為保證被取保候?qū)彽姆缸锵右扇薩_______________遵守有關(guān)規(guī)定，提出由擔(dān)任保證人。保證人為人正派，有固定收入和住處，有能力履行保證義務(wù)。

申請人和保證人監(jiān)督被保證人________________嚴格遵守有關(guān)規(guī)定，做到：1、遵紀守法;2、保隨傳隨到;3、不干擾證人作證;4、不作毀滅、偽造證據(jù)和串供的行為;5、保證不離開本市，并且保證隨時向執(zhí)行機關(guān)報告被保證人的情況。

此致

_______________市公安局__________分局

申請人：________________

保證人：________________

___ 年 ___ 月 ___ 日

附注：________________

保證人