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第1篇 外商合資企業(yè)章程
第一章 總則第一條 根據(jù)（所在國家）合資經(jīng)營法，_________國_________公司（以下簡稱甲方）與中國_______________公司（以下簡稱乙方）于________年____月____日在_________簽訂的建立合資經(jīng)營的_________公司（以下簡稱xx公司）合同，制定本公司章程。第二條 xx公司名稱為：xx公司的法定地址為：第三條 甲、乙雙方的名稱，法定地址為：甲方：乙方：第四條 xx公司為：第五條 xx公司為_________（所在國）國法人，受_________（所在國）法律管轄和保護，其一切活動必須遵守_________（所在國）的法律、法令和有關規(guī)定。第二章 宗旨、經(jīng)營范圍第六條 xx公司宗旨為：加強中_________兩國_________技術交流和經(jīng)濟合作，采用_________技術和先進的_________科學經(jīng)營管理方法，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿意的利益。第七條 xx公司經(jīng)營范圍為：第八條 xx公司經(jīng)營規(guī)模為：第九條 xx公司產(chǎn)品在_________（所在國）國內(nèi)及國外市場銷售。國內(nèi)外銷售比例和數(shù)量：_________。第三章 投資總額和注冊資本第十條 xx公司的投資總額為_________美元，折合人民幣_________元。xx公司的注冊資本為_________美元，折合人民幣_________。第十一條 甲、乙雙方出資如下（出資方式）：甲方：認繳出資額為_________美元，折合人民幣_________，占注冊資本_________％。乙方：認繳出資額為_________美元，折合人民幣_________，占注冊資本_________％。甲方以_________作為出資。乙方以_________作為出資。第十二條 甲、乙雙方應按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。第十三條 甲、乙雙方繳付出資額后，經(jīng)xx公司聘請的_________（所在國）公認會計師驗資并出具驗資報告后，由xx公司聘請的_________（所在國）公認會計師驗資并出具驗資報告后，由xx公司的董事長和會計師據(jù)以簽發(fā)出資證明書給出資方。第十四條 合營期內(nèi)，xx公司不得減少注冊資本數(shù)額。第十五條 xx公司注冊資本增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，可按原投資比例增加投資，并經(jīng)各方審批機構批準。第十六條 任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時，另一方有優(yōu)先購買權。合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向合營他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。風險提示：由于股東出資人持有的股權屬于財產(chǎn)權，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承作出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權，而由其繼承人分割股權價款等。第十七條 xx公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，經(jīng)董事會一致通過后，由甲、乙雙方簽署協(xié)議，并報有關審批部門批準和辦理變更登記手續(xù)。第四章 董事會第十八條 xx公司設董事會。董事會是xx公司的最高權力機構。第十九條 董事會決定xx公司的一切重大事宜，其職權主要如下：（1）決定和批準總經(jīng)理提出的重要報告（如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金使用和貸款等）；（2）批準年度財務報表、收支預算、年度利潤分配方案；（3）通過公司的重要規(guī)章制度；（4）決定設立分支機構；（5）修改xx公司的章程；（6）決定xx公司停產(chǎn)、終止或與另一個經(jīng)濟組織合并；（7）決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、會計師等高級職員；（8）負責xx公司終止和期滿時的清算工作；（9）其他應由董事會決定的重大事宜。第二十條 董事會由_________人組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事任期為________年，可以連任。第二十一條 董事會設董事長_________名，由______方委派，副董事長_______名，由______方委派。第二十二條 甲、乙雙方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。第二十三條 董事會例會每年召開一次，經(jīng)13以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。第二十四條 董事會會議，在公司所在地舉行。第二十五條 董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事召集并主持。風險提示：公司法規(guī)定股東會的召集權在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權利?？勺鋈缦乱?guī)定：如果董事會違反本法規(guī)定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司10%（比例可根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權利。股東自行召集的股東會由參加會議的、出資最多的股東主持。第二十六條 董事長應在董事會開會前_____天書面通知各董事、寫明會議內(nèi)容、時間和地點。第二十七條 董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會，如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄權。第二十八條 董事會會議有23以上董事（或其代表）出席方為有效。第二十九條 董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事（或其代理人）簽字，記錄文字使用中文，記錄由公司存檔。第三十條 下列事項須董事會一致通過：（1）xx公司章程的修改；（2）xx公司的終止、解散；（3）xx公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓；（4）xx公司與其他經(jīng)濟組織的合并；（5）董事會認為應一致通過的其他重大事宜。第三十一條 對于第三十條規(guī)定以外的其他事項須董事會23以上董事通過，方可做出決定。第五章 經(jīng)營管理機構第三十二條 xx公司的經(jīng)營管理機構下設經(jīng)營和技術管理、財務、業(yè)務部門和專、兼職人員。第三十三條 xx公司設總經(jīng)理_________人，副總經(jīng)理_________人，正、副總經(jīng)理由董事會聘請和任命?？偨?jīng)理由_________方推薦，副總經(jīng)理由_________方推薦。第三十四條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為________年。經(jīng)董事會聘請，可以連任。第三十五條 董事長或副董事長、董事經(jīng)董事會聘請可兼任xx公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。以上人員如果不稱職，經(jīng)董事會決議，可隨時解聘。第六章 財務會計第三十六條 xx公司的財務會計按照_________（所在國）合資經(jīng)營企業(yè)財務會計制度規(guī)定辦理。第三十七條 xx公司會計年度采用公歷年制，自____月____日起至____月____日止為一個會計年度。第三十八條 xx公司的一切憑證、賬簿、報表、用_____文書寫。第三十九條 xx公司采用_____（貨幣名稱）為記賬本位幣，_____（貨幣名稱）同其他貨幣折算，按實際發(fā)生之日____（所在國）國的外匯管理部門公布匯價計算。第四十條 xx公司在_________（所在國）銀行開立賬戶。第四十一條 xx公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記賬法記賬；xx公司財務會計賬冊上應記載如下內(nèi)容：（1）xx公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；（2）xx公司所有的物資出售及購入情況；（3）xx公司注冊資本及負債情況；（4）xx公司注冊資本的繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。第四十二條 xx公司財務部門應在每一個會計年度頭_____個月編制上一個會計年度的資產(chǎn)負債表，損益計算書和利潤分配方案，經(jīng)會計師審核簽字后，提交董事會會議通過。第七章 利潤分配第四十三條 xx公司依法繳納所得稅后的利潤，按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。但經(jīng)董事會一致同意另行規(guī)定除外。第四十四條 xx公司每年分配利潤一次。每個會計年度的后_____個月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應分得利潤額。第四十五條 xx公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。第八章 職工第四十六條 xx公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照_________（所在國）國勞動法和勞動管理監(jiān)督法以及企業(yè)的勞動管理等規(guī)定辦理。第四十七條 xx公司所需要工程技術及管理人員（工程師），由乙方派遣并負責管理，其他人員由xx公司在_________（所在國）國擇優(yōu)錄用。第四十八條 xx公司有權對違反xx公司規(guī)章制度和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴重的，可予以開除。第四十九條 職工的工資待遇，參照的有關規(guī)定，根據(jù)xx公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。第五十條 職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，xx公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事工作。第九章 期限、終止、清算第五十一條 合營期限為________年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第五十二條 甲、乙雙方如一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會會議作出決議，應在合營期滿_________個月前向有關審批機構提交書面申請經(jīng)批準后方能延長，并向有關部門辦理變更登記手續(xù)。第五十三條 甲、乙方如一致認為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。xx公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定，并報送有關審批部門批準。第五十四條 發(fā)生下列情況之一時，甲、乙任何一方有權依法終止合營：（1）合營期限屆滿；（2）企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；（3）合營一方不履行xx公司協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；（4）因不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營；（5）xx公司未達到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途。本條（2）、（3）、（4）、（5）項情況發(fā)生，應由董事會提出合營終止申請書，報審批機構批準。在本條（3）項情況下，不履行xx公司協(xié)議、合同、章程義務的一方應對守約方賠償經(jīng)濟損失。第五十五條 合營期滿或提前終止合營時，董事會應提出清算程序、原則和清算委員會入選，組成清算委員會，對xx公司財產(chǎn)進行清算。第五十六條 清算委員會任務是對xx公司的財產(chǎn)、債權、債務進行全面清查，編制資產(chǎn)負債表和財務目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。第五十七條 清算費用和清算委員會成員的酬勞應從xx公司現(xiàn)存資產(chǎn)中優(yōu)先支付。第五十八條 清算委員會對xx公司的債務全部清算后，其剩余的財產(chǎn)按甲、乙方在注冊資本中的比例進行分配。第五十九條 清算結束后，xx公司應向有關審批部門提出報告，并辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。第六十條 xx公司結業(yè)后，其各種賬冊，由_____方保存。第十章 附則第六十一條 本章程的修改，必須經(jīng)董事會會議一致通過決議，并報原審批機構批準。第六十二條 本章程用中文和_________文書寫，兩種文字具有同等法律效力。第六十三條 本章程須經(jīng)中、_________（所在國）兩國有關審批機構批準方能生效，修改時亦同。_________公司（蓋章）：代表（簽字）：代表職務：________年____月____日_______公司（蓋章）：代表（簽字）：代表職務：________年____月____日
第2篇 外商合資企業(yè)章程范本
第一章 總則
第一條 根據(jù)（所在國家）合資經(jīng)營法，_________國_________公司（以下簡稱甲方）與中國_______________公司（以下簡稱乙方）于_________年_________月_________日在_________簽訂的建立合資經(jīng)營的_________公司（以下簡稱合營公司）合同，制定本 公司章程 。
第二條 合營 公司名稱 為：
合營公司的法定地址為：
第三條 甲、乙雙方的名稱，法定地址為：
甲方：
乙方：
第四條 合營公司為：
第五條 合營公司為_________（所在國）國法人，受_________（所在國）法律 管轄 和保護，其一切活動必須遵守_________（所在國）的法律、法令和有關規(guī)定。
第二章 宗旨、 經(jīng)營范圍
第六條 合營公司宗旨為：加強中_________兩國_________技術交流和經(jīng)濟合作，采用_________技術和先進的_________科學經(jīng)營管理方法，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿意的利益。
第七條 合營 公司經(jīng)營范圍 為：
第八條 合營公司經(jīng)營規(guī)模為：
第九條 合營公司產(chǎn)品在_________（所在國）國內(nèi)及國外市場銷售。國內(nèi)外銷售比例和數(shù)量：_________
第三章 投資總額和注冊資本
第十條 合營公司的投資總額為_________美元，折合人民幣_________元。合營公司的注冊資本為_________美元，折合人民幣_________。
第十一條 甲、乙雙方出資如下（ 出資方式 ）：
甲方：認繳出資額為_________美元，折合人民幣_________，占注冊資本_________％。
乙方：認繳出資額為_________美元，折合人民幣_________，占注冊資本_________％。
甲方以_________作為出資。
乙方以_________作為出資。
第十二條 甲、乙雙方應按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。
第十三條 甲、乙雙方繳付出資額后，經(jīng)合營公司聘請的_________（所在國）公認會計師驗資并出具驗資報告后，由合營公司聘請的_________（所在國）公認會計師驗資并出具驗資報告后，由合營公司的董事長和會計師據(jù)以簽發(fā)出資證明書給出資方。
第十四條 合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊資本數(shù)額。
第十五條 合營 公司注冊資本 增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，可按原投資比例增加投資，并經(jīng)各方審批機構批準。
第十六條 任何一方 轉(zhuǎn)讓其出資 額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時，另一方有優(yōu)先購買權。合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向合營他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。
第十七條 合營公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，經(jīng)董事會一致通過后，由甲、乙雙方簽署協(xié)議，并報有關審批部門批準和辦理變更登記手續(xù)。
第四章 董事會
第十八條 合營公司設董事會。董事會是合營公司的最高權力機構。
第十九條 董事會決定合營公司的一切重大事宜，其職權主要如下：
（1）決定和批準總經(jīng)理提出的重要報告（如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金使用和貸款等）；
（2）批準年度財務報表、收支預算、年度利潤分配方案；
（3）通過公司的重要規(guī)章制度；
（4）決定設立分支機構；
（5）修改合營公司的章程；
（6）決定合營公司停產(chǎn)、終止或與另一個經(jīng)濟組織合并；
（7）決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、會計師等高級職員；
（8）負責合營公司終止和期滿時的清算工作；
（9）其他應由董事會決定的重大事宜。
第二十條 董事會由_________人組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事任期為_________年，可以連任。
第二十一條 董事會設董事長_________名，由______方委派，副董事長_______名，由______方委派。
第二十二條 甲、乙雙方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。
第二十三條 董事會例會每年召開一次，經(jīng)1／3以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。
第二十四條 董事會會議，在公司所在地舉行。
第二十五條 董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事召集并主持。
第二十六條 董事長應在董事會開會前30天書面通知各董事、寫明會議內(nèi)容、時間和地點。
第二十七條 董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會，如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄權。
第二十八條 董事會會議有2／3以上董事（或其代表）出席方為有效。
第二十九條 董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事（或其代理人）簽字，記錄文字使用中文，記錄由公司存檔。
第三十條 下列事項須董事會一致通過：
（1）合營公司章程的修改；
（2）合營公司的終止、解散；
（3）合營公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓；
（4）合營公司與其他經(jīng)濟組織的合并；
（5）董事會認為應一致通過的其他重大事宜。
第三十一條 對于第三十條規(guī)定以外的其他事項須董事會2／3以上董事通過，方可做出決定。
第五章 經(jīng)營管理機構
第三十二條 合營公司的經(jīng)營管理機構下設經(jīng)營和技術管理、財務、業(yè)務部門和專、兼職人員。
第三十三條 合營公司設總經(jīng)理_________人，副總經(jīng)理_________人，正、副總經(jīng)理由董事會聘請和任命。總經(jīng)理由_________方推薦，副總經(jīng)理由_________方推薦。
第三十四條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為_________年。經(jīng)董事會聘請，可以連任。
第三十五條 董事長或副董事長、董事經(jīng)董事會聘請可兼任合營公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。
以上人員如果不稱職，經(jīng)董事會決議，可隨時解聘。
第六章 財務會計
第三十六條 合營公司的財務會計按照_________（所在國）合資經(jīng)營企業(yè)財務會計制度規(guī)定辦理。
第三十七條 合營公司會計年度采用公歷年制，自_____月_____日起至_____月_____日止為一個會計年度
第三十八條 合營公司的一切憑證、賬簿、報表、用_____文書寫。
第三十九條 合營公司采用_____（貨幣名稱）為記賬本位幣，_____（貨幣名稱）同其他貨幣折算，按實際發(fā)生之日____（所在國）國的外匯管理部門公布匯價計算。
第四十條 合營公司在_________（所在國）銀行開立賬戶。
第四十一條 合營公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記賬法記賬；合營公司財務會計賬冊上應記載如下內(nèi)容：
（1）合營公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；
（2）合營公司所有的物資出售及購入情況；
（3）合營公司注冊資本及負債情況；
（4）合營公司注冊資本的繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。
第四十二條 合營公司財務部門應在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產(chǎn)負債表，損益計算書和利潤分配方案，經(jīng)會計師審核簽字后，提交董事會會議通過。
第七章 利潤分配
第四十三條 合營公司依法繳納所得稅后的利潤，按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。但經(jīng)董事會一致同意另行規(guī)定除外。
第四十四條 合營公司每年分配利潤一次。每個會計年度的后三個月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應分得利潤額。
第四十五條 合營公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。
第八章 職工
第四十六條 合營公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照_________（所在國）國勞動法和勞動管理監(jiān)督法以及企業(yè)的勞動管理等規(guī)定辦理。
第四十七條 合營公司所需要工程技術及管理人員（工程師），由乙方派遣并負責管理，其他人員由合營公司在_________（所在國）國擇優(yōu)錄用。
第四十八條 合營公司有權對違反合營公司規(guī)章制度和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴重的，可予以開除。
第四十九條 職工的工資待遇，參照的有關規(guī)定，根據(jù)合營公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。
第五十條 職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合營公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事工作。
第九章 期限、終止、清算
第五十一條 合營期限為_________年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。
第五十二條 甲、乙雙方如一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會會議作出決議，應在合營期滿_________個月前向有關審批機構提交書面申請經(jīng)批準后方能延長，并向有關部門辦理變更登記手續(xù)。
第五十三條 甲、乙方如一致認為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。
合營公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定，并報送有關審批部門批準。
第五十四條 發(fā)生下列情況之一時，甲、乙任何一方有權依法終止合營：
（1）合營期限屆滿；
（2）企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；
（3）合營一方不履行合營公司協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；
（4）因不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營；
（5）合營公司未達到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途。
本條（2）、（3）、（4）、（5）項情況發(fā)生，應由董事會提出合營終止申請書，報審批機構批準。
在本條（3）項情況下，不履行合營公司協(xié)議、合同、章程義務的一方應對守約方賠償經(jīng)濟損失。
第五十五條 合營期滿或提前終止合營時，董事會應提出清算程序、原則和清算委員會入選，組成清算委員會，對合營公司財產(chǎn)進行清算。
第五十六條 清算委員會任務是對合營公司的財產(chǎn)、債權、債務進行全面清查，編制資產(chǎn)負債表和財務目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。
第五十七條 清算費用和清算委員會成員的酬勞應從合營公司現(xiàn)存資產(chǎn)中優(yōu)先支付。
第五十八條 清算委員會對合營公司的債務全部清算后，其剩余的財產(chǎn)按甲、乙方在注冊資本中的比例進行分配。
第五十九條 清算結束后，合營公司應向有關審批部門提出報告，并辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。
第六十條 合營公司結業(yè)后，其各種賬冊，由 _____ 方保存。
第十章 附則
第六十一條 本章程的修改，必須經(jīng)董事會會議一致通過決議，并報原審批機構批準。
第六十二條 本章程用中文和_________文書寫，兩種文字具有同等法律效力。
第六十三條 本章程須經(jīng)中、_________（所在國）兩國有關審批機構批準方能生效，修改時亦同。
_________國公司（蓋章）：
代表（簽字）：
代表職務：
_______年______月______日
中國_______市公司（蓋章）：
代表（簽字）：
代表職務：
_______年_______月_______日
第3篇 外商合資企業(yè)章程通用版
第一章 總則
第一條 根據(jù)（所在國家）合資經(jīng)營法，_________國_________公司（以下簡稱甲方）與中國_______________公司（以下簡稱乙方）于________年____月____日在_________簽訂的建立合資經(jīng)營的_________公司（以下簡稱xx公司）合同，制定本 公司章程 。
第二條 xx 公司名稱 為：xx公司的法定地址為：
第三條 甲、乙雙方的名稱，法定地址為：甲方：乙方：
第四條 xx公司為：
第五條 xx公司為_________（所在國）國法人，受_________（所在國）法律 管轄 和保護，其一切活動必須遵守_________（所在國）的法律、法令和有關規(guī)定。
第二章 宗旨、 經(jīng)營范圍
第六條 xx公司宗旨為：加強中_________兩國_________技術交流和經(jīng)濟合作，采用_________技術和先進的_________科學經(jīng)營管理方法，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿意的利益。
第七條 xx 公司經(jīng)營范圍 為：
第八條 xx公司經(jīng)營規(guī)模為：
第九條 xx公司產(chǎn)品在_________（所在國）國內(nèi)及國外市場銷售。國內(nèi)外銷售比例和數(shù)量：_________。
第三章 投資總額和注冊資本
第十條 xx公司的投資總額為_________美元，折合人民幣_________元。xx公司的注冊資本為_________美元，折合人民幣_________。
第十一條 甲、乙雙方出資如下（出資方式）：甲方：認繳出資額為_________美元，折合人民幣_________，占注冊資本_________％。乙方：認繳出資額為_________美元，折合人民幣_________，占注冊資本_________％。甲方以_________作為出資。乙方以_________作為出資。
第十二條 甲、乙雙方應按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。
第十三條 甲、乙雙方繳付出資額后，經(jīng)xx公司聘請的_________（所在國）公認會計師驗資并出具驗資報告后，由xx公司聘請的_________（所在國）公認會計師驗資并出具驗資報告后，由xx公司的董事長和會計師據(jù)以簽發(fā)出資證明書給出資方。
第十四條 合營期內(nèi)，xx公司不得減少注冊資本數(shù)額。
第十五條 xx 公司注冊資本 增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，可按原投資比例增加投資，并經(jīng)各方審批機構批準。
第十六條 任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時，另一方有優(yōu)先購買權。合營一方向
第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向合營他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。風險提示：
由于股東出資人持有的股權屬于財產(chǎn)權，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承作出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權，而由其繼承人分割股權價款等。
第十七條 xx公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，經(jīng)董事會一致通過后，由甲、乙雙方簽署協(xié)議，并報有關審批部門批準和辦理變更登記手續(xù)。
第四章 董事會
第十八條 xx公司設董事會。董事會是xx公司的最高權力機構。
第十九條 董事會決定xx公司的一切重大事宜，其職權主要如下：
（1）決定和批準總經(jīng)理提出的重要報告（如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金使用和貸款等）；
（2）批準年度財務報表、收支預算、年度利潤分配方案；
（3）通過公司的重要規(guī)章制度；
（4）決定設立分支機構；
（5）修改xx公司的章程；
（6）決定xx公司停產(chǎn)、終止或與另一個經(jīng)濟組織合并；
（7）決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、會計師等高級職員；
（8）負責xx公司終止和期滿時的清算工作；
（9）其他應由董事會決定的重大事宜。
第二十條 董事會由_________人組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事任期為________年，可以連任。
第二十一條 董事會設董事長_________名，由______方委派，副董事長_______名，由______方委派。
第二十二條 甲、乙雙方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。
第二十三條 董事會例會每年召開一次，經(jīng)13以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。
第二十四條 董事會會議，在公司所在地舉行。
第二十五條 董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事召集并主持。風險提示：
公司法規(guī)定股東會的召集權在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權利?？勺鋈缦乱?guī)定：
如果董事會違反本法規(guī)定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司10%（比例可根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權利。
股東自行召集的股東會由參加會議的、出資最多的股東主持。
第二十六條 董事長應在董事會開會前_____天書面通知各董事、寫明會議內(nèi)容、時間和地點。
第二十七條 董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會，如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄權。
第二十八條 董事會會議有23以上董事（或其代表）出席方為有效。
第二十九條 董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事（或其代理人）簽字，記錄文字使用中文，記錄由公司存檔。
第三十條 下列事項須董事會一致通過：
（1）xx公司章程的修改；
（2）xx公司的終止、解散；
（3）xx公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓；
（4）xx公司與其他經(jīng)濟組織的合并；
（5）董事會認為應一致通過的其他重大事宜。
第三十一條 對于
第三十條規(guī)定以外的其他事項須董事會23以上董事通過，方可做出決定。
第五章 經(jīng)營管理機構
第三十二條 xx公司的經(jīng)營管理機構下設經(jīng)營和技術管理、財務、業(yè)務部門和專、兼職人員。
第三十三條 xx公司設總經(jīng)理_________人，副總經(jīng)理_________人，正、副總經(jīng)理由董事會聘請和任命?？偨?jīng)理由_________方推薦，副總經(jīng)理由_________方推薦。
第三十四條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為________年。經(jīng)董事會聘請，可以連任。
第三十五條 董事長或副董事長、董事經(jīng)董事會聘請可兼任xx公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。以上人員如果不稱職，經(jīng)董事會決議，可隨時解聘。
第六章 財務會計
第三十六條 xx公司的財務會計按照_________（所在國）合資經(jīng)營企業(yè)財務會計制度規(guī)定辦理。
第三十七條 xx公司會計年度采用公歷年制，自____月____日起至____月____日止為一個會計年度。
第三十八條 xx公司的一切憑證、賬簿、報表、用_____文書寫。
第三十九條 xx公司采用_____（貨幣名稱）為記賬本位幣，_____（貨幣名稱）同其他貨幣折算，按實際發(fā)生之日____（所在國）國的外匯管理部門公布匯價計算。
第四十條 xx公司在_________（所在國）銀行開立賬戶。
第四十一條 xx公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記賬法記賬；xx公司財務會計賬冊上應記載如下內(nèi)容：
（1）xx公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；
（2）xx公司所有的物資出售及購入情況；
（3）xx公司注冊資本及負債情況；
（4）xx公司注冊資本的繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。
第四十二條 xx公司財務部門應在每一個會計年度頭_____個月編制上一個會計年度的資產(chǎn)負債表，損益計算書和利潤分配方案，經(jīng)會計師審核簽字后，提交董事會會議通過。
第七章 利潤分配
第四十三條 xx公司依法繳納所得稅后的利潤，按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。但經(jīng)董事會一致同意另行規(guī)定除外。
第四十四條 xx公司每年分配利潤一次。每個會計年度的后_____個月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應分得利潤額。
第四十五條 xx公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。
第八章 職工
第四十六條 xx公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照_________（所在國）國勞動法和勞動管理監(jiān)督法以及企業(yè)的勞動管理等規(guī)定辦理。
第四十七條 xx公司所需要工程技術及管理人員（工程師），由乙方派遣并負責管理，其他人員由xx公司在_________（所在國）國擇優(yōu)錄用。
第四十八條 xx公司有權對違反xx公司規(guī)章制度和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴重的，可予以開除。
第四十九條 職工的工資待遇，參照的有關規(guī)定，根據(jù)xx公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。
第五十條 職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，xx公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事工作。
第九章 期限、終止、清算
第五十一條 合營期限為________年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。
第五十二條 甲、乙雙方如一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會會議作出決議，應在合營期滿_________個月前向有關審批機構提交書面申請經(jīng)批準后方能延長，并向有關部門辦理變更登記手續(xù)。
第五十三條 甲、乙方如一致認為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。xx公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定，并報送有關審批部門批準。
第五十四條 發(fā)生下列情況之一時，甲、乙任何一方有權依法終止合營：
（1）合營期限屆滿；
（2）企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；
（3）合營一方不履行xx公司協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；
（4）因不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營；
（5）xx公司未達到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途。本條
（2）、
（3）、
（4）、
（5）項情況發(fā)生，應由董事會提出合營終止申請書，報審批機構批準。在本條
（3）項情況下，不履行xx公司協(xié)議、合同、章程義務的一方應對守約方賠償經(jīng)濟損失。
第五十五條 合營期滿或提前終止合營時，董事會應提出清算程序、原則和清算委員會入選，組成清算委員會，對xx公司財產(chǎn)進行清算。
第五十六條 清算委員會任務是對xx公司的財產(chǎn)、債權、債務進行全面清查，編制資產(chǎn)負債表和財務目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。
第五十七條 清算費用和清算委員會成員的酬勞應從xx公司現(xiàn)存資產(chǎn)中優(yōu)先支付。
第五十八條 清算委員會對xx公司的債務全部清算后，其剩余的財產(chǎn)按甲、乙方在注冊資本中的比例進行分配。
第五十九條 清算結束后，xx公司應向有關審批部門提出報告，并辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。
第六十條 xx公司結業(yè)后，其各種賬冊，由_____方保存。
第十章 附則
第六十一條 本章程的修改，必須經(jīng)董事會會議一致通過決議，并報原審批機構批準。
第六十二條 本章程用中文和_________文書寫，兩種文字具有同等法律效力。
第六十三條 本章程須經(jīng)中、_________（所在國）兩國有關審批機構批準方能生效，修改時亦同。_________公司（蓋章）：代表（簽字）：代表職務：________年____月____日_______公司（蓋章）：代表（簽字）：代表職務：________年____月____日
