股權(quán)管理制度是企業(yè)管理的核心組成部分，它涉及到公司的所有權(quán)分配、決策權(quán)劃分以及利益分配等諸多方面。建立一套完善的股權(quán)管理制度，對于企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展至關(guān)重要。
包括哪些方面
1. 股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計：明確股東權(quán)益，合理分配原始股權(quán)，考慮創(chuàng)始人、投資者、員工等不同角色的權(quán)益平衡。
2. 股權(quán)激勵機制：通過股票期權(quán)、股權(quán)購買計劃等激勵員工，提高團(tuán)隊凝聚力和工作效率。
3. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)定：設(shè)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件和流程，確保公司穩(wěn)定性和控制權(quán)。
4. 股東會議事規(guī)則：規(guī)范股東會議的召集、表決程序，保障股東權(quán)益。
5. 股權(quán)爭議解決：設(shè)立有效的爭議解決機制，預(yù)防和處理股東間的糾紛。
6. 股權(quán)融資管理：規(guī)劃股權(quán)融資策略，確保資金來源的穩(wěn)定和有效利用。
重要性
1. 確保公司治理：合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)有助于公司決策的高效執(zhí)行，防止內(nèi)部沖突。
2. 吸引投資：清晰的股權(quán)制度能增強投資者信心，吸引外部資金。
3. 激勵人才：股權(quán)激勵機制可以吸引和留住關(guān)鍵人才，提升企業(yè)競爭力。
4. 保護(hù)公司利益：嚴(yán)格的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和爭議解決機制，防止公司控制權(quán)的流失。
方案
1. 設(shè)立初始股權(quán)架構(gòu)時，應(yīng)充分考慮各股東的貢獻(xiàn)和期望，確保公平公正，同時預(yù)留一部分股權(quán)用于未來融資和激勵。
2. 制定股權(quán)激勵計劃，針對核心員工和管理層，設(shè)置行權(quán)條件和期限，使激勵與業(yè)績掛鉤。
3. 明確股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則，例如限制股東隨意轉(zhuǎn)讓股權(quán)，設(shè)定優(yōu)先購買權(quán)等，確保公司穩(wěn)定。
4. 定期召開股東會，公開透明地討論重大事項，賦予股東充分的知情權(quán)和決策權(quán)。
5. 建立獨立的調(diào)解委員會，處理股東間的糾紛，確保爭議解決的公正和效率。
6. 在股權(quán)融資過程中，聘請專業(yè)顧問，制定融資策略，平衡新舊股東的利益。
實施這些方案，企業(yè)能夠構(gòu)建一個健康、穩(wěn)定的股權(quán)環(huán)境，為持續(xù)發(fā)展奠定堅實基礎(chǔ)。在實踐中，需不斷調(diào)整和完善，以適應(yīng)市場變化和企業(yè)發(fā)展需求。
股權(quán)管理制度建議范文
第1篇 cb股份有限公司股權(quán)管理辦法
__股份有限公司股權(quán)管理辦法
第一章總則
第一條為指導(dǎo)股東依據(jù)《公司章程》和國家有關(guān)法律、法規(guī)合理行使股東權(quán)利,保證公司的高效運轉(zhuǎn),為切實規(guī)范公司的組織與行為,維護(hù)股東的合法權(quán)益,特制定本辦法。
第二條本辦法適用的對象:公司的所有股東、公司及其相關(guān)職能部門。
第三條本辦法制定的依據(jù):《公司章程》、《公司法》、《證券法》、國家有關(guān)國有股權(quán)管理的法律法規(guī)、國家其他有關(guān)法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。
第四條股權(quán)管理的內(nèi)容:公司與其股東之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系及其行使。
第五條公司的股權(quán)管理遵循如下原則:
一、保證公司依法行為和高效運轉(zhuǎn)原則;
二、股東利益最大化原則。
第二章公司股東的權(quán)利
第六條公司股東名冊上登記在冊的股東為公司股東。公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時,由董事會決定某一日為股權(quán)登記日,股權(quán)登記日結(jié)束時的在冊股東為公司股東。
第七條公司股東依法行使權(quán)利。股東享有如下權(quán)利:
一、依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;
二、參加或者委派股東代理人參加股東會議;
三、依照其所持有的股份份額行使表決權(quán);
四、對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督,提出建議或者質(zhì)詢;
五、依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份;
六、依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息,包括:
1、繳付成本費用后得到公司章程;
2、繳付合理費用后有權(quán)查閱和復(fù)印:
(1)本人持股資料;
(2)股東大會會議記錄;
(3)中期報告和年度報告;
(4)公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。
七、公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配;
八、法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。
第八條股東認(rèn)為有必要時,可以依據(jù)公司章程規(guī)定的條件和程序提議召開臨時股東大會,并可以根據(jù)《公司章程》規(guī)定的條件和程序提出股東大會的新提案。
第九條股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī),侵犯股東合法權(quán)益的,股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。
第十條股東通過股東大會行使職權(quán)決定公司的重大經(jīng)營決策、重大財務(wù)決策和重大人事決策,影響公司的經(jīng)營活動,除此之外,任何股東不得以任何理由或任何方式干涉公司的經(jīng)營活動。
一、公司股東大會依法行使如下職權(quán):
1、決定公司經(jīng)營方針和投資計劃;
2、選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報酬事項;
3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;
4、審議批準(zhǔn)董事會的報告;
5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告;
6、審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
7、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
8、對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
9、對發(fā)行公司債券作出決議;
10、對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議;
11、修改公司章程;
12、對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議;
13、審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案;
14、審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。
二、股東可以親自出席股東大會,也可以委托代理人代為出席和表決。股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人,由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署;委托人為法人的,應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委托的代理人簽署。
三、個人股東親自出席會議的,應(yīng)出示本人身份證和持股憑證;委托代理他人出席會議的,應(yīng)出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的,應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證;委托代理人出席會議的,代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。國有股股東代表指國有股股東的法定代表人或國有股股東委托的自然人。國有股股東委托股東代表,須填寫國有股股東代表委托書,該委托書是股東代表在股東大會上行使表決權(quán)的證明。
四、股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示,股東代理人是否可以按自己的意思表決。同時載明下列內(nèi)容:
1、代理人的姓名;
2、是否具有表決權(quán);
3、分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示;
4、對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權(quán),如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示;
5、委托書簽發(fā)日期和有效期限;
6、委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的,應(yīng)加蓋法人單位印章。
五、投票代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會議召開前二十四小時備置于公司住所,或者召_議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的,授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件,和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召_議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的,由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會議。
六、股東依照《公司章程》規(guī)定行使股東大會表決權(quán),審議表決股東大會普通決議事項和特別決議事項。股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時,關(guān)聯(lián)股東可以出席股東大會,但不享有表決權(quán)。不應(yīng)當(dāng)參與投票表決,其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù);如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時,公司在征得有權(quán)部門的同意后,可以按照正常程序進(jìn)行表決,并在股東大會決議公告中作出詳細(xì)說明。
第十一條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的,應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件,公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。
第三章公司股東的義務(wù)
第十二條公司股東承擔(dān)如下義務(wù):
一、遵守本辦法及公司章程;
二、依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金;
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四、法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第十三條持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東,將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的,應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起三個工作日內(nèi),向公司作出書面報告。
第十四條公司的控股股東在行使表決權(quán)時,不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。
此處所稱控股股東是指具備下列條件之一的股東:
一、此人單獨或者與他人一致行動時,可以選出半數(shù)以上的董事;
二、此人單獨或者與他人一致行動時,可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使;
三、此人單獨或者與他人一致行動時,持有公司百分之三十以上的股份;
四、此人單獨或者與他人一致行動時,可以以其它方式在事實上控制公司。
此處所稱一致行動是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式( 不論口頭或者書面)達(dá)成一致,通過其中任何一人取得對公司的投票權(quán),以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的行為。
第四章公司的權(quán)利和義務(wù)
第十五條公司依法自主經(jīng)營,有權(quán)拒絕任何股東違反本辦法、《公司章程》、《公司法》或國家有關(guān)法律法規(guī)的無理要求。
第十六條公司對股東大會到會人數(shù)、參與股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項的表決結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項,可以進(jìn)行公證。
第十七條公司應(yīng)該建立公司股東名冊,登記各法人股東的公司經(jīng)濟性質(zhì)、公司名稱、主營業(yè)務(wù)、注冊地、注冊資本、法人代表、聯(lián)系方式和所持本公司股份;登記各自然人股東的姓名、身份證號碼、住所、聯(lián)系方式和所持本公司股份。公司公開發(fā)行股票并上市后,公司應(yīng)該每周一開始工作時與證券登記結(jié)算機構(gòu)核對公司股東的變化情況,并及時變更登記股東名冊。公司認(rèn)為本公司的股票出現(xiàn)異常交易情況時,必須即時與證券登記結(jié)算機構(gòu)核對本公司股東的變化情況,并及時變更登記股東名冊。
第十八條公司應(yīng)該依照《公司章程》規(guī)定的條件、時間和程序召開公司股東大會,并及時通告各股東。公司召開股東大會審議有關(guān)事項,應(yīng)該符合《公司章程》的規(guī)定,臨時股東大會只對股東大會通知中載明的事項進(jìn)行決議。
第十九條公司召開股東大會,由董事會在會議召開30日前通知公司股東。
第二十條股東大會的通知包括以下內(nèi)容:
一、會議的日期、地點和會議期限;
二、提交會議審議的事項;
三、以明顯的文字說明:全體股東均有權(quán)出席股東大會,并可以委托代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東;
四、有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日;
五、投票代理委托書的送達(dá)時間和地點;
六、會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名,電話號碼。
第二十一條公司應(yīng)該事先制作股東大會出席會議人員的簽名冊,載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項,并由出席會議股東簽字。
第二十二條股東大會召開的會議通知發(fā)出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事會不得變更股東大會召開的時間;因不可抗力確需變更股東大會召開時間的,不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。
第二十三條公司應(yīng)記錄各次股東大會會議,由出席會議的董事和記錄員簽字,并保存至少十年;公司應(yīng)記錄各次董事會會議,由出席會議的董事和記錄員簽字,并保存至少十年;公司應(yīng)記錄各次監(jiān)事會會議,由出席會議的監(jiān)事和記錄員簽字,并保存至少十年。
第二十四條公司應(yīng)該根據(jù)《公司章程》、《公司信息披露管理辦法》及國家有關(guān)法律法規(guī)及時、充分披露有關(guān)信息。具體披露信息的內(nèi)容、格式、時間、期限、頻率等按照《公司信息披露管理辦法》和《公司章程》執(zhí)行。
第二十五條公司應(yīng)該堅持股東利益最大化原則開展經(jīng)營活動,并根據(jù)公司的發(fā)展戰(zhàn)略、所處的產(chǎn)業(yè)環(huán)境和資本環(huán)境、公司的現(xiàn)金流量狀況等擬定公司的經(jīng)營方針、投資計劃、財務(wù)預(yù)決算方案、利潤分配與虧損彌補方案、減少注冊資本方案、合并分立方案和解散清算方案,由公司股東大會審議通過后執(zhí)行。
第五章附則
第二十六條本辦法未盡事宜,參照《北京__股份有限公司章程》及國家有關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第2篇 物業(yè)管理師備考:股權(quán)轉(zhuǎn)讓交付及效力說明
物業(yè)管理師備考-股權(quán)轉(zhuǎn)讓交付及效力說明
股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司應(yīng)當(dāng)履行哪些法律手續(xù)
原《公司法》第三十六條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。
原《公司法》第三十六條對股權(quán)轉(zhuǎn)讓后要履行的法律手續(xù)非常簡單,只要求受讓人的姓名及有關(guān)情況記載股東名冊即可完成。而新修訂的《公司法》第七十四條對股權(quán)轉(zhuǎn)讓后需要辦理的有關(guān)手續(xù)增加了許多,除股東名冊變更外,包括注銷出資證明、簽發(fā)新的出資證明以及變更公司章程記載等。所以按照新《公司法》的有關(guān)規(guī)定,股權(quán)轉(zhuǎn)讓后需要辦理以下法律手續(xù):
出資證明的注銷與簽發(fā)
按照新《公司法》第三十二條規(guī)定,股東出資后,公司必須向股東簽發(fā)出資證明,出資證明是公司簽發(fā)給股東的股權(quán)憑證。出資證明是記名的,轉(zhuǎn)讓必須變更出資證明的記載。為此,新修訂的《公司法》規(guī)定,股權(quán)轉(zhuǎn)讓后,必須注銷原股東的出資證明,向新的股東簽發(fā)新的出資證明。這樣,就不會因為同時存在兩個出資證明而引發(fā)不必要的糾紛。
變更股東名冊記載及股東變更登記
新修訂的《公司法》第三十二條對股東名冊記載的內(nèi)容及法律效力作出了明確規(guī)定,明確了股東名冊記載及登記具有證明股東資格、對抗第三人的法律效力。它規(guī)定,記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關(guān)登記;登記事項發(fā)生變更的,應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的,不得對抗第三人。
根據(jù)上述規(guī)定,股權(quán)轉(zhuǎn)讓后,如果不變更股東名冊記載,受讓股權(quán)的股東就不能向公司主張其股東權(quán)利;如果不辦理股東變更登記,他也無法對抗其他對其受讓股權(quán)提出的權(quán)利請求。受讓人取得股權(quán)就得不到有效保障。因此,新《公司法》規(guī)定,要求股權(quán)轉(zhuǎn)讓后,公司必須變更股東名冊記載并辦理股東變更登記。
變更公司章程記載
根據(jù)新《公司法》第二十五條的規(guī)定,股東的姓名或者名稱屬于公司章程絕對必要記載事項。公司章程必須由全體股東簽名或蓋章。從性質(zhì)上來說,公司章程是股東自治的重要法律文件。因此,股權(quán)轉(zhuǎn)讓后,股東變更了,原公司章程關(guān)于股東姓名或者名稱記載就與實際情況不符合,有必要變更該記載事項。所以,新修訂的《公司法》增加了這一要求。同時,由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓本身就已經(jīng)征得了股東的同意,所以變更公司章程股東姓名或名稱的
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第3篇 物業(yè)管理師備考:個股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制淺析
物業(yè)管理師備考-個股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制淺析
新《公司法》關(guān)于有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓和股東優(yōu)先購買權(quán)有何新的規(guī)定股東如何行使優(yōu)先購買權(quán)
原《公司法》中的表述如下:
第三十五條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時,必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出費,如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,在同等條件下,他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。
而新的《公司法》則做如下規(guī)定:
第七十二條:有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部股權(quán)或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán),不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的,從其規(guī)定。
第七十三條:人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時,應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東,其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的,視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。
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