- 目錄
第1篇 股份置換及補償協(xié)議書范本
甲方：_____________________
乙方：_____________________
鑒于：
1.______集團公司(以下簡稱“國貿(mào)實業(yè)”)在與______(集團) 股份有限公司 (以下簡稱“___________”)本次重組過程中承擔了巨大的現(xiàn)金及其他成本
2._______年_______月_______日___________實業(yè)集團股份有限公司(以下簡稱“___________”)、___________、國貿(mào)實業(yè)簽訂的《股權置換協(xié)議書》
3._______年_______月_______日___________、___________分別通過的《關于___________實業(yè)集團股份有限公司與四川___________(集團)股份有限公司股份置換的協(xié)議》
為此，甲乙雙方達成如下股份置換及補償協(xié)議：
一、置換及補償標的
1.乙方系___________原在 深圳 證券交易所交易的流通股股份持有人，乙方在此同意以所持有的_______股_______流通股股份以1：1的比例置換甲方所持有的____________股_______的股份
2.甲、乙雙方以1：1的比例相互置換股份后，乙方即以其持有_______股份總數(shù)的_______%的股份以_______價格補償給甲方
3.乙方在用其持有的___________的股份按_______%的比例以_______價格補償給甲方時，出現(xiàn)不足_______股的部分歸乙方所有
4.乙方置換的股份在被由甲方、___________、___________共同委托的代辦機構(gòu)(含申銀萬國證券股份有限公司、國泰君安證券有限公司和申銀萬國證券股份有限公司委托的代辦機構(gòu)，下同)確認，同時乙方簽署了本協(xié)議書后，甲方、___________、___________共同委托的代辦機構(gòu)可按本協(xié)議第一條上述三款的置換、補償比例和辦法經(jīng)計算后，自行向股份持有人開具證明乙方持有___________股份的權屬證明及辦理乙方向甲方補償50%股份的手續(xù)
5.甲、乙雙方相互置換股份本著平等自愿的原則
6.股份置換后乙方持有_______股___________股份，甲方持有_____股_______股份
二、辦理股權置換及補償時，乙方應向代辦機構(gòu)出具或提交的有關文件、資料或證明
1.乙方應按_______年_______月_______日甲方、___________、___________、申銀萬國證券股份有限公司(以下簡稱“申銀萬國”)四方在《中國證券報》、《 上海 證券報》上共同公告的要求、提交辦理重新開戶、股權置換、確認、補償及轉(zhuǎn)托管手續(xù)的有關資料的原件及復印件。
非上述情形的或資料不完整或其他方有異議的，交由___________按國家有關規(guī)定辦理。
三、相關事項
1.股權置換后，乙方同意將持有的___________股權在中國證券登記結(jié)算 有限責任公司 深圳 分公司 托管，并同意委托申銀萬國代辦股份轉(zhuǎn)讓
2.簽署與履行本協(xié)議時所發(fā)生的費用，由甲、乙雙方根據(jù)有關法律、 法規(guī) 的規(guī)定各自承擔
3.股份置換后，甲、乙雙方根據(jù)各自所持股份，按照《中華人民共和國國 公司法 》和相關法律、法規(guī)的規(guī)定，享有相應的權利，承擔相應的責任、義務
4.甲、乙雙方承諾，在本協(xié)議所涉及事項依法公布之前，不得向任何其他個人或單位泄露協(xié)議中股份轉(zhuǎn)讓及相應事項的內(nèi)容。
四、附件
1.因甲方已授權委托申銀萬國、國泰君安證券有限公司和申銀萬國委托的代辦機構(gòu)代為辦理股份置換、補償、確權與代辦股份轉(zhuǎn)讓事宜，為此申銀萬國、國泰君安證券有限公司及其所屬營業(yè)部或申銀萬國再授權委托機構(gòu)可代甲方簽署本協(xié)議
2.本協(xié)議簽訂后，甲、乙雙方不得違約，若有一方違約，由違約方承擔責任與損失
3.因本協(xié)議所發(fā)生的糾紛或爭議，甲、乙雙方協(xié)商解決，協(xié)商解決不成，可向有 管轄權 的人民法院起訴
4.本協(xié)議自甲、乙雙方簽字蓋章之日起生效、
5.本協(xié)議一式五份，甲、乙雙方各執(zhí)壹份，報___________、___________、申銀萬國各壹份，均具有同等法律效力。
(以下無正文)
(協(xié)議簽字蓋章頁)
甲方(或授權機構(gòu))：___________ 乙方：_______________________
法定代表人(或授權人)：_______ 法定代表人(或授權人)_______
日期：_______年______月______日 日期：______年______月_____日
第2篇 股份置換協(xié)議書
甲方：_____________________________ 合同編號：________________
法定代表人：_______________________ 簽訂地址：________________
乙方：_____________________________ 簽訂日期:_____年___月___日
身份證號碼：_______________________
鑒于：
1．____年____月____日____公司（以下簡稱“____”），____有限公司（以下簡稱“____”），____有限公司（以下簡稱”____公司”）簽定《重組協(xié)議書》。
2．____年____月____日，____公司，____，____，____四方再次達成了《股權置換補充協(xié)議書》。
3．____年____月____日，________年度股東大會審議并通過了《關于____股份有限公司重組____股份有限公司發(fā)行上市的決議》，《關于股權置換的決議》及其于____月____日在《甲，乙證券報》上的公告。
4．____年____月____日，________年度第一次臨時股東大會審議并通過的《____與____股份置換的議案》，《委托證券公司確權、代辦股權置換的議案》及其于____月____日在《中國證券報》上的公告。
為此，經(jīng)甲乙雙方友好協(xié)商，根據(jù)《中華人民共和國國合同法》及相關法律法規(guī)，雙方達成如下股份置換協(xié)議：
第一條 置換標的
1．乙方同意將所持有的____公司____股份置換甲方所持有的____公司____股份；
2．甲、乙雙方相互置換股份的比例為____，即____公司____換____公司____股；
3．甲、乙雙方相互置換股份本著平等自愿的原則；
4．股份置換后乙方持有____公司____股份；
5．本協(xié)議簽定時，甲方，____，____共同委托的代辦機構(gòu)（含____證券公司委托的代辦機構(gòu)）收回乙方所持有的____股權證明，同時為乙方辦理持有____股____科技的權屬證明。
第二條 辦理股權置換時，乙方應向代辦機構(gòu)出具或提交的有關文件，資料或證明。除按____年____月____日____，____，____在《中國證券報》上共同公告的要求出具有關原件與復印件外，另需根據(jù)股份持有人的情況按下列方式提供：
自然人股東：本人有效身份證及復印件、net系統(tǒng)股東編碼卡及復印件、由原交易的證券營業(yè)部打印的股份交割單（列示股東姓名、net系統(tǒng)賬號、持股數(shù)等資料并加蓋該營業(yè)部公章）、股份賬戶卡及復印件、出資證明。委托他人代辦的、還需提供代辦人的本人身份證及復印件。
法人股東：法人營業(yè)執(zhí)照或注冊登記證書（副本）原件及復印件、net系統(tǒng)股東編碼卡及復印件、由原交易的證券營業(yè)部打印的股份交割單（列示股東姓名、net系統(tǒng)賬號、持股數(shù)等資料并加蓋該營業(yè)部公章）、股份賬戶卡及復印件、出資證明、法定代表人身份證明書、法定代表人授權委托書、法定代表人與經(jīng)辦人身份證及復印件。
非上述情形的或資料不完整或其他方有異議的，交由北京鷲峰科技開_股份有限公司按國家有關規(guī)定辦理。
第三條 甲方聲明
1．甲方是依法成立且有效存續(xù)的法人單位，具有簽定和履行本協(xié)議項下的義務所必須的權利或授權；
2．簽署和履行本協(xié)議不會違反甲方承擔的任何其他合法義務；
3．甲方所置換的股份系甲方通過合法程序持有的；
4．甲方所置換的股份沒有設立任何他項權利，包括但不限于質(zhì)押，凍結(jié)，查封，提存等限制轉(zhuǎn)讓的情況。
第四條 乙方聲明
1．乙方具備簽署和履行本協(xié)議項下的義務所必須的權利或授權；
2．簽署和履行本協(xié)議不會違反乙方承擔的任何其他合法義務；
3．乙方所置換的股份系乙方通過合法程序持有的，且該股份是真實，合法，有效的；
4。乙方所置換的股份沒有設立任何他項權利，包括但不限于質(zhì)押，凍結(jié)，查封，提存等限制轉(zhuǎn)讓的情況；
5．乙方未與任何第三方簽定過該股份轉(zhuǎn)讓的協(xié)議，沒有任何第三方對該股份表示異議或主張權利；
6．乙方提供的有關持股證明必須真實，完整，有效，合法，不存在偽造，仿制，欺詐等行為。
第五條 相關事項
1．股份置換后，乙方同意將持有的____股權在中國證券登記結(jié)算有限責任_司深圳分公司托管；
2．簽署與履行本協(xié)議時所發(fā)生的費用，由甲、乙雙方根據(jù)有關法律，法規(guī)的規(guī)定各自承擔；
3．股份置換后，甲、乙雙方根據(jù)各自所持股份，按照《中華人民共和國國公司法》和相關法律，法規(guī)的規(guī)定，享有相應的權利，承擔相應的責任，義務。
4．甲、乙雙方承諾，在本協(xié)議所涉及事項依法公布之前，不得向任何其他個人或單位泄露本協(xié)議中股份轉(zhuǎn)讓及相應事項的內(nèi)容。
第六條 保密
一方對因股份置換而獲知的另一方的商業(yè)機密負有保密義務，不得向有關其他第三方泄露，但中國現(xiàn)行法律、法規(guī)另有規(guī)定的或經(jīng)另一方書面同意的除外。
第七條 違約責任
1．任何一方違反、不履行或不適當履行其在本協(xié)議中的聲明、保證、承諾及其他義務的，即構(gòu)成違約。
2．上述違約行為使守約方遭受經(jīng)濟損失的，違約方應給予守約方因其違約行為而遭受到的任何直接或可得利益經(jīng)濟損失的足額賠償。如該違約屬于根本違約，守約方有權決定本協(xié)議是否繼續(xù)履行或予以解除。
3．如果任何一方或多方無正當理由單方面解除本協(xié)議，要向其它守約方合計支付違約金萬元人民幣。
第八條 不可抗力
任何一方因有不可抗力致使全部或部分不能履行本協(xié)議或遲延履行本協(xié)議，應自不可抗力事件發(fā)生之日起三日內(nèi)，將事件情況以書面形式通知另一方，并自事件發(fā)生之日起三十日內(nèi)，向另一方提交導致其全部或部分不能履行或遲延履行的證明。
第九條 法律適用與糾紛解決方式
1．本合同適用中華人民共和國國有關法律，受中華人民共和國國法律管轄。
2．本合同各方當事人對本合同有關條款的解釋或履行發(fā)生爭議時，應通過友好協(xié)商的方式予以解決。雙方約定，凡因本合同發(fā)生的一切爭議，當和解或調(diào)解不成時，選擇下列第種方式解決：
（1）將爭議提交仲裁委員會仲裁；
（2）依法向人民法院提起訴訟。
第十條 生效條件
1．本合同自雙方的法定代表人或其授權代理人在本合同上簽字蓋章之日起生效。各方應在合同正本上加蓋騎縫章。
2．本協(xié)議—式_____份，具有相同法律效力。各方當事人各執(zhí)份，其余用于辦理手續(xù)所用。
甲方（簽字）：____________________ 乙方（簽字）：____________________
授權代理人：（簽字）______________ 授權代理人：（簽字）______________
住址：____________________________ 住址：____________________________
郵政編碼：________________________ 郵政編碼：________________________
聯(lián)系電話：________________________ 聯(lián)系電話：________________________
傳真：____________________________ 傳真：____________________________
日期：____________________________ 日期：____________________________
電子信箱：________________________ 電子信箱：________________________
開戶銀行：________________________ 開戶銀行：________________________
賬號：____________________________ 賬號：____________________________
第3篇 股份置換及補償協(xié)議書
甲方：_____________________
乙方：_____________________
鑒于：
1．______集團公司（以下簡稱“國貿(mào)實業(yè)”）在與______（集團） 股份有限公司 （以下簡稱“___________”）本次重組過程中承擔了巨大的現(xiàn)金及其他成本；
2．_______年_______月_______日___________實業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“___________”）、___________、國貿(mào)實業(yè)簽訂的《股權置換協(xié)議書》；
3．_______年_______月_______日___________、___________分別通過的《關于___________實業(yè)集團股份有限公司與四川___________（集團）股份有限公司股份置換的協(xié)議》；
為此，甲乙雙方達成如下股份置換及補償協(xié)議：
一、置換及補償標的
1．乙方系___________原在 深圳 證券交易所交易的流通股股份持有人，乙方在此同意以所持有的_______股_______流通股股份以1：1的比例置換甲方所持有的____________股_______的股份；
2．甲、乙雙方以1：1的比例相互置換股份后，乙方即以其持有_______股份總數(shù)的_______%的股份以_______價格補償給甲方；
3．乙方在用其持有的___________的股份按_______%的比例以_______價格補償給甲方時，出現(xiàn)不足_______股的部分歸乙方所有；
4．乙方置換的股份在被由甲方、___________、___________共同委托的代辦機構(gòu)（含申銀萬國證券股份有限公司、國泰君安證券有限公司和申銀萬國證券股份有限公司委托的代辦機構(gòu)，下同）確認，同時乙方簽署了本協(xié)議書后，甲方、___________、___________共同委托的代辦機構(gòu)可按本協(xié)議第一條上述三款的置換、補償比例和辦法經(jīng)計算后，自行向股份持有人開具證明乙方持有___________股份的權屬證明及辦理乙方向甲方補償50%股份的手續(xù)；
5．甲、乙雙方相互置換股份本著平等自愿的原則；
6．股份置換后乙方持有_______股___________股份，甲方持有_____股_______股份；
二、辦理股權置換及補償時，乙方應向代辦機構(gòu)出具或提交的有關文件、資料或證明
1．乙方應按_______年_______月_______日甲方、___________、___________、申銀萬國證券股份有限公司（以下簡稱“申銀萬國”）四方在《中國證券報》、《 上海 證券報》上共同公告的要求、提交辦理重新開戶、股權置換、確認、補償及轉(zhuǎn)托管手續(xù)的有關資料的原件及復印件。
非上述情形的或資料不完整或其他方有異議的，交由___________按國家有關規(guī)定辦理。
三、相關事項
1．股權置換后，乙方同意將持有的___________股權在中國證券登記結(jié)算 有限責任公司 深圳 分公司 托管，并同意委托申銀萬國代辦股份轉(zhuǎn)讓；
2．簽署與履行本協(xié)議時所發(fā)生的費用，由甲、乙雙方根據(jù)有關法律、 法規(guī) 的規(guī)定各自承擔；
3．股份置換后，甲、乙雙方根據(jù)各自所持股份，按照《中華人民共和國國 公司法 》和相關法律、法規(guī)的規(guī)定，享有相應的權利，承擔相應的責任、義務；
4．甲、乙雙方承諾，在本協(xié)議所涉及事項依法公布之前，不得向任何其他個人或單位泄露協(xié)議中股份轉(zhuǎn)讓及相應事項的內(nèi)容。
四、附件
1．因甲方已授權委托申銀萬國、國泰君安證券有限公司和申銀萬國委托的代辦機構(gòu)代為辦理股份置換、補償、確權與代辦股份轉(zhuǎn)讓事宜，為此申銀萬國、國泰君安證券有限公司及其所屬營業(yè)部或申銀萬國再授權委托機構(gòu)可代甲方簽署本協(xié)議；
2．本協(xié)議簽訂后，甲、乙雙方不得違約，若有一方違約，由違約方承擔責任與損失；
3．因本協(xié)議所發(fā)生的糾紛或爭議，甲、乙雙方協(xié)商解決，協(xié)商解決不成，可向有 管轄權 的人民法院起訴；
4．本協(xié)議自甲、乙雙方簽字蓋章之日起生效；、
5．本協(xié)議一式五份，甲、乙雙方各執(zhí)壹份，報___________、___________、申銀萬國各壹份，均具有同等法律效力。
（以下無正文）
（協(xié)議簽字蓋章頁）
甲方（或授權機構(gòu)）：___________ 乙方：_______________________
法定代表人（或授權人）：_______ 法定代表人（或授權人）_______
日期：_______年______月______日 日期：______年______月_____日
