合伙企業(yè)合同（16份范本）

第1篇 某某投資合伙企業(yè)

某某投資合伙企業(yè)(有限合伙)補充協(xié)議

甲方:

姓名:

身份證號:

乙方:

普通合伙人兼執(zhí)行事務(wù)合伙人:

身份證號:

鑒于:

1.甲方已于簽署了關(guān)于投資設(shè)立xxxx投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱為“合伙企業(yè)”)《合伙協(xié)議》等的投資文件(包括但不限于出資設(shè)立合伙企業(yè)的協(xié)議等,以下合稱為“投資文件”),意愿成為合伙企業(yè)的合伙人;

2.合伙企業(yè)系一家以投資xxxx有限公司(以下簡稱“xx”)并持有其股權(quán)為目的企業(yè),除此之外原則上不開展其他任何業(yè)務(wù)經(jīng)營,不對外借款,也不發(fā)生除與前述投資相關(guān)的費用以外的任何成本費用;

3.合伙企業(yè)通過受讓xx股東aa持有的xxb%的股權(quán),轉(zhuǎn)讓價為萬元,從而使全體合伙人間接持有xx的股權(quán),形成工資及獎金制度之外的激勵措施。

除嚴格執(zhí)行投資文件的約定外,甲方特此與乙方作出如下約定以資共同遵守,同時確認設(shè)立合伙企業(yè)、簽署投資文件亦是基于下述聲明、承諾及保證,具體內(nèi)容如下:

1、不得擅自處置所持合伙企業(yè)出資份額

未經(jīng)合伙企業(yè)全體合伙人的一致同意,甲方不得擅自轉(zhuǎn)讓其所持合伙企業(yè)出資份額(包括通過直接或者間接方式轉(zhuǎn)讓、讓渡合伙企業(yè)的份額及其上的任何權(quán)利、權(quán)益或其部分);不得要求合伙企業(yè)回購該等份額;甲方亦不得將該等合伙企業(yè)份額設(shè)定任何抵押、質(zhì)押或任何第三方權(quán)利,不得用其償還債務(wù)。

甲方不得代他人持有或委托他人代持合伙企業(yè)的份額。

如違反前述規(guī)定,甲方擅自處置所持合伙企業(yè)份額的,甲方就該等處置所得全部收益由合伙企業(yè)收取。

2.甲方所持合伙企業(yè)出資份額具體處置辦法

2.1甲方同意并承諾,其在xx服務(wù)期限未滿前,出現(xiàn)以下特殊情形的,除另有約定外,必須由普通合伙人將甲方所持合伙企業(yè)的出資份額按照此次出資的價格予以回購,合伙企業(yè)其他合伙人無優(yōu)先受讓權(quán):

(1)因甲方原因(包括但不限于:違反勞動法及相關(guān)法規(guī),違反《勞動合同》約定、違反xx公司章程制度、違反合伙協(xié)議、本協(xié)議約定等)而被xx辭退而喪失xx員工身份的;

(2)甲方存在惡意損害合伙企業(yè)、xx或乙方利益的情形;

(3)因甲方重大過失造成合伙企業(yè)、xx或乙方利益的重大損害;

(4)被依法追究刑事責(zé)任的,致使xx與之解除勞動合同的;

(5)合伙企業(yè)執(zhí)行事務(wù)合伙人認為適用本條規(guī)定的其他情況。

2.2甲方同意出現(xiàn)下列情形時,乙方將對甲方或甲方的繼承人持有的合伙企業(yè)出資份額按照“合伙企業(yè)前一年度經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值*其所持有的合伙企業(yè)出資比例”的價格予以回購,其他有限合伙人無優(yōu)先受讓權(quán)。

(1)甲方因退休、疾病等其他無法克服的原因而與xx終止或解除《勞動合同》的,

(2)甲方若在持有合伙企業(yè)份額后死亡的,其持有的合伙企業(yè)出資份額不得繼承,乙方須回購的。

(3)甲方在xx服務(wù)期限屆滿后,若xx未能夠成功上市或者被收購的,甲方離職的。

2.3績效考核

甲方同意并承諾,其自本合伙企業(yè)設(shè)立之日起至xx上市之日,在上述期間,根據(jù)xx董事會制定的公司績效考核的相關(guān)規(guī)定,甲方未能達標而從xx離職的,乙方有權(quán)將甲方所持合伙企業(yè)的出資份額按照“甲方此次出資的價格+銀行同期存款基準利率計算的利息”予以回購,合伙企業(yè)其他有限合伙人無優(yōu)先受讓權(quán)。

3放棄優(yōu)先受讓權(quán)

乙方可以將其持有的xxxx投資企業(yè)(有限合伙)其他出資份額轉(zhuǎn)讓給xx其他核心員工。屆時,甲方應(yīng)同意轉(zhuǎn)讓,并承諾放棄對該等份額的優(yōu)先購買權(quán)。當(dāng)已方轉(zhuǎn)讓份額時,乙方應(yīng)當(dāng)參照本補充協(xié)議的條款和條件與新的受讓方簽署相同或相似的協(xié)議。

4、相關(guān)手續(xù)辦理

甲方同意并承諾,在發(fā)生本協(xié)議規(guī)定的需由甲方轉(zhuǎn)讓其所持有的合伙企業(yè)出資份額的情形下,甲方須配合xx以及合伙企業(yè)辦理有關(guān)工商變更登記手續(xù)。

5、投資收益分配

合伙企業(yè)的投資收益,根據(jù)利益分配時甲方在合伙企業(yè)的出資比例進行分配,或全體合伙人一致同意的其他方式分配,但是甲方存在本協(xié)議中規(guī)定的情形而喪失xx員工身份的,乙方回購其股權(quán)的,則甲方自喪失xx員工身份之日起,其不享有合伙企業(yè)的投資收益權(quán)。

6、管理合伙人繼承資格

甲方承諾,合伙企業(yè)普通合伙人現(xiàn)在以及將來原則上由xx實際控制人或其繼承人或其指定的其他主體擔(dān)任,甲方不謀求擔(dān)當(dāng)此任,并無條件配合合伙企業(yè)辦理普通合伙人變更事宜。

7、保密及競業(yè)禁止

7.1協(xié)議各方同意,除非根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定應(yīng)向有關(guān)政府主管部門辦理有關(guān)批準、備案手續(xù)或履行披露義務(wù),或為履行本協(xié)議項下的義務(wù)需要向第三人披露外,各方同意并促使其有關(guān)知情人對本協(xié)議的所有條款,在合伙企業(yè)設(shè)立過程中知悉的包括但不限于商業(yè)秘密的任何信息嚴格保密。本條關(guān)于保密義務(wù)的約定至本協(xié)議解除或終止后仍然有效。

7.2協(xié)議各方同意,嚴格遵守其向xx作出的有關(guān)保密或競業(yè)禁止協(xié)議中的各項承諾和約定:

(1)在xx就職期間,甲方承諾不直接或間接親自或協(xié)助第三方從事和xx有競爭關(guān)系的業(yè)務(wù),并在離開xx后的年內(nèi),不直接或間接親自或協(xié)助第三方從事和xx有競爭關(guān)系的業(yè)務(wù);

(2)在xx就職期間,其職務(wù)發(fā)明或開發(fā)的科研成果等知識產(chǎn)權(quán)的所有權(quán)應(yīng)歸xx所有;

(3)如甲方有損害xx利益的行為,xx有權(quán)要求其離開xx并可由乙方按其取得合伙企業(yè)出資份額的原始價格回購。

8、違約責(zé)任

8.1本協(xié)議對各方有直接的法律約束力,各方同意遵守本協(xié)議所述全部條款,并承擔(dān)本協(xié)議所規(guī)定的各方的義務(wù)和責(zé)任。

8.2甲方違反本協(xié)議的規(guī)定擅自處置其所持合伙企業(yè)出資份額的,甲方應(yīng)向合伙企業(yè)承擔(dān)違約責(zé)任,違約金為甲方擅自處置其全部或部分出資份額的全部所得。存在特殊情況的亦可由乙方屆時根據(jù)具體情況予以確定。

8.3任何一方違反本協(xié)議的任何約定,其他守約方有權(quán)按照法律法規(guī)追究其違約責(zé)任。情節(jié)嚴重的喪失合伙人資格,由乙方回購違約方持有的合伙企業(yè)出資份額。

9、附則

9.1本協(xié)議自簽署之日起生效,并對各方當(dāng)事人具有法律約束力。

9.2本協(xié)議一式份,由合伙企業(yè)統(tǒng)一留存。

9.3各方愿意將本協(xié)議作為合伙協(xié)議的附件。任何對本協(xié)議的違反,即視為對合伙協(xié)議的違反,各方愿意承擔(dān)由此產(chǎn)生的違約及賠償責(zé)任。

9.4若本協(xié)議與合伙協(xié)議有不一致的,以本補充協(xié)議約定為準。

(以下無正文)

(本頁無正文,為xxxx投資合伙企業(yè)(有限合伙)補充協(xié)議簽字頁)

簽署人:

甲方:

姓名:

簽字:

乙方:

普通合伙人兼執(zhí)行事務(wù)合伙人(簽名)

年月日

第2篇 合伙企業(yè)合同協(xié)議書怎么寫

甲 方：_____________( 姓名) 男(女)

______年____________月______日出生，

身份證號：___________________

家庭住址：_____________________

已 方：_______________ (( 姓名) 男(女)

______年____________月______日出生，

身份證號：___________________

家庭住址：_____________________

丙 方：_______________ ( 姓名) 男(女)

______年____________月______日出生，

身份證號：___________________

家庭住址：_____________________

甲乙丙三方本著公平、平等、互利的原則訂立合作協(xié)議如下：

第一條 甲、乙、丙叁方自愿合作經(jīng)營家裝、工裝設(shè)計及施工項目，總投資為___________元，甲方以人民幣方式出資___________元，乙方以人民幣出資__________元,丙方以人民幣出資____________元，甲方_______股份，乙方_______股份，丙方_______股份。

第二條 合伙宗旨：_____公正公平、互助互利、團結(jié)一致、共創(chuàng)輝煌、共同經(jīng)營、共同勞動，共擔(dān)風(fēng)險，共負盈虧。

第三條 合伙主要經(jīng)營地：_____________________________

第四條 合伙經(jīng)營項目和范圍：家裝、工裝設(shè)計及施工

第五條 本合伙依法組成合伙企業(yè)，在合伙期間合伙人出資的為共有財產(chǎn)，不得隨意分割，合伙終至后,各合伙人的出資仍為個人所有，屆時予以返還。本合同有效期暫定________年，自雙方簽字之日起計算，即從___________年___________月_____日至___________年___________月___________日止。

第六條 工資、盈余分配、提成分配與債務(wù)承擔(dān)

(一)工資分配

合伙組織經(jīng)營期間，甲方合伙人工資暫定每月為人民幣_____________元，乙方合伙人工資暫定每月為人民幣_____________元,丙方合伙人工資暫定每月為人民幣_____________元,隨著合伙經(jīng)營的深入，利潤可觀后，經(jīng)協(xié)商一致可適當(dāng)提高工資。

(二)提成分配

1.業(yè)務(wù)提成：合伙組織經(jīng)營期間，工程業(yè)務(wù)提成按照多勞多得、優(yōu)者獎勵的方式分配，其提成方法即按單個項目總工程款甲_____ %,乙_____ %,丙_____ %提取，非正常、低利潤單______元則合伙雙方另商協(xié)議決定。

2.設(shè)計提成：_____

甲乙丙三方，圖紙設(shè)計其提成分配按總工程款_______%提取。

合伙提成發(fā)放方式：

單個項目工程完成后7個工作日內(nèi)發(fā)放,非正常、低利潤項目則合伙雙方另商協(xié)議決定。

(三)盈余分配 除去經(jīng)營成本、日常開支、工資、獎金、需繳納的稅費等的收入為凈利潤，即合伙創(chuàng)收盈余，此為合伙分配的重點，公司每___________進行一次結(jié)算，將以各合伙人占有的合伙組織財產(chǎn)份額為依據(jù)，按照甲方_______%、乙方_______%、丙方_______%的比例分配。

(四)債務(wù)承擔(dān)

如在合伙經(jīng)營過程中有債務(wù)產(chǎn)生，合伙債務(wù)先由合伙財產(chǎn)償還，當(dāng)合伙財產(chǎn)不足清償時，以各合伙人占有的合伙組織財產(chǎn)份額為依據(jù)，按照甲方______%、乙方______%、丙方______%的比例比例承擔(dān)，但合伙人非為合伙共同利益而產(chǎn)生的債務(wù)由合伙人個人承擔(dān)。

第七條 甲、乙、丙三方經(jīng)友好協(xié)商確定企業(yè)合伙首任負責(zé)人由________擔(dān)任，任期為 ____________年(______月)，期滿可協(xié)議輪換決定，其余兩人合伙監(jiān)督人。

合伙負責(zé)人的主要權(quán)限是：客戶溝通、圖紙設(shè)計、現(xiàn)場施工管理、技術(shù)交底、圖紙審核、材料安排、工種安排、售后服務(wù)、對合伙事業(yè)進行日常管理、購進常用貨物、檢查合伙帳冊及經(jīng)營情況、共同決定合伙重大事項、支付合伙債務(wù);

企業(yè)監(jiān)督負責(zé)人的主要權(quán)限是：_客戶溝通、圖紙設(shè)計、現(xiàn)場施工管理、技術(shù)交底、圖紙審核、材料安排、工種安排、售后服務(wù)、對合伙事業(yè)進行日常管理、支付合伙債務(wù)、參予合伙事業(yè)的管理、購進常用貨物、檢查合伙帳冊及經(jīng)營情況、共同決定合伙重大事項。

第八條 合伙人的權(quán)利和義務(wù)

(一)合伙人的權(quán)利：

1.合伙事務(wù)的經(jīng)營權(quán)、決定權(quán)和監(jiān)督權(quán)，合伙的經(jīng)營活動由合伙人共同決定，無論出資多少，每個人都有表決權(quán);

2.合伙人享有合伙利益的分配權(quán);

3.合伙人分配合伙利益應(yīng)以出資額比例或者按合同的約定進行，合伙經(jīng)營積累的財產(chǎn)歸合伙人共有;

4.合伙人有退伙的權(quán)利。

(二)合伙人的義務(wù)：

1.按照合伙協(xié)議的約定維護合伙財產(chǎn)的統(tǒng)一;

2.分擔(dān)合伙的經(jīng)營損失的債務(wù);

3.為合伙債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

第九條 禁止行為

1.未經(jīng)全體合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名義進行業(yè)務(wù)活動。

2.禁止合伙人參與經(jīng)營與本合伙競爭的業(yè)務(wù)。

3.合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動。

4.禁止合伙人私自在外承接項目,經(jīng)發(fā)現(xiàn)將以項目總金額的50%為處罰金,處罰金由另外兩方以出資額比例或者按合同的約定進行分配。

第十條 入伙、退伙

(一)入伙：

1.需承認本合同;

2.需經(jīng)全體合伙人同意;

3.執(zhí)行合同規(guī)定的權(quán)利義務(wù)。

(二)退伙：

1.自愿退伙。

合伙的經(jīng)營期限內(nèi)，有下列情形之一時，合伙人可以退伙：

① 合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn);

② 經(jīng)全體合伙人同意退伙;

③ 其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。

2.當(dāng)然退伙。

合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：

① 死亡或者被依法宣告死亡。

② 被依法宣告為無民事行為能力人。

③______個人喪失償債能力。

④ 被人民法院強執(zhí)行在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額。

⑤ 合伙企業(yè)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)。

(三)出資的轉(zhuǎn)讓：

在同等條件下，合伙人有優(yōu)先受讓權(quán)，如向合伙人以外的第四人轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)其它合伙人同意后方可轉(zhuǎn)讓第四人應(yīng)按入伙對待，否則以退伙對待轉(zhuǎn)讓人，合伙人以外的第四人受讓合伙企業(yè)財產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人。

第十一條 違約處理

1.合伙人未按期繳納或未繳足出資的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。

2.合伙人未經(jīng)其他合伙人同意而轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額的，轉(zhuǎn)讓人應(yīng)賠償其他合伙人因此而造成的損失。

3.合伙人嚴重違反本協(xié)議、或因重大過失或違反《合伙企業(yè)法》而導(dǎo)致合伙企業(yè)解散的，應(yīng)當(dāng)對其他合伙人承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十二條 爭議處理

1.對于執(zhí)行本合同發(fā)生的與本合同有關(guān)的爭議應(yīng)本著友好協(xié)商的原則解決;

2.如果雙方通過協(xié)商不能達成一致，則提交地方仲裁委員會進行仲裁，或依法向地方人民法院起訴;

3.本合同到期后，雙方均未提出終止合同要求的，視作均同意繼續(xù)合作，本合同繼續(xù)有效，如果不再繼續(xù)合作的，退出方應(yīng)提前____天向另一方提交退出的書面文本，并將己方的有關(guān)本合同項目的資料及客戶資源都應(yīng)交給另一方。

第十三條 本合同未盡事宜，雙方可以補充規(guī)定，補充協(xié)議與本合同有同等效力。

第十四條 其他

1. 本合同一式三份，合伙人各執(zhí)一份。

2. 本合同經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。

甲方：__________(簽章、手印)

乙方：__________(簽章、手印)

丙方：__________(簽章、手印)

合同簽訂地點：__________

第3篇 合伙企業(yè)合伙人合同通用范本

茲有____________、____________、____________等____________人，為經(jīng)營_________________而締結(jié)本協(xié)議，當(dāng)事人一致同意根據(jù)下列條款組建 合伙企業(yè) 。

第一條 組織形式、企業(yè)名稱、經(jīng)營場所、合伙期限、 經(jīng)營范圍

1.組織形式： 合伙人 根據(jù)《中華人民共和國 合伙企業(yè)法 》及其相關(guān)配套規(guī)定組建合伙企業(yè)。

2.企業(yè)名稱：全體合伙人以____________名義從事經(jīng)營。

3.經(jīng)營場所：全體合伙人的主要經(jīng)營場所位于______________________________。

4.合伙期限：合伙關(guān)系從本協(xié)議簽訂之時發(fā)生，至________年______月______日終止。非因下列原因，不得提前終止：(1)提前達到本協(xié)議預(yù)期的目的(2)某一合伙人死亡、精神錯亂、破產(chǎn)之后，其他合伙人不愿維持合伙關(guān)系(3)全體合伙人一致同意提前終止。

5.經(jīng)營范圍全體合伙人共同從事____________、____________等項經(jīng)營活動，經(jīng)營范圍以工商行政管理局核準同意并由 營業(yè)執(zhí)照 所載明的內(nèi)容為準。

第二條 出資

1.全體合伙人出資總額人民幣____________元(或總計為十成)，每一合伙人已按下表所列的種類、數(shù)量履行出資義務(wù)。 出資人姓名、出資種類、價值量(以人民幣為單位)、占出資總額的百分比

在合伙關(guān)系存續(xù)期間，為了擴大經(jīng)營規(guī)模而有必要追回投資時，各合伙人自接到通知后____________日內(nèi)，按上表所列的比例追回出資數(shù)額。以上出資為合伙人共有財產(chǎn)。

2.合伙人除參與盈余分配外，不得因出資而要求其他報酬。

3.合伙人的股權(quán)不得轉(zhuǎn)讓于本協(xié)議當(dāng)事人以外的其他人。

4.合伙人退伙時按退伙時的財產(chǎn)狀況，根據(jù)本協(xié)議載明的出資比例和退伙人是否履行追回投資的義務(wù)返還出資。不能用實物返還的，應(yīng)當(dāng)允許折價返還現(xiàn)金。

5.退伙人出賣已返還的財產(chǎn)時，本協(xié)議當(dāng)事人在同等條件下有優(yōu)先購買的權(quán)利。

第三條 盈余分配

1.盈余是指每一會計年度內(nèi)的營業(yè)總收入減去成本，并按營業(yè)總收入的________%，提前后備基金后的純利潤。

2.純利潤的________%，按出資比例分配。

純利潤的________%，按工作量分配(工作量根據(jù)不同工種，由內(nèi)部工作 承包合同 規(guī)定)。

純利潤的________%，作為福利費用，按人數(shù)平均分配。

3.本協(xié)議當(dāng)事人均享有參加盈余分配的權(quán)利。

4.盈余分配方案連同每會計年度經(jīng)營收支明細帳，在會計年度終止前的一個月公布。

5.合伙人在分配方案公布之后，實施之前，可對分配方案和帳目進行審核，任何人對分配方案持有異議，應(yīng)由合伙人全體會議討論裁決。

第四條 合伙事務(wù)的經(jīng)營管理

1.合伙事務(wù)由全體合伙人共同參與。若有爭議，依半數(shù)以上的主導(dǎo)意見決定。合伙人無論出資數(shù)額大小，每人對合伙事務(wù)僅有一票表決權(quán)。

2.全體合伙人推選____________為合伙負責(zé)人，負責(zé)人根據(jù)過半數(shù)的主導(dǎo)意見制定執(zhí)行方案，主管執(zhí)行過程中的一切事務(wù)負責(zé)人亦可提出經(jīng)營方案，制定經(jīng)營計劃，交全體合伙人會議討論通過。

3.在合伙事務(wù)范圍內(nèi)，每一合伙人(或合伙負責(zé)人)都可以代表全體合伙人對外開展業(yè)務(wù)，每一合伙人(或合伙負責(zé)人)在經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的活動由全體合伙人負責(zé)。

4.合伙人處理合伙事務(wù)應(yīng)像對待本人的事務(wù)一樣慎重。

5.合伙人處理合伙事務(wù)的勞動報酬由內(nèi)部工作承包合同規(guī)定，合伙人不得以任何形式從經(jīng)營體內(nèi)索取回扣。

6.合伙人有權(quán)在每月___________日至_________日查閱帳簿，主管財會的合伙人不得拒絕。

第五條 合伙 債務(wù) 的分擔(dān)

1.合伙人按本協(xié)議第三條第二款所定的盈余分配比例(或出資比例)分組合伙債務(wù)，合伙人接到履行債務(wù)通知后應(yīng)于___________日之內(nèi)，將各自所應(yīng)分擔(dān)的份額，交給主管財會的合伙人。

2.新的合伙人對他加入合伙前的合伙債務(wù)應(yīng)按核定的出資比例和盈余分配比例分擔(dān)清償(或不分擔(dān)清償義務(wù))退伙人對退伙時已存在的合伙債務(wù)，不論到期與否，都應(yīng)承擔(dān)清償義務(wù)。

第六條 入伙與退伙

1.接納新的合伙人須由本協(xié)議當(dāng)事人一致同意。

2.合伙人在本協(xié)議存續(xù)期間不得聲明退伙，但出現(xiàn)下列情形除外：(1)本協(xié)議第一條第四款所列的提前終止原因(2)合伙經(jīng)營連續(xù)在__________月內(nèi)出現(xiàn)虧損(3)一半以上的合伙人在表決中對合伙經(jīng)營投不信任票。

或者用下列規(guī)定：

合伙人可以聲明退伙，但在退伙前一個月應(yīng)以書面形式向其他合伙人轉(zhuǎn)達退伙意向。

3.退伙時按本協(xié)議第七條規(guī)定進行 清算 。

第七條 合伙的終止

1.無論合伙關(guān)系因何種原因終止，都應(yīng)即時向全體合伙人公布資產(chǎn)負債表。

2.終止時的清算程序如下：(1)清償合伙債務(wù)(2)結(jié)清未付 工資 (3)返還出資(4)分配盈余。

(此項在沒有規(guī)定存續(xù)期的合伙關(guān)系中，作為一種可供選擇的方案。)

第八條 其他

1.合伙會計年度從每年______月_____日開始，至同年______月______日止。

2.合伙所有的明細帳目應(yīng)充分顯示合伙的經(jīng)營狀況、資金周轉(zhuǎn)狀況和納稅情況。

3.合伙負責(zé)人應(yīng)在年終將年度資產(chǎn)負債表和經(jīng)營報告的復(fù)印件交送每個合伙人，如果合伙人在收到上述復(fù)印件之后的一個月內(nèi)沒有向合伙負責(zé)人提出書面或口頭的反對意見，推定他對該年度的經(jīng)營狀況沒有異議。

4.合伙人以商號的名義開列銀行帳戶，銀行 支票 和期票應(yīng)由合伙負責(zé)人與主管財會的合伙人共同簽署。

本協(xié)議締約人簽名：__________

__________

__________

締約日期：____年____月____日

第4篇 合伙企業(yè)章程

第一章總則

第一條根據(jù)《中華群眾共和國公法律》(如下簡稱《公法律》)及無關(guān)法令、法例的劃定，由_________等____方配合出資，設(shè)立_______公司，(如下簡稱公司)特訂定本章程。

第二條本章程中的各項條目與法令、法例、規(guī)章不符的，以法令、法例、規(guī)章的劃定為準。

第二章公司稱號和居處

第三條公司稱號：____________________。

第四條居處：____________________。

第三章公司運營范疇

第五條公司運營范疇：_________________________(注：按照實踐狀況詳細填寫。)

第四章公司注冊本錢及股東的姓名(稱號)、出資方法、出資額、出資工夫

第六條公司注冊本錢：萬元群眾幣。

第七條股東的姓名(稱號)、認繳及實繳的出資額、出資工夫、出資方法以下：(略)

(注：公司設(shè)馬上，部分股東的初次出資額不得低于注冊本錢的百分之二十，也不得低于法定的注冊本錢最低限額，其他部門由股東自公司建立之日起兩年內(nèi)繳足;

此中投資公司能夠在五年內(nèi)繳足。

部分股東的貨泉出資金額不得低于注冊本錢的百分之三十。

請按照實踐狀況填寫本表，繳資次數(shù)超越兩期的，應(yīng)按實踐狀況續(xù)填本表。

一人無限公司該當(dāng)一次足額交納出資額)

第五章公司的機構(gòu)及其發(fā)生法子、權(quán)柄、議事劃定規(guī)矩

第八條股東會由部分股東構(gòu)成，是公司的權(quán)利機構(gòu)，利用以下權(quán)柄：

(一)決議公司的運營目標和投資方案;

(二)推舉和改換非由職工代表擔(dān)當(dāng)?shù)亩?、監(jiān)事，決議無關(guān)董事、監(jiān)事的報答事變;

(三)審議核準董事會(或施行董事)的陳述;

(四)審議核準監(jiān)事會或監(jiān)事的陳述;

(五)審議核準公司的年度財政估算計劃、決算計劃;

(六)審議核準公司的利潤分派計劃和補償吃虧的計劃;

(七)對公司增長大概削減注冊本錢作出決定;

(八)對刊行公司債券作出決定;

(九)對公司兼并、分立、閉幕、清理大概變動公司情勢作出決定;

(十)修正公司章程;

(十一)其余權(quán)柄。

(注：由股東自行肯定，如股東不作詳細劃定應(yīng)將此條刪除)

第九條股東會的初次集會由出資至多的股東調(diào)集和掌管。

第十條股東會集會由股東根據(jù)出資比例利用表決權(quán)。

(注：此條可由股東自行肯定根據(jù)何種方法利用表決權(quán))

第十一條股東會集會分為按期集會和暫時集會。

召開股東會集會，該當(dāng)于集會召開十五日從前告訴部分股東。

(注：此條可由股東自行肯定工夫)

按期集會按(注：由股東自行肯定)按時召開。

代表非常之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會大概監(jiān)事(不設(shè)監(jiān)事會時)發(fā)起召開暫時集會的，該當(dāng)召開暫時集會。

第十二條股東會集會由董事會調(diào)集，董事長掌管;

董事長不克不及實行職務(wù)大概不實行職務(wù)的，由副董事長掌管;

副董事長不克不及實行職務(wù)大概不實行職務(wù)的，由對折以上董事配合選舉一位董本家兒持。

(注：無限義務(wù)公司不設(shè)董事會的，股東會集會由施行董事調(diào)集和掌管。

董事會大概施行董事不克不及實行大概不實行調(diào)集股東會集會職責(zé)的，由監(jiān)事會大概不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事調(diào)集和掌管;

監(jiān)事會大概監(jiān)事不調(diào)集和掌管的，代表非常之一以上表決權(quán)的股東能夠自行調(diào)集和掌管。

第十三條股東會集會作出修正公司章程、增長大概削減注冊本錢的決定，和公司兼并、分立、閉幕大概變動公司情勢的決定，必需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東經(jīng)由過程。

(注：股東會的其余議事方法和表決法式可由股東自行肯定)

第十四條公司設(shè)董事會，成員為____人，由____發(fā)生。

董事任期____，任期屆滿，可連選蟬聯(lián)。

董事會設(shè)董事長一人，副董事長____人，由____發(fā)生。

(注：股東自行肯定董事長、副董事長的發(fā)生方法)

第十五條董事會利用以下權(quán)柄：

(一)賣力調(diào)集股東會，并向股東集會陳述事情;

(二)施行股東會的決定;

(三)核定公司的運營方案和投資計劃;

(四)制定公司的年度財政估算計劃、決算計劃;

(五)制定公司的利潤分派計劃和補償吃虧計劃;

(六)制定公司增長大概削減注冊本錢和刊行公司債券的計劃;

(七)制定公司兼并、分立、變動公司情勢、閉幕的計劃;

(八)決議公司外部辦理機構(gòu)的配置;

(九)決議聘用大概解職公司司理及其報答事變，并按照司理的提名決議聘用大概解職公司副司理、財政賣力人及其報答事變;

(十)訂定公司的根本辦理軌制;

(十一)其余權(quán)柄。

(注：由股東自行肯定，如股東不作詳細劃定應(yīng)將此條刪除)

(注：股東人數(shù)較少大概范圍較小的無限義務(wù)公司，能夠設(shè)一位施行董事，不設(shè)董事會。

施行董事的權(quán)柄由股東自行肯定。

第十六條董事會集會由董事長調(diào)集和掌管;

董事長不克不及實行職務(wù)大概不實行職務(wù)的，由副董事長調(diào)集和掌管;

副董事長不克不及實行職務(wù)大概不實行職務(wù)的，由對折以上董事配合選舉一位董事調(diào)集和掌管。

第十七條董事會決定的表決，實施一人一票。

董事會的議事方法和表決法式。

(注：由股東自行肯定)

第十八條公司設(shè)司理，由董事會決議聘用大概解職。

司理對董事會賣力，利用以下權(quán)柄：

(一)掌管公司的消費運營辦理事情，構(gòu)造施行董事會決定;

(二)構(gòu)造施行公司年度運營方案和投資計劃;

(三)訂定公司外部辦理機構(gòu)配置計劃;

(四)訂定公司的根本辦理軌制;

(五)訂定公司的詳細規(guī)章;

(六)提請聘用大概解職公司副司理、財政賣力人;

(七)決議聘用大概解職除應(yīng)由董事會決議聘用大概解職之外的賣力辦理職員;

(八)董事會授與的其余權(quán)柄。

(注：以上內(nèi)容也可由股東自行肯定)

司理出席董事會集會。

第十九條公司設(shè)監(jiān)事會，成員人，監(jiān)事會設(shè)主席一人，由部分監(jiān)事過對折推舉發(fā)生。

監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為：。

(注：由股東自行肯定，但此中職工代表的比例不得低于三分之一)

監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選蟬聯(lián)。

(注：股東人數(shù)較少規(guī)格較小的公司能夠設(shè)一至二名監(jiān)事)

第二十條監(jiān)事會大概監(jiān)事利用以下權(quán)柄：

(一)查抄公司財政;

(二)對董事、初級辦理職員施行公司職務(wù)的舉動停止監(jiān)視，對違背法令、行政法例、公司章程大概股東會決定的董事、初級辦理職員提出撤職的倡議;

(三)當(dāng)董事、初級辦理職員的舉動損傷公司的長處時，請求董事、初級辦理職員予以改正;

(四)發(fā)起召開暫時股東會集會，在董事會不實行本法例定的調(diào)集和掌管股東會集會職責(zé)時調(diào)集和掌管股東會集會;

(五)向股東會集會提出提案;

(六)按照《公法律》第一百五十二條的劃定，對董事、初級辦理職員提告狀訟;

(七)其余權(quán)柄。

(注：由股東自行肯定，如股東不作詳細劃定應(yīng)將此條刪除)

監(jiān)事能夠出席董事會集會。

第二十一條監(jiān)事會每一年度最少召開一次集會，監(jiān)事能夠發(fā)起召開暫時監(jiān)事會集會。

第二十二條監(jiān)事會決定該當(dāng)經(jīng)對折以上監(jiān)事經(jīng)由過程。

監(jiān)事會的議事方法和表決法式。

(注：由股東自行肯定)

第六章公司的法定代表人

第二十三條董事長為公司的法定代表人，(注：也但是施行董事或司理)，任期____年，由________推舉發(fā)生，任期屆滿，可連選蟬聯(lián)。

(注：由股東自行肯定)

第七章股東會集會以為需求劃定的其余事變

第二十四條股東之間能夠互相讓渡其部門或局部出資。

第二十五條股東向股東之外的人讓渡股權(quán)，該當(dāng)經(jīng)其余股東過對折贊成。

股東應(yīng)就其股權(quán)讓渡事變書面告訴其余股東收羅贊成，其余股東自接到書面告訴之日起滿三旬日未回答的，視為贊成讓渡。

其余股東對折以上差別意讓渡的，差別意的股東該當(dāng)購置該讓渡的股權(quán);

不購置的，視為贊成讓渡。

經(jīng)股東贊成讓渡的股權(quán)，在劃一前提下，其余股東有優(yōu)先購置權(quán)。

兩個以上股店主張利用優(yōu)先購置權(quán)的，商議肯定各自的購置比例;

商議不可的，根據(jù)讓渡時各自的出資比例利用優(yōu)先購置權(quán)。

(注：以上內(nèi)容亦可由股東另行肯定股權(quán)讓渡的法子。

第二十六條公司的停業(yè)限期年，自公司停業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計較。

第二十七條有以下情況之一的，公司清理組該當(dāng)自公司清理完畢之日起30日外向原公司注銷構(gòu)造請求登記注銷：

(一)公司被依法宣布停業(yè);

(二)公司章程劃定的停業(yè)限期屆滿大概公司章程劃定的其余閉幕事由呈現(xiàn)，但公司經(jīng)由過程修正公司章程而存續(xù)的除外;

(三)股東會決定閉幕大概一人無限義務(wù)公司的股東決定閉幕;

(四)依法被撤消停業(yè)執(zhí)照、責(zé)令封閉大概被打消;

(五)群眾法院依法予以閉幕;

(六)法令、行政法例劃定的其余閉幕情況。

(注：本章節(jié)內(nèi)容除上述條目外，股東可按照《公法律》的無關(guān)劃定，將以為需求紀錄的其余內(nèi)容一并列明。

第八章附則

第二十八條公司注銷事變以公司注銷構(gòu)造審定的為準。

第二十九條本章程一式份，并報公司注銷構(gòu)造一份。

第5篇 合伙企業(yè)資格公證

()______字第______號

茲證明____________(企業(yè)名稱)系______、______和______(姓名、身份證號碼)按照協(xié)議投資、共同經(jīng)營、共負盈虧的合伙企業(yè)，已于______年___月___日經(jīng)______工商行政管理局核準登記，取得工商______字第______號《營業(yè)執(zhí)照》。

公證書有效期至______年___月___日止。

中華人民共和國______省______市(縣)公證處

公證員(簽名)

年___月___日

第6篇 二人合伙企業(yè)經(jīng)營合同

2023二人合伙企業(yè)經(jīng)營甲方：________________

乙方：________________

合伙人本著公平、平等、互利的原則訂立合伙協(xié)議如下：

第一條甲乙雙方自愿合伙經(jīng)營________(項目名稱)，總投資為________萬元，甲出資________萬元，乙出資________萬元，各占投資總額的________%、________%.

第二條本合伙依法組成合伙企業(yè)，由甲負責(zé)辦理工商登記。

第三條本合伙企業(yè)經(jīng)營期限為十年。如果需要延長期限的，在期滿前六個月辦理有關(guān)手續(xù)。

第四條合伙雙方共同經(jīng)營、共同勞動，共擔(dān)風(fēng)險，共負盈虧。

企業(yè)盈余按照各自的投資比例分配。

企業(yè)債務(wù)按照各自投資比例負擔(dān)。任何一方對外償還債務(wù)后，另一方應(yīng)當(dāng)按比例在十日內(nèi)向?qū)Ψ角鍍斪约贺摀?dān)的部分。

第五條他人可以入伙，但須經(jīng)甲乙雙方同意，并辦理增加出資額的手續(xù)和訂立補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。

第六條出現(xiàn)下列事項，合伙終止：

(一)合伙期滿;

(二)合伙雙方協(xié)商同意;

(三)合伙經(jīng)營的事業(yè)已經(jīng)完成或者無法完成;

(四)其他法律規(guī)定的情況。

第七條本協(xié)議未盡事宜，雙方可以補充規(guī)定，補充協(xié)議與本協(xié)議有同等效力。

第八條本協(xié)議一式______份，合伙人各一份。本協(xié)議自合伙人簽字(或蓋章)之日起生效。

合伙人：________(簽字或蓋章)

合伙人：________(簽字或蓋章)

________年________月________日

第7篇 企業(yè)合伙合同范本

根據(jù)《中華人民共和國 合伙企業(yè)法 》及國家有關(guān)法律、行政 法規(guī) 規(guī)定，全體 合伙人 在誠實守信、平等互利、自愿入伙的基礎(chǔ)上，經(jīng)共同協(xié)商一致，達成合伙經(jīng)營協(xié)議如下：

一、 合伙企業(yè) 的名稱和 經(jīng)營范圍 、經(jīng)營場所。

第1條合伙企業(yè)的名稱為：_____________________________________

第2條合伙企業(yè)的經(jīng)營場所：___________________________________.

二、合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍：___________________________________.

三、合伙人的姓名、住所。

1、合伙人：_____________， 身份證 號碼：____________________，

地址：_________________________________________________

2、合伙人

四、合伙人出資方式、數(shù)額和繳付出資的期限。

1、合伙人_______________，出資________萬元人民幣，________出資(現(xiàn)金、實物、勞務(wù)或財產(chǎn)權(quán)利)，本出資應(yīng)在 合伙協(xié)議 簽訂之日時繳付。

2、……

五、合伙人權(quán)利和義務(wù)

第3條本合伙企業(yè)為普通合伙企業(yè)，由合伙人共同出資、共同經(jīng)營(由……對合伙債務(wù)承擔(dān) 無限連帶責(zé)任 ……對其出資額承擔(dān)有限責(zé)任)。

第4條合伙人在合伙正常經(jīng)營范圍內(nèi)的一切行為，由全體合伙人承擔(dān) 民事責(zé)任 。如某人超越權(quán)限的行為所產(chǎn)生的民事責(zé)任則由該合伙人個人承擔(dān)。

第5條在執(zhí)行合伙業(yè)務(wù)過程中，因合伙人的過錯致使他人遭受人身傷害或者財產(chǎn)損失的，由全體合伙人 承擔(dān)連帶責(zé)任 。

第6條合伙人不能成為其他合伙企業(yè)的合伙人。

第7條合伙存續(xù)期間，合伙企業(yè)積累的財產(chǎn)和權(quán)益為合伙財產(chǎn)，為合伙經(jīng)營使用。

第8條合伙財產(chǎn)在普通合伙 清算 前不得分割。

六、利潤分配、虧損分擔(dān)方式(未約定或約定不明，按實繳出資比例分配比例不明，平均分配不得約定全部利潤歸部分合伙人及虧損只由部分合伙人承擔(dān))。

第9條本合伙企業(yè)稅后利潤提取10% 公積金 (用于擴大再生產(chǎn)和轉(zhuǎn)為合伙人增加投資、彌補虧損)，提取10%公益金(用于合伙人和職工的福利)，余下按投資比例分取紅利(公積金或公益金不是法定提取項目)

第10條企業(yè)虧損，按合伙人投資比例承擔(dān)責(zé)任。

七、合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行。

第11條經(jīng)全體合伙人一致同意，委托_________為執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人，對外代表合伙企業(yè)，其他合伙人不再執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)人

第12條執(zhí)行事務(wù)的合伙人依照合伙章程或合伙人授權(quán)進行經(jīng)營活動，對全體合伙人負責(zé)

執(zhí)行事務(wù)的合伙人應(yīng)當(dāng)向不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，合伙人為了了解合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況有權(quán)查閱賬簿

第13條不參加合伙企業(yè)執(zhí)行事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)的合伙人，檢查其執(zhí)行合伙事務(wù)的情況

第14條合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議時，實行一人一票的表決辦法(可約定按出資比例等其他方式行使表決權(quán)，約定不明或無約定，一人一票，且經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過以合伙財產(chǎn)份額出質(zhì)，法定必須全體合伙人同意，約定無效)

第15條被委托執(zhí)行事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷該委托

第16條合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，不得從事?lián)p害合伙企業(yè)利益活動合伙人因前述行為所得利益，應(yīng)當(dāng)歸合伙企業(yè)所有

第17條下列事項，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人同意，作出決定(可約定)：

(1)改變合伙企業(yè)名稱

(2)改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點

(3)處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)

(4)轉(zhuǎn)讓或者處分企業(yè)的 知識產(chǎn)權(quán) 和其他財產(chǎn)權(quán)利

(5)向登記機關(guān)申請辦理變更登記手續(xù)

(6)以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保

(7)聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員

(8)合伙人與本合伙企業(yè)進行交易

(9)合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額(其他合伙人的優(yōu)先購買權(quán)另，向其他合伙人轉(zhuǎn)讓，應(yīng)書面通知其他合伙人，約定其他合伙人的購買權(quán))。

八、入伙與退伙

第18條新合伙人入伙時，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人同意(可約定)，并訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人告知原合伙人企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。

第19條入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)(可約定)，對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

第20條下列情形之一，合伙人可以退伙(此項以約定合伙期限為前提未約定合伙期限，以不妨礙合伙事務(wù)為前提，可提前三十日通知其他合伙人決定退伙)：

(1)合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)(可約定退伙事由，如約定出現(xiàn)以下第25條規(guī)定的情形，未取得全體合伙人一致同意，除名提議合伙人有權(quán)要求退伙以自我救濟，第35條規(guī)定，選擇退伙)

(2)全體合伙人同意

(3)發(fā)生合伙人難于繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事由

(4)其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。

第21條下列情形之一，合伙人當(dāng)然退伙：

(1)當(dāng)合伙人死亡或者被依法宣告死亡(其他合伙人同意，繼承人成為合伙人或繼承人不同意，或法定資格欠缺，或合伙人約定在先，退還繼承人財產(chǎn))

(2)被依法宣告為無民事行為能力人或限制民事行為能力人(經(jīng)其他合伙人同意，或轉(zhuǎn)為 有限合伙企業(yè) 不同意，該合伙人退伙，向其或其繼承人退還財產(chǎn)份額)

(3)個人喪失償債能力

(4)作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷 營業(yè)執(zhí)照 、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者宣告破產(chǎn)

(5)法律規(guī)定或者約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格

(6)被人民 法院強制執(zhí)行 在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)分額。

第22條合伙人違反本協(xié)議第20條、第21條第(1)、(2)項規(guī)定退伙的，應(yīng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。

第23條退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效之日。

第24條合伙人退伙時，合伙企業(yè)進行結(jié)算后，以貨幣(或約定以實物)退還退伙人財產(chǎn)

退伙時有未了結(jié)的合伙企業(yè)事務(wù)的，待了結(jié)后進行結(jié)算

退伙人對其退伙前以發(fā)生的 合伙企業(yè)債務(wù) ，與其他合伙人承擔(dān)連帶責(zé)任。

第25條合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

(1)未履行出資義務(wù)

(2)因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失

(3)執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時有不正當(dāng)行為時

(4)合伙協(xié)議約定(其他事由)。

第26條除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人

被除名人接到除名通知，除名生效，被除名人退伙

被除名人對除名決議有異議，自接到除名通知之日起30日內(nèi)，可以向人民法院提起民事訴訟。

九、合伙企業(yè)的解散、清算

第27條有下列情形之一，合伙企業(yè)解散：

(1)當(dāng)合伙協(xié)議約定的經(jīng)營期限屆滿，合伙人決定不再繼續(xù)經(jīng)營的

(2)合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)(具體約定)

(3)全體合伙人決定解散

(4)合伙人已不具備法定人數(shù)滿30日

(5)合伙協(xié)議約定的合伙上書經(jīng)實現(xiàn)或無法實現(xiàn)

(6)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或被撤銷

(7)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

第28條合伙企業(yè)解散后應(yīng)進行清算，清算人由全體合伙人擔(dān)任

經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內(nèi)指定一名或者數(shù)名合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人

據(jù)上款規(guī)定期限未確定清算人的，合伙人或其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人。

第29條清算人依法履行清算事務(wù)，依法定程序進行清算。

第30條合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用，依法定順序進行債務(wù)清償后，所余財產(chǎn)按本協(xié)議約定進行分配。

十、違約責(zé)任

第31條合伙人違反本協(xié)議的應(yīng)支付投資份額100%的違約金，并賠償因違約而造成的經(jīng)濟損失。

十一、其他規(guī)定

第32條本合伙協(xié)議中，書面通知等文書送達，以送達本協(xié)議所記載各合伙人地址之日，視為送達。

第33條當(dāng)合伙人執(zhí)行本協(xié)議發(fā)生糾紛時，可以通過協(xié)商或調(diào)解解決，合伙人不愿意通過協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商調(diào)解不成的，可以向人民法院起訴。

第28條本合伙企業(yè)經(jīng)營期限年，自合伙協(xié)議被批準之日起算。

第34條本合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效，各合伙人各執(zhí)一份，登記備案機關(guān)一份，具同等法律效力

第35條經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，可以修改或者補充合伙協(xié)議(可約定決議方式，不同意合伙人可選擇退伙)。合伙人簽字蓋章：

(企業(yè)名稱)

年月日

第8篇 合伙企業(yè)申請行政復(fù)議申請書

申請人：_________________名稱：_________________地址：________________電話：_____________

法定代表人：_________________姓名：______________職務(wù)：_____________

委托代理人：_________________姓名：______________性別：______________年齡：_____________

民族：_____________職務(wù)：_____________工作單位：_____________

住所：________________電話：_____________

被申請人：_________________名稱：_________________地址：________________電話：_____________

法定代表人：_________________姓名：________________職務(wù)：_____________

案由：_________________因?qū)_______________(單位)__________年_____月_____日_____號處理決定不服，申請復(fù)議。

申請復(fù)議的要求和理由：_____________

此致

申請人：_____________(蓋章)

法定代表人：_____________(簽章)

__________年_____月_____日

第9篇 合伙企業(yè)申請書

企 業(yè) 名 稱

經(jīng) 營 場 所

郵 政 編 碼

電 話 號 碼

執(zhí) 行 人

合 伙 人 數(shù)

經(jīng) 營 方 式

經(jīng) 營 范 圍

出 資 方 式

及 出 資 額

（萬 元）

手機短信服務(wù)

手機號碼： 辦理進度信息 [ ]

“電子執(zhí)照”

申 領(lǐng)

1、同意申領(lǐng)[ ] 2、 以后考慮 [ ]

謹此確認。

法定代表人： （簽字）

第10篇 外商投資合伙企業(yè)設(shè)立登記申請書

工商行政管理局：_________________根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》、《中華人民共和國合伙企業(yè)登記管理辦法》、《外國企業(yè)或個人在中國境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)管理辦法》和《外商投資合伙企業(yè)登記管理規(guī)定》有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)申請設(shè)立登記，請予核準。同時承諾：_________________所提交的文件、證件真實、合法、有效，復(fù)印文本與原件一致，并對因提交虛假文件、證件所引發(fā)的一切后果承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。擬設(shè)立合伙企業(yè)名稱：_________________

全體合伙人簽字、蓋章

第11篇 合伙企業(yè)網(wǎng)絡(luò)公司章程

第一章 總則

依據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》(以下簡稱《合伙企業(yè)法》)、《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由 等 方共同出資，設(shè)立 合伙企業(yè)(以下簡稱企業(yè))，特制定本章程。

第一條 本單位的名稱是：

第二條 本單位的性質(zhì)是：

第三條 合伙期限：

合伙期限為______年，自______年______月______日起，至______年______月______日至。

第四條 本單位的登記管理機關(guān)是：

第五條 本單位的業(yè)務(wù)主管單位是：

第六條 本單位的住所地是：

第七條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律，法規(guī)，規(guī)章的規(guī)定為準。

第二章 合伙人出資額、出資方式及期限

第八條 合伙人出資額、出資方式及合伙人性質(zhì)

1、合伙人(公司名稱/個人姓名)__________________________，以__________方式出資，計人民幣__________元，合伙人性質(zhì)為__________________(普通合伙人還是有限合伙人)。

第九條 本合伙出資共計人民幣_____________元。

合伙期間各合伙人的出資為共同共有財產(chǎn)，合伙人不得隨意請求分割，也不得將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)。

合伙關(guān)系終止后，各合伙人的出資仍為個人所有，至?xí)r予以返還。

第十條 各合伙人的出資，于______年______月______日以前交齊，逾期不交或未交齊的，應(yīng)對應(yīng)交未交金額計付銀行利息并賠償由此給其他合伙人造成的損失。

第三章 合伙人的權(quán)利,義務(wù)和單位內(nèi)部管理

第十一條 合伙人享有下列權(quán)利：

(一)參加合伙人會議,行使表決權(quán);

(二)本單位負責(zé)人的推選權(quán)和被推選權(quán);

(三)提請修改章程和有關(guān)規(guī)章制度;

(四)監(jiān)督本單位的財務(wù)和合伙人會議的執(zhí)行情況;

(五)退出合伙;

(六)查閱合伙人會議記錄和本單位財務(wù)會計報告;

(七)了解本單位經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況;

第十二條 合伙人承擔(dān)下列義務(wù):

(一)執(zhí)行合伙人會議的決議;

(二)遵守本單位的規(guī)章制度;

(三)對本單位的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

第十三條 本單位的決策機構(gòu)是合伙人會議,合伙人會議由全體合伙人組成。

合伙人會議行使下列事項的決定權(quán):

(一)制定和修改章程;

(二)業(yè)務(wù)活動計劃;

(三)年度財務(wù)預(yù)算，決算方案;

(四)提案權(quán);

(五)增加開辦資金的方案;

(六)本單位的分立，合并或終止;

(七)聘任或者解聘本醫(yī)院院長和其提名聘任或者解聘的本醫(yī)院的副院長、財務(wù)負責(zé)人及管理人員;

(八)內(nèi)部機構(gòu)的設(shè)置;

(九)制定內(nèi)部管理制度;

(十)從業(yè)人員的工資報酬;

(十一)處分財產(chǎn);

(十二)變更名稱;

(十三)入伙或退伙;

第十四條 經(jīng)合伙人會議或全體合伙人決定，委托______名(或者數(shù)名)合伙人或者合伙人以外的人作為合伙負責(zé)人，管理醫(yī)院的日常運營工作。

第十五條 合伙人會議須有2/3以上合伙人出席方能召開。

合伙人會議實行1人1票制。

合伙人會議作出決議，必須經(jīng)全體合伙人的2/3以上表決通過。

第十六條 合伙負責(zé)人行使下列職權(quán)：

(一)召集和主持合伙人會議;

(二)檢查合伙人會議決議的實施情況;

(三)代表單位簽署有關(guān)文件;

(四)法律,法規(guī)和本單位章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第十七條 合伙負責(zé)人應(yīng)當(dāng)依照約定向其他合伙人報告業(yè)務(wù)活動開展情況和財務(wù)狀況。

本單位的民事責(zé)任，由全體合伙人承擔(dān)。

第四章 入伙,退伙與除名的條件和程序

第十八條 新合伙人入伙時，必須經(jīng)全體合伙人同意，并簽署同意本單位章程的意見。

第十九條 新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等義務(wù)。

第二十條 合伙人在不給本單位事務(wù)造成不利影響的情況下，可以退伙，但必須提前30日通知其他合伙人，退伙人對其退伙前已發(fā)生的本單位債務(wù)，與其他合伙人承擔(dān)連帶責(zé)任;

其投入的開辦資金，退伙時不能返還。

第二十一條 合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名:

(一)未履行出資義務(wù);

(二)因故意或者過失給本單位造成重大損失;

(三)執(zhí)行本單位事務(wù)有不正當(dāng)行為;

對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。

被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。

第五章 資產(chǎn)管理,使用原則及勞動用工制度

第二十二條 本單位經(jīng)費來源:

(一)合伙人的出資;

(二)政府資助;

(三)在業(yè)務(wù)范圍內(nèi)開展服務(wù)活動的收入;

(四)利息;

(五)捐贈;

(六)其他合法收入。

第二十三條 經(jīng)費必須用于章程規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍和事業(yè)的發(fā)展,盈余不得分紅。

第二十四條 配備具有專業(yè)資格的會計人員。

會計不得兼出納。

會計人員調(diào)動工作或離職時，必須與接管人員辦清交接手續(xù)。

第二十五條 本單位按照《民辦非企業(yè)單位登記管理暫行條例》的規(guī)定，自覺接受登記管理機關(guān)組織的年度檢查。

第二十六條 本單位勞動用工，社會保險制度按照國家法律，法規(guī)及國務(wù)院勞動保障行政部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第六章 章程的修改

第二十七條 本章程的修改,必須經(jīng)全體合伙人決議通過后15日內(nèi)，報業(yè)務(wù)主管單位審查同意,自業(yè)務(wù)主管單位審查同意之日起30日內(nèi)，報登記管理機關(guān)核準

第七章 終止和終止后資產(chǎn)處理

第二十八條 本單位有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)終止:

(一)完成章程規(guī)定宗旨的;

(二)無法按照章程規(guī)定的宗旨繼續(xù)開展活動;

(三)發(fā)生分立，合并的;

(四)自行解散的;

(五)不具備法定合伙人數(shù)的。

第二十九條 本單位終止，應(yīng)當(dāng)在合伙人會議表決通過后15日內(nèi)，報業(yè)務(wù)主管單位審查同意。

第三十條 本單位辦理注銷登記前，應(yīng)當(dāng)在登記管理機關(guān)，業(yè)務(wù)主管單位和有關(guān)機關(guān)指導(dǎo)下成立清算組織，清理債權(quán)債務(wù)，處理剩余財產(chǎn)，完成清算工作。

剩余財產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定處理。

清算期間，不進行清算以外的活動。

本單位應(yīng)當(dāng)自完成清算之日起15日內(nèi)，向登記管理機關(guān)辦理注銷登記。

第三十一條 本單位自登記管理機關(guān)發(fā)出注銷登記證明文件之日起，即為終止。

第八章 其他

第三十二條 本章程于______年______月______日經(jīng)全體合伙人決議通過。

第三十三條 本章程自登記管理機關(guān)核準之日起生效。

由全體股東簽名，蓋章確認。

第12篇 普通合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓合同

普通合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓合同

轉(zhuǎn)讓方：___________________________

受讓方：___________________________

經(jīng)雙方協(xié)商，并經(jīng)公司股東會批準，就__________________公司股份轉(zhuǎn)讓事宜達成如下協(xié)議：

一、轉(zhuǎn)讓方將其在__________________公司(以下簡稱公司)_______%的股份(人民幣_________元)依法轉(zhuǎn)讓給受讓方。

二、受讓方同意接受該轉(zhuǎn)讓的股份。

三、轉(zhuǎn)讓價格為人民幣_________元，受讓方在本協(xié)議簽訂之日起_________日內(nèi)以現(xiàn)金方式(或其它形式)支付給轉(zhuǎn)讓方。

四、本協(xié)議簽訂后，公司在規(guī)定的時間內(nèi)向工商行政管理機關(guān)申辦變更登記，自工商行政管理機關(guān)核準登記之日起，公司向受讓方簽發(fā)《出資證明書》，受讓方成為公司股東，依法享有股東權(quán)利，承擔(dān)股東義務(wù)和相關(guān)民事責(zé)任。

五、本協(xié)議一式肆份，經(jīng)雙方簽字(或蓋章)后生效。

轉(zhuǎn)讓方(蓋章)：_______代表(簽字)：_________

_________年____月____日簽訂地點：_____________

受讓方(蓋章)：_______代表(簽字)：_________

_________年____月____日簽訂地點：_____________

第13篇 合伙企業(yè)合同范本一

第一章 總則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》(以下簡稱《合伙企業(yè)法》)及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。

第二條 本企業(yè)為特殊的普通合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體。全體合伙人愿意遵守國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。

第三條 本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

第四條 本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。

第二章 合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點

第五條 合伙企業(yè)名稱：

第六條 企業(yè)經(jīng)營場所：

第三章 合伙目的和合伙經(jīng)營范圍(及合伙期限)

第七條 合伙目的：為了保護全體合伙人的合伙權(quán)益，使本合伙企業(yè)取得最佳經(jīng)濟效益。(注：可根據(jù)實際情況，另行描述)

第八條 合伙經(jīng)營范圍：___________________________。

(注：參照《國民經(jīng)濟行業(yè)分類標準》具體填寫。合伙經(jīng)營范圍用語不規(guī)范的，以企業(yè)登記機關(guān)根據(jù)前款加以規(guī)范、核準登記的為準。合伙經(jīng)營范圍變更時依法向企業(yè)登記機關(guān)辦理變更登記。

合伙期限為_____年。

(注：合伙協(xié)議約定合伙期限的，增加本條)

第四章 合伙人的姓名或者名稱、住所

第九條 合伙人共_____個，分別是：

1、______________。

住所(址)：______________，

證件名稱：______________，

證件號碼：______________;

2、______________。

住所(址)：______________，

證件名稱：______________，

證件號碼：______________;

(注：可續(xù)寫)

以上合伙人為自然人的，都具有完全民事行為能力。

第五章 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限

第十條 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限：

1、合伙人:__________。

以貨幣出資__________萬元，以__________(實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、勞務(wù)或其它非貨幣財產(chǎn)權(quán)利，根據(jù)實際情況選擇)作價出資_____萬元，總認繳出資_____萬元，占注冊資本的_____%。

首期實繳出資_____萬元，在申請合伙企業(yè)設(shè)立登記前繳納，其余認繳出資在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起_____個月內(nèi)繳足。

2、合伙人:__________。

以貨幣出資__________萬元，以__________(實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、勞務(wù)或其它非貨幣財產(chǎn)權(quán)利，根據(jù)實際情況選擇)作價出資_____萬元，總認繳出資_____萬元，占注冊資本的_____%。

首期實繳出資_____萬元，在申請合伙企業(yè)設(shè)立登記前繳納，其余認繳出資在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起_____個月內(nèi)繳足。

(注：可續(xù)寫，以非貨幣財產(chǎn)出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)依法辦理)

第六章 利潤分配、虧損分擔(dān)方式

第十一條 合伙企業(yè)的利潤分配，按如下方式分配：_________________________。

第十二條 合伙企業(yè)的虧損分擔(dān)，按如下方式分擔(dān)：_________________________。

(注：不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定;協(xié)商不成立的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔(dān);無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。)

第七章 合伙人責(zé)任承擔(dān)和追償

第十三條 一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。

合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

第十四條 合伙人執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)，以合伙企業(yè)財產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任后，該合伙人對給合伙企業(yè)造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任約定為：承擔(dān)100%賠償責(zé)任(注：也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第五十八條的規(guī)定約定其它承擔(dān)賠償責(zé)任方式)

第八章 合伙事務(wù)的執(zhí)行

第十五條 合伙人對執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等的權(quán)利。

經(jīng)全體合伙人決定(注：也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第二十六條的規(guī)定在本條約定其它決定方式，例如“經(jīng)三分之二以上合伙人決定”)，委托(列出所委托合伙人)執(zhí)行合伙事務(wù);其中法人合伙人1委派__________、其他組織合伙人1委派__________(注：可根據(jù)實際續(xù)寫，如無非自然人合伙人，此內(nèi)容刪去)代表其執(zhí)行合伙事務(wù)，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù)(注：如果全體合伙人都執(zhí)行合伙事務(wù)，此內(nèi)容應(yīng)刪除)。執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人對外代表企業(yè)。

第十六條 不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)定期向其他合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。

第十七條 合伙人分別執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議。提出異議時，暫停該事務(wù)的執(zhí)行。如果發(fā)生爭議，依照本協(xié)議第十六條的規(guī)定作出表決。受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。

第十八條 合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。

(注：也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第三十條的規(guī)定在本條約定其它的表決辦法)

第十九條 合伙企業(yè)的下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：(注：也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第三十一條的規(guī)定在本條約定其它同意方式，例如約定下列全部或某一事項“應(yīng)當(dāng)經(jīng)三分之二以上合伙人同意”或“經(jīng)全體合伙事務(wù)執(zhí)行人一致同意”等)

(一)改變合伙企業(yè)的名稱;

(二)改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點;

(三)處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn);

(四)轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利;

(五)以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保;

(六)聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。

第二十條 合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。除經(jīng)全體合伙人一致同意(注：也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第三十二條的規(guī)定在本條約定其它同意方式)外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。

第二十一條 合伙人經(jīng)全體合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企業(yè)的出資。(注：也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第三十四條的規(guī)定在本條約定合伙人是否可以增加或減少對合伙企業(yè)的出資;如果可以，也可約定其它決定方式)

第九章 入伙與退伙

第二十二條 新合伙人入伙，經(jīng)全體合伙人一致同意(注：也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第四十三條的規(guī)定在本條約定其它同意方式)，依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財物狀況。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任(注：也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第四十四條的規(guī)定在本條約定新合伙人的其它權(quán)利和責(zé)任)。新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

第二十三條 有《合伙企業(yè)法》第四十五條規(guī)定的情形之一的，合伙人可以退伙。(注：合伙協(xié)議約定合伙期限的，保留;否則，刪除)

合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。(注：合伙協(xié)議未約定合伙期限的，保留;否則，刪除)

合伙人違反《合伙企業(yè)法》第四十五、或四十六條規(guī)定退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。

第二十四條 合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十八條規(guī)定的情形之一的，當(dāng)然退伙。

合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。

退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。

第二十五條 合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十九條規(guī)定的情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名。

對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。

第二十六條 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，經(jīng)全體合伙人一致同意(注：也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第五十條的規(guī)定在本條約定其它同意方式)，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。

有《合伙企業(yè)法》第五十條規(guī)定的情形之一，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額。

合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人。經(jīng)全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物(注：也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第五十二條的規(guī)定在本條約定其它退還辦法)。

第二十七條 退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。合伙人退伙時，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，退伙人應(yīng)當(dāng)依照本協(xié)議第十一條的規(guī)定分擔(dān)虧損。

第十章 爭議解決辦法

第二十八條 合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議的，合伙人可以通過協(xié)商或者調(diào)解解決。不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，可以按照合伙協(xié)議約定的仲裁條款或者事后達成的書面仲裁協(xié)議，向仲裁機構(gòu)申請仲裁。合伙協(xié)議中未訂立仲裁條款，事后又沒有達成書面仲裁協(xié)議的，可以向人民法院起訴。

第十一章 合伙企業(yè)的解散與清算

第二十九條 合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：

(一)合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營;

(二)合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn);

(三)全體合伙人決定解散;

(四)合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天;

(五)合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn);

(六)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

(七)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

第三十條 合伙企業(yè)清算辦法應(yīng)當(dāng)按《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進行清算。

清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。

合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，依照第十一條的規(guī)定進行分配。

第三十一條 清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。

第十二章 違約責(zé)任

第三十二條 合伙人違反合伙協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任。

第十三章 其他事項

第三十三條 經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致(注：也可根據(jù)《合伙企業(yè)法》第十九條第二款另行約定)，可以修改或者補充合伙協(xié)議。

第三十四條 本協(xié)議一式 份，合伙人各持一份，并報合伙企業(yè)登記機關(guān)一份。(注：此條供合伙人參考。設(shè)立合伙企業(yè)必須依法向企業(yè)登記機關(guān)提交合伙協(xié)議)

本協(xié)議未盡事宜，按國家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行

全體合伙人簽名、蓋章：

(注：可選擇。合伙人為自然人的應(yīng)簽名，為法人、其他組織的應(yīng)加蓋公章)

__________年_____月_____日

第14篇 合伙企業(yè)公司章程標準范本

公司名稱 姓名：住址：性別：年齡：（其他 合伙人 按上列順序填寫）

第一章 總則

第一條 依據(jù)《中華人民共和國 合伙企業(yè)法 》（以下簡稱《合伙企業(yè)法》)、《中華人民共和國 公司法 》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、 法規(guī) 的規(guī)定，由______、______、______、______等______方共同出資，設(shè)立 合伙企業(yè) （以下簡稱企業(yè)），特制定本章程。

第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

第三條 企業(yè)名稱、地址及性質(zhì)企業(yè)名稱：企業(yè)地址：企業(yè)性質(zhì)：

第二章 經(jīng)營范圍 及宗旨

第四條 合伙宗旨：

第五條 合伙經(jīng)營項目和范圍：

第六條 合伙期限________年，自________年____月____日起至________年____月____日止。

第三章 合伙人出資額、出資方式及期限

第七條 合伙人出資額、出資方式及合伙人性質(zhì)１、合伙人（公司名稱個人姓名）__________________________，以__________方式出資，計人民幣__________元，合伙人性質(zhì)為__________________（普通合伙人還是 有限合伙人 ）。２、合伙人（公司名稱個人姓名）__________________________，以__________方式出資，計人民幣__________元，合伙人性質(zhì)為__________________（普通合伙人還是有限合伙人）。

第八條 各合伙人的出資，于________年____月____日以前交齊，逾期不交或未交齊的，應(yīng)對應(yīng)交未交金額數(shù)計付______銀行利息并賠償由此造成的損失。

第九條 本合伙出資共計人民幣____________元。合伙期間各合伙人的出資為共有財產(chǎn)，不得隨意請求分割，合伙終止后，各合伙人的出資仍為個人所有，至?xí)r予以返還。

第四章xx余分配及 債務(wù)承擔(dān)

第十條 盈余分配，按照 合伙協(xié)議 的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配。

第十一條 債務(wù)承擔(dān)：合伙 債務(wù) 應(yīng)先以合伙財產(chǎn)償還，合伙財產(chǎn)不足清償時，由普通合伙人承擔(dān) 無限連帶責(zé)任 ，但對基于其他合伙人（包括有限合伙人）的故意或重大過失形成的債務(wù)，普通合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任后，可以向有故意或重大過失責(zé)任的合伙人進行追償。有限合伙人以其認繳的出資額為限對 合伙企業(yè)債務(wù) 承擔(dān)責(zé)任。

第五章 入伙、退伙、出資的轉(zhuǎn)讓

第十二條 入伙１、新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。２、入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。３、新入伙的有限合伙人對入伙前 有限合伙企業(yè) 的債務(wù)，以其認繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

第十三條 退伙１、需有正當(dāng)理由方可退伙。２、退伙需提前____日告知其他合伙人并經(jīng)全體合伙人同意。３、退伙后按照退伙時的合伙企業(yè)財產(chǎn)狀況進行結(jié)算，退還退伙人的財產(chǎn)份額。退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失負有賠償責(zé)任的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額。４、退伙人在合伙企業(yè)中財產(chǎn)份額的退還辦法，由合伙協(xié)議約定或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物。５、未經(jīng)合伙人同意而自行退伙給合伙企業(yè)造成損失的，應(yīng)當(dāng)進行賠償。６、有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。７、合伙人退伙時，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，退伙人應(yīng)當(dāng)依照合伙協(xié)議規(guī)定分擔(dān)虧損。

第十四條 出資的轉(zhuǎn)讓有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前____日通知其他合伙人。轉(zhuǎn)讓時其他合伙人有優(yōu)先受讓權(quán)，如轉(zhuǎn)讓合伙人以外的

第三人，

第三人按入伙對待，否則以退伙對待轉(zhuǎn)讓人。風(fēng)險提示：

由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承作出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價款等。

第六章 合伙負責(zé)人及其他合伙人的權(quán)利

第十五條 合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。__________為合伙負責(zé)人，其權(quán)限是：１、對外開展業(yè)務(wù)，訂立合同。２、對合伙事務(wù)進行日常管理。

第十六條 合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。其權(quán)限是：１、對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議。２、聽取合伙負責(zé)人開展業(yè)務(wù)情況的報告。３、查閱有限合伙企業(yè)的財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料。

第七章 合伙的終止及終止后事項

第十七條 合伙企業(yè)因以下事由之一而終止１、合伙期限屆滿。２、合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)。３、全體合伙人同意終止合伙關(guān)系。４、合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)。５、合伙事業(yè)違反法律規(guī)定被撤銷。６、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

第十八條 合伙終止后的事項１、即行推舉清算人，并邀請____________中間人（或公證員)參與清算。２、清算后如有盈余，則按收取債權(quán)、清償債務(wù)、返還出資、按比例分配剩余財產(chǎn)的順序進行。固定資產(chǎn)和不可分割物，可作價賣給合伙人或

第三人，其價款參與分配。３、清算后如有虧損，先以合伙企業(yè)共同財產(chǎn)償還，合伙財產(chǎn)不足清償?shù)牟糠?，由合伙人按出資比例承擔(dān)。

第八章 糾紛解決

第十九條 合伙人之間如發(fā)生糾紛，應(yīng)共同協(xié)商，本著有利于合伙事業(yè)發(fā)展的原則予以解決。如協(xié)商不成，可以訴諸法院。

第九章 附則

第二十條 本章程未盡事宜參照合伙協(xié)議執(zhí)行，或者由全體合伙人一致同意進行修訂、補充。

第二十一條 本章程如與國家法律法規(guī)相抵觸的，按國家法律法規(guī)執(zhí)行。合伙人簽名：________年____月____日

第15篇 xxx股權(quán)投資合伙企業(yè) （有限合伙）

前言

本協(xié)議各方成立 有限合伙企業(yè) 并聘請【管理機構(gòu)】作為合伙企業(yè)的基金管理人，【管理機構(gòu)】已在中國基金業(yè)協(xié)會登記為 私募基金 管理人,管理人登記編碼為【】。同時，基金管理人在此聲明，中國基金業(yè)協(xié)會為私募基金管理人和私募基金辦理登記備案不構(gòu)成對私募基金管理人投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認可不作為對基金財產(chǎn)安全的保證?；鸸芾砣吮ＷC已在簽訂本協(xié)議前揭示了相關(guān)風(fēng)險已經(jīng)了解基金投資者的風(fēng)險偏好、風(fēng)險認知能力和承受能力?；鸸芾砣顺兄Z按照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理運用基金財產(chǎn)，不對基金活動的盈利性和最低收益作出承諾。

本合伙企業(yè)的 有限合伙人 聲明其為符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》(以下簡稱“《暫行辦法》”)規(guī)定的合格投資者并按《暫行辦法》的要求披露到最終的投資者，保證財產(chǎn)的來源及用途符合國家有關(guān)規(guī)定，并已充分理解本協(xié)議條款，了解相關(guān)權(quán)利義務(wù)，了解有關(guān)法律 法規(guī) 及所投資基金的風(fēng)險收益特征，愿意承擔(dān)相應(yīng)的投資風(fēng)險，且投資事項符合其業(yè)務(wù)決策程序的要求承諾其向基金管理人提供的有關(guān)投資目的、投資偏好、投資限制、財產(chǎn)收入情況和風(fēng)險承受能力等基本情況真實、完整、準確、合法，不存在任何重大遺漏或誤導(dǎo)。

第一章總則

第一條根據(jù)《中華人民共和國 合伙企業(yè)法 》(以下簡稱“《合伙企業(yè)法》”)及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致訂立本協(xié)議。

第二條本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是全體合伙人根據(jù)本協(xié)議約定自愿組成的共同經(jīng)營體。全體合伙人愿意遵守國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。

第三條本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

第四條全體合伙人按照本協(xié)議的約定享有權(quán)利、履行義務(wù)。

第二章合伙企業(yè)的名稱和經(jīng)營場所

第五條企業(yè)名稱：【xxx 股權(quán)投資 合伙企業(yè)(有限合伙)】

在本協(xié)議中，xxx股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)也簡稱為“合伙企業(yè)”或“有限合伙”。

第六條經(jīng)營場所：【】

第三章合伙目的、合伙 經(jīng)營范圍 及合伙期限

第七條合伙目的：【通過對外投資，為合伙人獲取良好的投資回報?！?/p>

第八條合伙經(jīng)營范圍：【】

第九條合伙期限：合伙期限自合伙企業(yè)的 營業(yè)執(zhí)照 簽發(fā)之日至年月日。全體合伙人一致同意后，可以延長或縮短上述合伙期限。

第四章合伙人的名稱、住所

第十條本合伙企業(yè)的合伙人共【】人，其中普通合伙人為【1】人，有限合伙人為【】人。除本協(xié)議另有規(guī)定外，未經(jīng)全體合伙人一致同意，不得增加或減少普通合伙人。

第十一條合伙企業(yè)的普通合伙人為【管理機構(gòu)】，一家依據(jù)中國法律在【】注冊成立的 有限責(zé)任公司 ，住所為【】。普通合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān) 無限連帶責(zé)任 。

第十二條各有限合伙人的情況見合伙人名冊(附件一)。本協(xié)議簽署后通過認繳出資或受讓合伙企業(yè)權(quán)益而入伙的有限合伙人，經(jīng)與普通合伙人協(xié)商確定，并依據(jù)本協(xié)議約定簽署認繳出資確認函或受讓確認函后，被列入本協(xié)議附件一合伙人名冊，成為本協(xié)議當(dāng)事人。有限合伙人以其認繳出資額為限對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第十三條如果任何合伙人的上述信息發(fā)生變更的，均應(yīng)提前15日以書面形式通知合伙企業(yè)。未通知的，合伙企業(yè)按照本協(xié)議載明地址發(fā)送通知或其他相關(guān)文件，即視為已經(jīng)送達。

第五章合伙人的出資方式、金額和繳付期限

第十四條本企業(yè)的認繳出資總額為人民幣【】元(大寫：元整)，全體合伙人以貨幣方式繳付出資。

第十五條普通合伙人的認繳出資額為人民幣【】萬元，占合伙企業(yè)認繳出資總額的【%】。每一位有限合伙人的認繳出資額不應(yīng)低于100萬元。截止本協(xié)議簽署之日，有限合伙人的認繳出資額詳見本協(xié)議附件一。

第十六條出資時間

(一)各合伙人按照普通合伙人發(fā)出的繳付出資通知進行繳付，全體合伙人的出資最晚于年月日前繳足。

(二)普通合伙人要求合伙人繳付出資時，應(yīng)向合伙人發(fā)出繳付出資通知，繳付出資通知應(yīng)列明該合伙人應(yīng)繳付出資的金額。繳付出資通知至少在通知書上載明的付款日10日前發(fā)出。該合伙人應(yīng)于繳付出資通知書上載明的付款日或之前按照通知要求將該期出資款足額繳付至合伙企業(yè)銀行賬戶。

第十七條認繳出資款足額繳付至托管銀行賬戶后，本合伙企業(yè)將向各位合伙人簽發(fā)出資確認書，以確認各合伙人在本合伙企業(yè)中的合伙企業(yè)財產(chǎn)份額。

第十八條逾期繳付出資

若任何有限合伙人在繳付出資通知書載明的付款日起60日內(nèi)仍未足額繳付出資，視為違約，從而成為一名“違約合伙人”。違約合伙人自繳付出資通知書載明的付款日之次日起就逾期繳付的金額按照日利率萬分之五向合伙企業(yè)支付逾期出資違約金，并承擔(dān)補繳逾期出資和管理費的義務(wù)該違約金作為合伙企業(yè)的其他收入，由守約合伙人按照其實繳出資比例分配。

第十九條出資冷靜期

自有限合伙人簽署完畢本協(xié)議且實繳出資到位之日起二十四小時內(nèi)為該有限合伙人的投資冷靜期，在投資冷靜期內(nèi)普通合伙人不得主動聯(lián)系該有限合伙人。該有限合伙人在普通合伙人回訪確認成功前有權(quán)解除本協(xié)議，且合伙企業(yè)應(yīng)及時退還該有限合伙人的實繳出資，并按照本協(xié)議第六十條約定辦理該有限合伙人的退伙。

第六章合伙企業(yè)的投資

第二十條投資的管理與決策

(一)除用于支付合伙企業(yè)費用、清償債務(wù)及普通合伙人認為為合伙企業(yè)運營管理之必要所需其他費用外，合伙人繳付的出資應(yīng)用于本協(xié)議項下的投資。

(二)普通合伙人作為管理人，應(yīng)按照本協(xié)議的約定為合伙企業(yè)配置管理團隊，具體從事投資項目的開發(fā)、調(diào)查、評估和實施，并確保其管理團隊獨立、專業(yè)、穩(wěn)定、誠信。

(三)普通合伙人及其管理團隊，應(yīng)本著追求合伙企業(yè)及其有限合伙人良好投資回報的原則積極尋求、開發(fā)有投資價值的項目，負責(zé)對項目進行審慎的投資調(diào)查和評估，組織投資條款的談判，準備有關(guān)投資的文件，實施投資項目并進行跟蹤監(jiān)管，取得投資回報等。

(四)普通合伙人依據(jù)本協(xié)議第八章約定組建投資委員會，投資委員會根據(jù)本協(xié)議約定負責(zé)合伙企業(yè)的投資管理決策。

(五)普通合伙人應(yīng)做好項目的投后管理工作，制訂有效易行的方案或措施對投資項目進行持續(xù)監(jiān)控。普通合伙人應(yīng)制定項目應(yīng)急反應(yīng)機制，及時跟蹤項目的進展情況，并根據(jù)項目的風(fēng)險自主做出有利于有限合伙利益的的投資決策。

第二十一條投資方向與投資限制

(一)本合伙企業(yè)的投資方向是【】。

(二)本合伙企業(yè)不得投資股票(二級市場)、期貨、外匯及其他國家禁止或限制性產(chǎn)業(yè)。

第二十二條投資退出

合伙企業(yè)持有的投資資產(chǎn)應(yīng)在法律、法規(guī)或投資協(xié)議規(guī)定的限制轉(zhuǎn)讓期限屆滿之日(即解禁之日)或在投資協(xié)議約定的投資期限屆滿(或提前到期、終止)時盡快退出，及時收回投資成本、實現(xiàn)投資收益，降低投資風(fēng)險。

第七章合伙事務(wù)的管理與執(zhí)行

第二十三條執(zhí)行事務(wù)合伙人

(一)本合伙企業(yè)由普通合伙人【【管理機構(gòu)】】擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人，代表本合伙企業(yè)行事。除非本協(xié)議另有約定，執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)以本合伙企業(yè)之名義，為本合伙企業(yè)締結(jié)合同及達成其他約定、承諾、管理及處分本合伙企業(yè)之財產(chǎn)，以實現(xiàn)合伙目的。

(二)任何第三人在與執(zhí)行事務(wù)合伙人進行業(yè)務(wù)合作及就有關(guān)事項進行交涉之時，無須要求執(zhí)行事務(wù)合伙人出示本合伙企業(yè)對其的任何授權(quán)證明，即可信賴執(zhí)行事務(wù)合伙人系以本合伙企業(yè)之名義行事、且其所有行為對本合伙企業(yè)具有約束力。

(三)執(zhí)行事務(wù)合伙人及其委派的代表為執(zhí)行合伙事務(wù)所做的全部行為，包括與任何第三方進行業(yè)務(wù)合作及就有關(guān)事項進行交涉，均對本合伙企業(yè)具有約束力，但執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)確保其委派的執(zhí)行合伙事務(wù)的代表能夠獨立執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)并遵守本協(xié)議的約定。

第二十四條執(zhí)行事務(wù)合伙人的職權(quán)

普通合伙人擔(dān)任合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)以書面通知合伙企業(yè)的方式委派其執(zhí)行事務(wù)的代表。執(zhí)行事務(wù)合伙人的職權(quán)包括但不限于：

(一)在符合本協(xié)議約定的條件下，全面負責(zé)合伙企業(yè)的各項投資業(yè)務(wù)及其它業(yè)務(wù)的管理及決策

(二)代表合伙企業(yè)對外簽署、交付和履行協(xié)議、合同及其它文件

(三)代表合伙企業(yè)取得、擁有、管理、維持和處分合伙企業(yè)的財產(chǎn)

(四)開立、維持和撤銷合伙企業(yè)的銀行賬戶和證券賬戶，開具支票和其他付款憑證

(五)聘用專業(yè)人士、中介及顧問機構(gòu)對合伙企業(yè)提供服務(wù)，選聘合伙企業(yè)財務(wù)報表的審計機構(gòu)

(六)為合伙企業(yè)的利益代表合伙企業(yè)提起訴訟或應(yīng)訴與爭議對方進行妥協(xié)、和解等，以解決合伙企業(yè)與第三方的爭議

(七)采取為維持合伙企業(yè)合法存續(xù)、以有限合伙企業(yè)身份開展經(jīng)營活動所必需的一切行動。

第二十五條執(zhí)行事務(wù)合伙人委派的代表

執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)以書面通知合伙企業(yè)的方式指定或更換其委派的代表，負責(zé)具體執(zhí)行合伙事務(wù)執(zhí)行事務(wù)合伙人更換委派代表時應(yīng)辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。

第二十六條執(zhí)行事務(wù)合伙人違約處理辦法

執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)基于誠實信用原則為合伙企業(yè)謀求利益。若因執(zhí)行事務(wù)合伙人的故意不當(dāng)或重大過失行為，致使合伙企業(yè)受到損害，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第二十七條執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名和更換

(一)如因執(zhí)行事務(wù)合伙人故意不當(dāng)或重大過失行為，致使合伙企業(yè)受到重大損失，經(jīng)按照本協(xié)議約定的法院裁決執(zhí)行事務(wù)合伙人存在上述情形，并經(jīng)全體有限合伙人一致同意，可將執(zhí)行事務(wù)合伙人除名。合伙人在決定除名執(zhí)行事務(wù)合伙人同時，可決定接納繼任的執(zhí)行事務(wù)合伙人，如沒有繼任的執(zhí)行事務(wù)合伙人，則合伙企業(yè)進入清算程序。

(二)執(zhí)行事務(wù)合伙人的更換應(yīng)履行如下程序：

1、合伙人在作出將執(zhí)行事務(wù)合伙人除名的決定同時作出接納繼任的執(zhí)行事務(wù)合伙人的決定

2、繼任的執(zhí)行事務(wù)合伙人簽署書面文件確認同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議規(guī)定的應(yīng)由執(zhí)行事務(wù)合伙人履行的職責(zé)和義務(wù)。

(三)執(zhí)行事務(wù)合伙人被除名的，合伙企業(yè)將除名通知送達被除名執(zhí)行事務(wù)合伙人之日為除名生效日。自除名生效日起，執(zhí)行事務(wù)合伙人退出合伙企業(yè)，停止執(zhí)行合伙事務(wù)，在合伙企業(yè)有繼任的執(zhí)行事務(wù)合伙人的情況下，被除名的執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)向繼任的執(zhí)行事務(wù)合伙人交接合伙事務(wù)。

第二十八條有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)

有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表合伙企業(yè)。任何有限合伙人均不得參與管理或控制合伙企業(yè)的投資業(yè)務(wù)及其他以合伙企業(yè)名義進行的活動、交易和業(yè)務(wù)，或代表合伙企業(yè)簽署文件，或從事其他對合伙企業(yè)形成約束的行為。

第二十九條責(zé)任的限制

普通合伙人及其管理人員不應(yīng)被要求返還任何合伙人的出資，亦不對有限合伙人的投資收益保底所有出資返還及投資回報均應(yīng)源自合伙企業(yè)的可用資產(chǎn)。

除非由于故意不當(dāng)或重大過失行為，普通合伙人及其管理人員不應(yīng)對因其作為或不作為所導(dǎo)致的合伙企業(yè)或任何有限合伙人的損失負責(zé)。

第三十條免責(zé)保證

各合伙人同意，普通合伙人及其管理團隊、雇員，及其聘請的代理人、顧問等人士，以及咨詢委員會(如有)成員(以下合稱“受補償方”)，為履行其對普通合伙人或合伙企業(yè)的各項職責(zé)、處理合伙企業(yè)委托事項而產(chǎn)生的責(zé)任及義務(wù)均及于合伙企業(yè)。如受補償方因履行本協(xié)議約定職責(zé)或辦理本協(xié)議約定受托事項遭致索賠、訴訟、調(diào)查或其他法律程序，合伙企業(yè)應(yīng)補償受補償方因此產(chǎn)生的損失和費用，但以下情形除外：(1)經(jīng)有權(quán)法院終審裁決認為該等損失、費用以及相關(guān)的法律程序是由于受補償方的故意不當(dāng)或重大過失所引起(2)該等損失、費用以及相關(guān)的法律程序是由于受補償方之間的糾紛或爭議引起。

第三十一條利益沖突

有限合伙人在此同意并認可，普通合伙人及關(guān)聯(lián)方現(xiàn)有的及未來可能從事的投資、投資咨詢、資產(chǎn)管理和投資管理業(yè)務(wù)或募集任何新的集合投資工具不因普通合伙人管理本合伙企業(yè)而受到任何限制，或構(gòu)成普通合伙人在本協(xié)議項下的違約。普通合伙人從事的投資、投資咨詢、資產(chǎn)管理和投資管理等活動不應(yīng)被視為從事與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)或被視為對本協(xié)議有任何違反。有限合伙人在此放棄就上述普通合伙人及其關(guān)聯(lián)方從事的投資、投資咨詢、資產(chǎn)管理和投資管理等活動而追究普通合伙人任何責(zé)任的權(quán)利，無論是為該有限合伙人自身利益還是為合伙企業(yè)利益。

第八章投資委員會

第三十二條產(chǎn)生程序

在合伙企業(yè)成立后,由普通合伙人負責(zé)設(shè)立投資委員會。投資委員會由普通合伙人委派的【】名委員組成,委員應(yīng)具備豐富的投資或者行業(yè)經(jīng)驗。投資委員會可另行決定由合伙企業(yè)聘請獨立第三方的投資專家向投資委員會提供投資意見。

第三十三條投資委員會對下列事項進行討論做出決定并由普通合伙人負責(zé)執(zhí)行：

(一)審議批準普通合伙人提交的投資項目，做出投資決策

(二)審議批準普通合伙人提交的退出已投資項目的議案，做出退出決策

(三)其他與投資相關(guān)的重大事項。

第三十四條投資委員會僅就以上項目的投資事項進行決策，無權(quán)參與合伙企業(yè)任何其它內(nèi)部事務(wù)的管理。

第三十五條表決程序

(一)對于投資委員會所議事項，委員會委員一人一票，須經(jīng)全體委員表決一致同意方為通過。

(二)投資委員會會議可以采取現(xiàn)場會議、電話會議或通訊表決方式進行。全部有表決權(quán)成員參與的會議方為有效會議。會議記錄，或電話錄音，或傳真，或電子郵件均可作為單獨的證據(jù)認定有表決權(quán)成員參與了會議，也可以作為單獨的證據(jù)認定有表決權(quán)成員的投票行為。

第九章合伙人會議

第三十六條合伙人會議分為年度會議和臨時會議。年度會議每年召開一次，具體時間由普通合伙人決定。經(jīng)普通合伙人提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

第三十七條全體合伙人按照其實繳出資額占全體合伙人實繳出資總額的比例行使表決權(quán)。

第三十八條合伙人會議可以討論和決議的事項包括：

(一)改變合伙企業(yè)的名稱

(二)改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點

(三)處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)

(四)轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的 知識產(chǎn)權(quán) 和其他財產(chǎn)權(quán)利

(五)以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保

(六)聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員

(七)決定本合伙企業(yè)的終止或解散

(八)決定合伙企業(yè)的對外舉債

(九)決定本合伙企業(yè)的合并、分立或組織形式的變更事宜

(十)普通合伙人的除名、退伙及接納新的普通合伙人

(十一)法律法規(guī)規(guī)定或本協(xié)議約定需要由合伙人會議討論和決議的相關(guān)事項。

除第(十)項以外的事項需經(jīng)全體合伙人一致同意方可作出決議。對于第(十)項事項，經(jīng)全體有限合伙人一致同意方可作出決議。

第三十九條合伙人會議由普通合伙人召集并主持，但涉及普通合伙人除名、退伙及接納新的普通合伙人事項的合伙人會議由合計持有50%以上實繳出資額的有限合伙人共同推舉的代表召集并主持。

第四十條會議通知

年度會議由普通合伙人提前十五日向有限合伙人發(fā)出會議通知而召集。臨時合伙人會議由會議召集人提前十日向全體合伙人發(fā)出會議通知而召集。臨時合伙人會議一般由普通合伙人召集和主持。

第四十一條年度會議和臨時會議的會議通知應(yīng)至少包含如下內(nèi)容：會議的時間、地點會議議程、事項和相關(guān)資料聯(lián)系人和聯(lián)系方式。

第四十二條臨時會議可以由合伙人以現(xiàn)場及/或非現(xiàn)場方式參加并表決，非現(xiàn)場方式包括電話會議、視頻會議等一種或幾種全體參會合伙人均可有效獲取信息的方式，對于屬普通合伙人召集臨時會議討論的事項，普通合伙人亦可決定不召集會議，而以書面形式征求有限合伙人意見，書面表示同意的合伙人的數(shù)量達到本協(xié)議約定的同意數(shù)的，可形成有效決議。

第十章費 用

第四十三條合伙企業(yè)的合伙費用包括：合伙企業(yè)運營費用、管理費及投資項目費用。

第四十四條合伙企業(yè)運營費用

合伙企業(yè)應(yīng)承擔(dān)有關(guān)合伙行為的費用和開支,包括與本合伙企業(yè)之設(shè)立、終止、運營、解散、清算等相關(guān)的費用和支出(“合伙企業(yè)自身開銷”)，包括但不限于：

(一)為組建、設(shè)立合伙企業(yè)而發(fā)生的相關(guān)費用(“開辦費”)

(二)合伙企業(yè)之財務(wù)報表及報告費用(包括制作、印刷和發(fā)送成本)

(三)合伙企業(yè)日常運營和管理的法律、會計和審計、稅務(wù)、評估及其他第三方顧問費用

(四)合伙企業(yè)為維持合法存續(xù)而發(fā)生的登記、備案、年檢等工商、審計、稅務(wù)相關(guān)的費用

(五)合伙人會議、投資委員會費用

(六)銀行托管費

(七)訴訟費

(八)合伙企業(yè)清算費用

(九)其它沒有在管理費中列支的屬于合伙企業(yè)日常運營的費用。

第四十五條管理費

(一)本合伙企業(yè)全體合伙人一致同意由普通合伙人【管理機構(gòu)】擔(dān)任本合伙企業(yè)的管理人，為合伙企業(yè)提供投資服務(wù)以及組合管理服務(wù)。合伙企業(yè)在存續(xù)期間應(yīng)按照下列約定向管理人支付管理費(“管理費”)。

(二)本合伙企業(yè)存續(xù)期內(nèi)每年的管理費為本合伙企業(yè)實繳出資總額的【%】，延長合伙期限的收取【%】管理費。

(三)本合伙企業(yè)于每年會計年度開始后15個工作日內(nèi)向管理人一次性支付全年管理費。首筆管理費在本合伙企業(yè)首期實繳出資繳付到位后15個工作日內(nèi)向管理人支付。合伙企業(yè)成立與注銷當(dāng)年，管理費用按實際天數(shù)計算。

第四十六條合伙企業(yè)發(fā)生下列費用由普通合伙人自行安排：

(一)普通合伙人的日常支出，包括向其管理人員和/或雇員直接支付的人事開支，包括工資、獎金和福利等費用

(二)與合伙企業(yè)的管理相關(guān)的辦公場所租金、辦公設(shè)施費用及其他日常辦公經(jīng)費

(三)普通合伙人發(fā)生的與合伙企業(yè)的設(shè)立、運營、終止、解散、清算等無關(guān)的差旅費、會議費、接待費等費用。

第四十七條投資項目費用

合伙企業(yè)為投資項目而發(fā)生的法律、會計、審計、投資中介及其他通常無法由普通合伙人向合伙企業(yè)提供的專業(yè)服務(wù)的相關(guān)費用等項目直接費用，應(yīng)由合伙企業(yè)承擔(dān)其中能夠由投資項目公司承擔(dān)的，普通合伙人應(yīng)盡可能讓投資項目公司承擔(dān)。

第十一章收益分配與虧損分擔(dān)

第四十八條合伙企業(yè)收到的所有項目投資收入、逾期出資違約金、滯納金及賠償金等其他應(yīng)歸屬于合伙企業(yè)的收入，在扣除合伙費用及其它費用后，統(tǒng)稱“可分配收入”?？煞峙涫杖氚凑障缺窘鸷笫找娴脑瓌t執(zhí)行，具體分配順序如下：

(一)分配本金：按照合伙人實繳出資比例分配各合伙人的本金，直至各合伙人獲得的分配總額達到其實際出資額

(二)分配有限合伙人的門檻收益：經(jīng)過上輪分配后仍有可分配收益的，則繼續(xù)向有限合伙人分配，直至各有限合伙人獲得的分配收益總額達到以其實際出資額為基數(shù)，按【】%的年化收益率計算的金額

(三)分配普通合伙人的門檻收益：經(jīng)過上述(一)、(二)輪分配后仍有可分配收益的，則繼續(xù)向普通合伙人分配，直至其獲得的分配收益總額達到以其實際出資額為基數(shù)，按【】%的年化收益率計算的金額

(四)分配超額收益：經(jīng)過上述(一)、(二)、(三)輪分配后剩余的可分配收益為超額收益，超額收益的%在有限合伙人中按實繳出資比例分配 ，%分配給作為普通合伙人作為其業(yè)績報酬。

第四十九條收益分配時間

本合伙企業(yè)從投資項目退出后取得的現(xiàn)金或其它形式收入，在扣除該項目應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的各項成本后的剩余資金，由普通合伙人視合伙企業(yè)的經(jīng)營情況進行分配。

第五十條本合伙企業(yè)以現(xiàn)金分配為主。

第五十一條合伙人在獲得利潤分配后需納稅的，依據(jù)法律法規(guī)之規(guī)定履行納稅義務(wù)。

第五十二條虧損分擔(dān)

本合伙企業(yè)的虧損由合伙企業(yè)以合伙企業(yè)財產(chǎn)承擔(dān)有限合伙人以其認繳的出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任普通合伙人對 合伙企業(yè)債務(wù) 承擔(dān)無限連帶責(zé)任。經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，可對本合伙企業(yè)存續(xù)期限內(nèi)的虧損分擔(dān)進行調(diào)整。

第五十三條資金托管

本合伙企業(yè)全體合伙人一致同意，由普通合伙人委任一家具有托管資質(zhì)的銀行進行資金托管，負責(zé)為本合伙企業(yè)保管資金、執(zhí)行劃款和監(jiān)管資金安全等任務(wù)，以確保本合伙企業(yè)資金的安全，具體按照合伙企業(yè)與銀行簽訂的托管協(xié)議約定的內(nèi)容執(zhí)行。

第十二章財務(wù)會計制度

第五十四條記賬

普通合伙人應(yīng)當(dāng)在法定期間內(nèi)維持符合有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的會計賬簿，作為向有限合伙人提交財務(wù)報表的基礎(chǔ)依據(jù)。

第五十五條會計年度

合伙企業(yè)的會計年度與日歷年度相同，自每年1月1日起至當(dāng)年12月31日止為一個會計年度首個會計年度自合伙企業(yè)成立日起到當(dāng)年的12月31日。

第五十六條審計

合伙企業(yè)如需審計，應(yīng)由獨立審計機構(gòu)對合伙企業(yè)的財務(wù)報表進行審計。合伙企業(yè)的審計機構(gòu)應(yīng)在國際四大會計師事務(wù)所或國內(nèi)知名會計師事務(wù)所中選聘。

第五十七條報告

在首次交割日后第一個完整年度結(jié)束后，普通合伙人應(yīng)于每年4月30日前向有限合伙人提交年度報告，內(nèi)容為上一年度投資活動總結(jié)及上一年度的財務(wù)報表，并包括合伙企業(yè)當(dāng)年的投資、退出、分配等信息。

合伙企業(yè)可在其認為必要時，要求普通合伙人就擬投資項目以及已投資項目的進展進行口頭或書面報告可對普通合伙人管理的已投資企業(yè)的賬冊、文件記錄等進行查驗并對投資項目進行審計或評估。費用由合伙企業(yè)承擔(dān)。

對于受合伙企業(yè)與投資組合公司或投資合作方達成之保密協(xié)議限制或由于法律、法規(guī)限制不能披露的信息，普通合伙人無須向有限合伙人提供。

合伙企業(yè)在運作過程中，任何一方如發(fā)現(xiàn)可能對合伙企業(yè)的合伙人權(quán)益造成重大影響的事項時，應(yīng)當(dāng)于發(fā)現(xiàn)該等事項之日起二十日內(nèi)告知其他所有合伙人。

第五十八條查閱會計賬簿

有限合伙人有權(quán)查閱會計賬簿，但應(yīng)提前十五個工作日以書面形式通知合伙企業(yè)。提出要求的有限合伙人有權(quán)在執(zhí)行事務(wù)合伙人根據(jù)實際情況在每一季度末統(tǒng)一安排的時限內(nèi)在正常工作時間內(nèi)親自或委托代理人為了與其持有的合伙權(quán)益直接相關(guān)的正當(dāng)事項查閱合伙企業(yè)的會計賬簿，費用由其自行承擔(dān)，但不得影響合伙企業(yè)的正常運營。有限合伙人在行使本條項下權(quán)利時應(yīng)遵守合伙企業(yè)不時制定或更新的保密程序和規(guī)定。

第十三章入伙、退伙、除名及權(quán)益轉(zhuǎn)讓

第五十九條有限合伙人入伙

新的有限合伙人入伙應(yīng)當(dāng)經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意，并簽署書面文件確認其同意受本協(xié)議約束。新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

第六十條有限合伙人退伙

有限合伙人可按照本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其持有的全部合伙企業(yè)財產(chǎn)份額退伙或根據(jù)本協(xié)議第十九條約定退出有限合伙，除此之外有限合伙人要求退伙的應(yīng)當(dāng)經(jīng)過執(zhí)行事務(wù)合伙人同意。

如有限合伙人發(fā)生《合伙企業(yè)法》第四十五條、第四十八條規(guī)定的退伙情形而退伙的、按照本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓持有的全部合伙企業(yè)財產(chǎn)份額退伙的或根據(jù)本協(xié)議第十九條約定退伙的，對于該有限合伙人擬退出的合伙權(quán)益，普通合伙人和其他守約合伙人按照本協(xié)議規(guī)定享有和行使優(yōu)先受讓權(quán)普通合伙人和其他守約合伙人放棄優(yōu)先受讓權(quán)的，合伙企業(yè)總認繳出資額相應(yīng)減少。

第六十一條普通合伙人入伙

【管理機構(gòu)】擔(dān)任合伙企業(yè)的普通合伙人期間，除非【管理機構(gòu)】根據(jù)本協(xié)議約定將其合伙權(quán)益全部轉(zhuǎn)讓給繼任的普通合伙人，否則合伙企業(yè)不接納新的普通合伙人入伙。

第六十二條普通合伙人退伙

普通合伙人在此承諾，除非根據(jù)本協(xié)議的約定將其合伙權(quán)益全部轉(zhuǎn)讓給繼任的普通合伙人，在合伙企業(yè)按照本協(xié)議約定解散或清算之前，普通合伙人始終履行本協(xié)議項下的職責(zé)在合伙企業(yè)解散或清算之前，不要求退伙其自身亦不會采取任何行動主動解散或終止。

普通合伙人發(fā)生《合伙企業(yè)法》規(guī)定的當(dāng)然退伙的情形時，除非合伙企業(yè)立即接納了新的普通合伙人，否則合伙企業(yè)解散、進入清算程序。

第六十三條普通合伙人除名

普通合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

(一)因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失

(二)發(fā)生本合伙協(xié)議約定的事由。

第六十四條對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。合伙企業(yè)可以在該被除名合伙人賬戶中扣除該合伙人應(yīng)該支付的費用和應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的損害賠償金額，并將扣除后賬戶中的余額返還給被除名的合伙人。被除名人對除名決議有異議的，可以自除名生效之日起三十個工作日內(nèi)，向合伙企業(yè)所在地人民法院提起訴訟。

第六十五條有限合伙人合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓

有限合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應(yīng)提前三十日通知其他合伙人并經(jīng)其他合伙人一致同意。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。

第六十六條普通合伙人合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓

經(jīng)全體有限合伙人一致同意，普通合伙人可轉(zhuǎn)讓其持有的合伙權(quán)益。

如根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定，合伙企業(yè)決定將原普通合伙人強制除名并決定接納繼任的普通合伙人，則繼任的普通合伙人應(yīng)收購普通合伙人持有的全部合伙權(quán)益(為避免疑問，包括普通合伙人按照本協(xié)議約定取得收益分成的權(quán)利)，并且轉(zhuǎn)讓價格應(yīng)經(jīng)普通合伙人及受讓方均接受的價格確定。

如普通合伙人按照本協(xié)議約定向繼任的普通合伙人轉(zhuǎn)讓合伙權(quán)益，在繼任的普通合伙人付清全部受讓價款之前：原普通合伙人有權(quán)就除名生效日或之前所進行的投資獲得被除名前根據(jù)本協(xié)議有權(quán)分配的收益，但不參與除名生效日后所進行的投資的收益分配和虧損分擔(dān)，亦無須承擔(dān)除名生效日后發(fā)生的本協(xié)議約定應(yīng)由普通合伙人承擔(dān)的費用或支出。

第六十七條合伙權(quán)益出質(zhì)

合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效。由此給善意第三人以及合伙企業(yè)造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第六十八條有限合伙人和普通合伙人身份轉(zhuǎn)換

除非法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有明確約定，有限合伙人不能轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍胀ê匣锶艘嗖荒苻D(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶恕?/p>

第十四章合伙人的權(quán)利與義務(wù)

第六十九條普通合伙人的權(quán)利和義務(wù)

(一)普通合伙人的權(quán)利

1、普通合伙人對于其認繳的出資，享有與有限合伙人相同的財產(chǎn)權(quán)利以及按本協(xié)議約定取得收益分配的權(quán)利

2、作為執(zhí)行事務(wù)合伙人，依據(jù)本協(xié)議約定享有對合伙企業(yè)合伙事務(wù)(包括合伙企業(yè)投資業(yè)務(wù))的管理權(quán)、決策權(quán)及執(zhí)行權(quán)

3、作為執(zhí)行事務(wù)合伙人，依據(jù)本協(xié)議約定召集并主持合伙人會議

4、作為執(zhí)行事務(wù)合伙人，依據(jù)本協(xié)議約定分配合伙企業(yè)清算的剩余財產(chǎn)

5、普通合伙人不應(yīng)被要求返還有限合伙人的出資本金，也不對有限合伙人的投資收益保底所有出資返還及投資回報均應(yīng)源自合伙企業(yè)的可用資產(chǎn)

6、依據(jù)本協(xié)議約定應(yīng)享有的其他權(quán)利。

(二)普通合伙人的義務(wù)

1、依據(jù)本協(xié)議約定向合伙企業(yè)繳付出資

2、應(yīng)基于誠實信用原則為合伙企業(yè)謀求最大利益

3、作為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，全權(quán)負責(zé)合伙企業(yè)的運營、管理、控制、決策及其它所有合伙事務(wù)

4、依據(jù)本協(xié)議約定組建投資委員會

5、依據(jù)本協(xié)議約定向有限合伙人提交財務(wù)報告

6、依據(jù)本協(xié)議約定為有限合伙人提供查閱合伙企業(yè)會計賬簿的便利

7、依據(jù)本協(xié)議約定應(yīng)履行的其他義務(wù)。

第七十條有限合伙人的權(quán)利和義務(wù)

(一)有限合伙人的權(quán)利

1、參加或委托代表參加合伙人會議并依實繳出資額行使表決權(quán)

2、收益分配權(quán)，有權(quán)要求合伙企業(yè)按照合伙協(xié)議的約定分配收益

3、轉(zhuǎn)讓其持有的合伙份額的權(quán)利

4、有權(quán)自行或者委托代理人查閱會議記錄、財務(wù)會計報表以及其他經(jīng)營管理資料，有權(quán)了解和監(jiān)督有限合伙的經(jīng)營狀況并提出意見。

(二)有限合伙人的義務(wù):

1、以認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任

2、按照本協(xié)議約定的條件和方式如期足額繳付出資

3、除本協(xié)議明確規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)外，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得參與及干預(yù)有限合伙的正常經(jīng)營管理，不得對外代表合伙企業(yè)

4、保密義務(wù)：有限合伙人僅將普通合伙人向有限合伙人所提供的一切信息資料用于合伙企業(yè)相關(guān)的事務(wù)，不得向第三方公開或用于與合伙企業(yè)無關(guān)的商業(yè)活動(包括但不限于與普通合伙人有利益沖突的商業(yè)事務(wù))。普通合伙人有權(quán)以自己的名義或以合伙企業(yè)的名義對違反保密義務(wù)的有限合伙人追究法律上的責(zé)任

5、有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以本合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第七十一條有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：

(一)對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議

(二)獲取本合伙企業(yè)財務(wù)會計報告

(三)對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料

(四)在有限合伙中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟

(五)依法為本合伙企業(yè)提供擔(dān)保。

第十五章合伙人的陳述和保證

第七十二條普通合伙人的陳述和保證

普通合伙人在此陳述和保證：

1、普通合伙人為依照中國法律成立并有效存續(xù)的實體，普通合伙人及其授權(quán)代表已經(jīng)取得簽訂本協(xié)議和履行本協(xié)議項下義務(wù)所需的全部授權(quán)和批準手續(xù)，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表

2、普通合伙人簽訂和履行本協(xié)議項下的義務(wù)不會違反其營業(yè)執(zhí)照、有限合伙協(xié)議或其他類似組織性文件的規(guī)定不會違反任何法律、法規(guī)、規(guī)章或任何政府授權(quán)或批準，也不會違反其作為當(dāng)事人一方的其他任何協(xié)議或合同

3、普通合伙人應(yīng)按照本協(xié)議的約定妥善履行職責(zé)

4、普通合伙人將按照本協(xié)議的約定向合伙企業(yè)及時、足額繳付出資

5、合伙企業(yè)存續(xù)期間，普通合伙人不會采取任何行動主動解散或終止。

第七十三條有限合伙人的陳述和保證

有限合伙人在此陳述和保證：

1、其系中華人民共和國境內(nèi)合法居民，其具備認繳合伙企業(yè)出資、作為有限合伙人加入合伙企業(yè)的主體資格

2、其繳付至合伙企業(yè)的出資來源合法

3、其是為自己認繳合伙企業(yè)財產(chǎn)份額，不存在以非法拆分轉(zhuǎn)讓為目的認繳合伙企業(yè)財產(chǎn)份額的行為。

4、其向合伙企業(yè)和普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方提交的有關(guān)其個人身份和聯(lián)系方式等資料或信息真實、準確，如該等資料或信息發(fā)生變化，其將盡早通知普通合伙人

5、其已獲得普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方此前向其提交的募集文件并仔細閱讀了該等文件的內(nèi)容，其理解參與本合伙企業(yè)可能承擔(dān)的風(fēng)險并有能力承擔(dān)該等風(fēng)險

6、其系根據(jù)自己的獨立意志判斷決定參與本合伙企業(yè)，其認繳合伙企業(yè)出資并不依賴于普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方提供的法律、投資、稅收等任何建議

7、其已仔細閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議條款之確切含義，不存在重大誤解情形。

第十六章信息披露制度

第七十四條信息披露

信息披露分定期披露和臨時披露。

定期披露包括季度報告和年度報告臨時披露包括重大投資事宜和普通合伙人認為需要披露的重大事項。

季度報告應(yīng)在每季度結(jié)束之日起10個工作日以內(nèi)向合伙人披露，季度報告包括主要財務(wù)指標以及投資組合情況等信息。年度報告應(yīng)在每年結(jié)束之日起4個月內(nèi)向合伙人披露，年度報告包括期末合伙企業(yè)的財務(wù)情況、合伙企業(yè)的投資運作情況和運用杠桿情況、合伙人賬戶信息、投資收益分配和損失承擔(dān)情況、管理人取得的管理費和業(yè)績報酬、合伙協(xié)議約定的其他信息等。

全體合伙人同意管理人或其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照中國證券投資基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定對合伙企業(yè)信息披露信息進行備份。

第十七章合伙企業(yè)的解散與清算

第七十五條當(dāng)下列任何情形之一發(fā)生時，本合伙企業(yè)應(yīng)解散并進行清算：

(一)合伙期限屆滿，全體合伙人一致決定不再經(jīng)營

(二)全體合伙人同意提前解散

(三)本合伙企業(yè)的所有投資項目提前收回

(四)本合伙企業(yè)因不可抗力遭受嚴重損失，無力繼續(xù)經(jīng)營，或者繼續(xù)經(jīng)營會給合伙人權(quán)益造成重大損失的

(五)普通合伙人退出本合伙企業(yè)且無受讓人承接其責(zé)任和義務(wù)的

(六)合伙人一方或數(shù)方不履行本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)，致使本合伙企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營

(七)本合伙企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者撤銷

(八)法律、行政法規(guī)規(guī)定或本協(xié)議約定的其他原因。

第七十六條清算人由全體合伙人擔(dān)任。經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五個工作日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起十五個工作日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人。

經(jīng)合伙人過半數(shù)同意或經(jīng)人民法院指定的普通合伙人之外的第三人擔(dān)任清算人的，普通合伙人應(yīng)當(dāng)向清算人移交合伙企業(yè)的相關(guān)財務(wù)會計賬簿、投資權(quán)益憑證等文件，并協(xié)助清算人對合伙企業(yè)進行清算。拒絕移交或移交資料不完整的，應(yīng)賠償因此造成的一切損失。

第七十七條有限合伙進行清算時，合伙財產(chǎn)在支付清算費用后，按下列順序清償：

(一)欠付招用職工的工資和社會保險費用

(二)欠繳稅款

(三)合伙債務(wù)

(四)返還有限合伙人的出資

(五)返還普通合伙人的出資

(六)合伙財產(chǎn)按以上順序清償后仍有剩余的，按合伙協(xié)議的約定進行分配。本合伙企業(yè)的所得稅由合伙人分別繳納。

第七十八條合伙企業(yè)清算辦法應(yīng)當(dāng)按《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進行清算。清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五個工作日內(nèi)向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。

第十八章適用法律與爭議解決

第七十九條本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受已公布和可以公開獲知的中國法律的保護和管轄(為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)、臺灣地區(qū)的法律)。各方同意，如果中國公布新的法律、條例或規(guī)定，本協(xié)議應(yīng)可在中國法律允許的最大范圍內(nèi)按照原定條款繼續(xù)執(zhí)行。

第八十條合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議的，合伙人可以通過協(xié)商或者調(diào)解解決。不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，各方均有權(quán)向合伙企業(yè)所在地人民法院提起訴訟。

第八十一條在爭議解決期間，除提交爭議事項所涉及的權(quán)利和義務(wù)外，各方應(yīng)繼續(xù)履行其在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)和行使其權(quán)利。

第十九章違約責(zé)任

第八十二條除非本協(xié)議另有規(guī)定，任何一方不履行、不能履行或者不能充分履行本協(xié)議項下的任何義務(wù)即構(gòu)成違約。

第八十三條違約方應(yīng)賠償守約方因違約方違約所造成的全部損失和損害。

第二十章其他事項

第八十四條送達

信息披露、通知書和文件的送達可采取以下方式：信件、郵件、電話、傳真、短信。信件以掛號或特快專遞附收信回執(zhí)的方式進行合伙企業(yè)開設(shè)專門郵箱，以發(fā)送設(shè)置自動郵件作為通知和文件送達的途徑，輔以短信提醒，企業(yè)以收到自動郵件回執(zhí)視為通知書和文件已送達合伙人采取傳真方式，企業(yè)以傳真發(fā)送視為通知書和文件已送達合伙人電話以電話記錄方式視為送達短信以發(fā)送成功視為送達。

第八十五條本協(xié)議的任何修改應(yīng)以書面形式進行并經(jīng)全體合伙人一致同意。

第八十六條本合伙協(xié)議的內(nèi)容與合伙人之間的其他協(xié)議或文件內(nèi)容相沖突的，以本合伙協(xié)議為準。

第八十七條全體合伙人同意管理人應(yīng)當(dāng)按照中國證券投資基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定辦理份額登記(全體合伙人)數(shù)據(jù)的備份同意管理人或其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照中國證券投資基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定對披露信息進行備份。

第八十八條文本與效力。本協(xié)議一式【】份，簽約各方各執(zhí)【】份，本企業(yè)存檔【壹】份、報政府登記機關(guān)備案【壹】份。

第八十九條協(xié)議的生效。本協(xié)議自各方簽章之日起生效。

(以下無正文)

(本頁無正文，為編號 簽署頁)

普通合伙人：(蓋章)

法定代表人或授權(quán)代表(簽字)：

有限合伙人：

第16篇 合伙企業(yè)變更登記申請書

企業(yè)名稱：(公章)

敬告

1.在簽署文件和填表前，申請人應(yīng)當(dāng)閱讀過《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》和本申請書，并確知其享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。

2.申請人無需保證即應(yīng)對其提交文件、證件的真實性、有效性和合法性承擔(dān)責(zé)任。

3.申請人提交的文件、證件應(yīng)當(dāng)是原件，確有特殊情況不能提交原件的，應(yīng)當(dāng)提交加蓋公章的文件、證件復(fù)印件。

4.申請人提交的文件、證件應(yīng)當(dāng)使用十六開紙。

5.申請人應(yīng)當(dāng)使用鋼筆或簽字筆工整地填寫表格或簽字。

中華人民共和國國家工商行政管理局制

企業(yè)變更登記應(yīng)提交的文件、證件

1、全體合伙人簽署的《合伙企業(yè)變更登記申請書》;

2、全體合伙人簽署的變更決定書或者變更事由發(fā)生的證明文件;

3、全體合伙人指定的代表或者共同委托代理人的委托書;

4、全體合伙人簽署的《合伙協(xié)議》修證案;

5、營業(yè)執(zhí)照正副本。

根據(jù)變更的具體內(nèi)容還應(yīng)提交相關(guān)的文件：

1、變更企業(yè)的名稱，應(yīng)提交《企業(yè)名稱預(yù)先核準申請書》及《名稱核準通知書》。

2、變更企業(yè)經(jīng)營場所，應(yīng)提交新的場所證明。

3、變更合伙人：轉(zhuǎn)證財產(chǎn)份額的，應(yīng)提交轉(zhuǎn)讓協(xié)議書。

4、新入伙的，應(yīng)提交新合伙人的身份證明。出資權(quán)屬證明;退伙的，應(yīng)提交退伙事由說明、財產(chǎn)份額退還辦法及債務(wù)清償現(xiàn)任協(xié)議。

5、變更出資額及出資方式，應(yīng)提交出資權(quán)屬證明。

6、變更經(jīng)營范圍及經(jīng)營方式，有法律、法規(guī)規(guī)定必須報經(jīng)審批的，應(yīng)提交有關(guān)部門的批準文件或許可證。

7、登記主管機關(guān)要求提交的其他有關(guān)文件、證件。